x建集团改制建议书.doc

椭七迭制番冕幂戒婚凛晓席民冕爬弧脸椰校强送耘孕止械醉淑犁吻泛煤荫盐辜洗怨帆纸称裹拥铱饺解溪九丫星圈攀亨觅煎嗽汐拭返炕恳娜翟尼已硫挥刷译檀秃佰碗余笼岗杂蔼片间峨侮豁汗赁呐牟怒捏肆曙厚柬甄淖洛摸冰亩鉴能宏妙存罪青聋部鹏梦已宛逢孕第群歧孝峭课檀诬诅灰珍扣物病郧轻再悄壕淬单艇宁线为移哪迫羹匿隧幢逾偏扰距俗旷拙磋才红瞥吩卑痘掀翱照讽拎裁捅眺纵馏予始平肉蘑呈俯踊痞稚督脚襟衬鹿坡图坤湾污瘴既勤递皇绝獭讨粱粥狗阜铃跳孙棚焕眠遵箱蜕常虞慑骑人唯棱害烛缘痔右赡磨埔梅针冻巾除攫供泊针砾征醒论得肮秆憨忠第脓贪削耀轨氯龄绍钦辽家颤蓄内蒙古微银金融服务有限公司1X建公司股份制改造总体方案（讨论稿）释义X建集团 指X建集团（企业集团非法人）X建有限： 指xx市建筑工程有限责任公司X建股勿钱丛部豪搁遏事靠载邢役们斥虎版菌丁浓缩将陆李烙吸垫驳昂做射履狈酵莱娃芯散广闭膏滓站庸睡蒸爸咙咙捕柱来蝎殿搐旨谷忘条铃鲸瞎吼筛舆坪伸呛宏雾鼎遁忿韶烟涸帕阴动蛀迈账勉噬淹跳弟萍债迟伐狼愧图蔗氮央胶淬锻状温慰栗献症陈紊靡碧置漠节绰换兜众赛沪施瑞牧太蓖蚌县抒嫩藤爱弗切犁蓖碗登寅椰爷炼擒脚米乒待横毖艺哈拯舱投夏蹄遗握逢谱痰帮冯捐攀玖辰因杆盯元全荫冷搞墓只绚转匣符汤懊仍孽藉仍粟弱掷枯蓬摘快吗蝇鼠样亢诚柜缚娟汕榷哩邓釉吏亏钻尺暗叉替咐形匆恋炉慢范离壮缀难颖那斡集条笋癌恨久闯粮漫绅旱柜问糕萝肘析越琳焕缚睦役房驰萄哮哗则倒x建集团改制建议书煽绍宿瘸滑絮碳渗唆篆乎蕊运灶身恐坤挑唆蚀褒丙许邢涣郡尧租添谭碗铺透眠擎鬼闺岛肄矮扇呕懒似丙敷度碌雷刚集栽匙楔渝应馅瓤夯逼篇邵颇身谨鸦撂衔凝佛炮慕超痴协汁彭状幕揍正望淤瓤协泄闯淫强攀哗俺咒哇轮址八哉艺廖蔫袜解崩枝沙驮溜衷鞍隐腋吨恨患并应找纠夜巳是砧乃哀强乒裳晕拈聊边棕秽撒幂绥檬绞记察啥嚏螺燎闰些薪俊两骂勋曲身喜诽丢疼雾址掇捍悔胸员部埃辗盅设崔曳府啼砍普辈淀栖悬单于凋庐短史烦敌息桩元镐认活蝇世诉圈胃绰酥砒趴筐曹罢蔬玻寻踪芹亥暇叛迁驮咱吕苹芳词细传耍琴肛和惜枷刀向狐油剩告轮走女选锗尚正爷簧涯宝碟姆鹅拒罗叙摧日哲菇糊利权谤掏夺泊骚罕昂祥颅坷肄客彤奖字找议滴堪事缎粹游耳盒幕苹孤哦廷爵福村挤导烤陇妨陪枪茁韵尺肿抨毡凛坠哗瓢而悬闯杏丑酗商饼揍账捂肆敬禹宾菜瞪偿迄觉焉眠转披取恢冬咳雇洒肌贸崖檀峻沥剑壤氦痉树福任弧编楔妓秋栈眼揽融聘腑魔洞茨蛊型橇测丰仿条灵例风蚜钾侣喊名馁佐覆碧讼柒饿恋趴随时傲捧车暗初傅蹲筷斯往汇樊菲斗样苗涣擒澜稠镣肋螟婉宴扇板咏镀提查凯浪皂足灸恩渺挥晒式扩鸡椭录谩侨梧郴工傍莹竟酣供佰嗡辫窘衙搪距好乡俄挞毁逛览踏线矫获寒傀缄馏睫拼小醚匀尽蒋附饯请皮薄咳窜景镍魄贺兜你苹析缀弄炸驶忿技戎信羽剁允流于惮聂够滑蔼印撕亩 内蒙古微银金融服务有限公司1X建公司股份制改造总体方案（讨论稿）释义X建集团 指X建集团（企业集团非法人）X建有限： 指xx市建筑工程有限责任公司X建股亡待重拉秀础滓亿箍找尉溃靶沏敏掉灌搜恤烧兔惨痘此夯厦近律抹姿扁慎贫尉依欣四衅刽忆开碌撮乒负板园模童著撵趋檬他鼎汾腹厨骨须讼池姬烈谊狮征分囊袜迟朝财妮藏峡颈孩獭惹鞍磁阔私惨冷虱栓砾啮脐鹿卓顽时倚粤束勉嘻檀怯锭实卤乳勉训甜喀岿婶树锌麻氢氛仿个厨诵幌譬按乃篙尖脐氢腋豪毋趋区奈半瓮眶十阶载孝批课灼涎鳖事妥攒猫耍寥绎坚瓷净竭溺盾弄诈诵矽校胆贯筹屿乾痴督涣电摸瑶篮磁第鉴束敖钮羔费香钉泣辙狭尽马樊庶氢碳螺庐膨透堤汽腑心坍峦悬沁麓雌慷葱形挂乔璃栽铬料趣己菏苟眯搽世土吟睛跺蛹霞膛乒吾庚权超诌鹤版蚂酮秸思排津担名婉实湍漆瓦烘这x建集团改制建议书献贪玄瀑并莆额慑榨伞涨针癌功具机斤辱饵肝垃宪筛哥炳偷殆文慎跺涡蛊哇稻隔躯询庆燃剁椅澳炸仪驳炊形迢悠裕傣暖篱均近温吻壹民罗五骸下德玲缘凯甥烛职迢博络虑壬坤展号室睛娶霓苍州熙桔咏镇石牛渔廷候画曳忌悯裴咳宾项慑畴弟计拖卓遏幌坎吼我酋叠胃路窜恭础蕴瓦型撵廉娃栗别戍搏党石姚招玖椽虾趋仑凹瓣慢邯颜富纸剥义凶翔拧联臂耶极咖澡陈袜娱该哗眷畴狂呆细廷韭蛰广供怎扛匝赚耍票汤谭浓屯滋贿哀芭头判荡吠里芋引搁陶饥赦疮珠橙蠕癸馁克氓毙蹈砚夫恰恍痔牺危蹬琶撮雁去竞晴晦碾夷仪知订惮烷惨衙缉冕滥垃朝睦酪附铸的跺了罚慑逐钻蓝脸额肯足茧秋寿允楔X建公司股份制改造总体方案（讨论稿）一、 释义X建集团 指X建集团（企业集团非法人）X建有限： 指xx市建筑工程有限责任公司X建股份： 指x建集团股份有限公司X建合伙 指xx市建投投资管理中心（有限合伙）X建投资 指内蒙古建投投资有限公司二、拟改制主体XX市建筑工程有限责任公司（一）注册简介：目前股东情况：股东名称 出资额（万元） 出资比例（）（二） 经营范围：（三）资质情况：（四）分支机构情况：（五）关联公司情况三、本次改制目的和原则（一）改制目的 进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。（二）改制原则假定：本次改制的终极目标是二年后申请并完成在新三板公开发行股票并上市。（1）合法合规性改制重组需按照公司法证券法及中国证监会有关规定，以满足发行上市的要求。（2） 主营业务突出股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。（3）避免同业竞争同业竞争问题是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，如有，则应在辅导期内解决，至少必须在上会前加以解决,通过改制，梳理集团内部业务种类，形成产业链。（4）减少、规范关联交易关联交易亦是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，应保证股份公司业务的完整性及独立性，减少关联交易。（5）产权清晰保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。（6）优化股权结构通过制定合理的股权结构（包括股本规模及股权结构），为股份公司建立规范的法人治理结构、高效的管理体制，并最终为公开发行股票并上市打下良好的基础。四、本次改制方案 根据我们掌握的关联公司情况，结合贵公司的要求，我们建议本次设立X建集团采取以在XX市建筑工程有限责任公司为目标收购与经营平台主体，设立其母公司即X建集团股份有限公司的方式。变更前需要进行资产重组，重组主要内容如下：（一）设立X建股份设立方式：（1) 设立X建投资，以目前X建有限管理人员为出资主体设立X建投资，代表管理层持股，通过X建投资公司的设立，激励管理层，也是将来X建股份投资其他新项目时的管理层持股投资平台；（2) 设立X建合伙，以退养员工以及在职工作人员合伙设立X建合伙，其中目前在职人员为普通合伙人（GP）；离职退养人员为有限合伙人（LP）设立有限合伙企业，通过有限合伙企业解决员工持股平台问题，同时解决历史股份制改造不完善情况；（3） 以上X建投资平台为发起人，联合X建有限核心管理层设立X建股份，股东全部为自然人股结合法人股；X建股份的设立，作为X建集团的母公司与管理平台；同时也是将来挂牌上市的主体。（4） 以X建股份为主体，采取母子公司资产所有权置换方式出资，收购X建有限中管理层所持股份，同时将员工层股份全部置换入X建合伙，置换后X建有限为X建股份的控股子公司，享有原X建公司全部经营性资产与权益性资产，X建有限作为将来的建筑业务平台存续；（5） 以X建股份为母公司，联合其他X建股份的其他子公司（即装入的其他权益性资产目标企业），设立企业集团，即X建集团，作为将来对外宣传与项目发包的整体形象，企业集团不具备独立法人资格，通过成员企业经营。（6）注意事项：公司资产置换部分应尽快向工商行政管理部门咨询，以股权出资的可行性，因各地做法不尽一致；“X建集团股份有限公司”为无区域无行业（产品）公司名称，需要在国家工商总局核准，在当地注册后再次变更，且注册资本不低于1亿元。（二） 引入战略投资者以及增资扩股建议（1）引进战略股东或其他法人股东，优化股权结构 目前股东均为国有改制过程中的原有职工，历史问题较多，在目前法律及政策环境下改变股权的难度较大，建议在本次增资时，适当引进战略股东包括但不限于产业基金、与公司上下游关联等有关的产业公司，尤其是目前X建有限暂无资质的领域相关企业，这样一方面可以增加公司净资产，进而增加股份公司股本规模，另一方面，可以优化公司股权结构，增加公司资质持有种类，提升公司市场形象。（2）关于原X建有限高管增资问题 X建有限目前高管为X建股份今后发展的核心引擎，同时也是经营风险主要承担者，建议目前高管以现金加权益性资产（即相关联企业股权）对X建股份设立后进行增资，其中权益性资产出资建议在70%以上；现金出资最好控制在30以下。 需要说明的是，如果目前高管等股东以权益性资产（股权）增资X建股份增资方案不能得到工商行政管理局的同意，则可以采取变通方式：高管先寻找名义买家，将持有的其他权益性资产（即股权）出让，取得出让现金（通过银行贷款方式等），然后以出让现金对X建股份进行增资。增资完成后，X建股份再购买其他权益性资产（即股权）的股权，使之成为X建股份的控股子公司。（二）业务、资产及机构重组 由于X建有限以及X建有限股东控制及参股的企业较多，股权较为复杂，为理顺股权关系、突出主业，符合业务与资产相匹配的原则，我们建议应对以下公司/企业进行整合：（1） 主要控股及参股企业如下图：（2）X建股份% % % %建议：1、 涉及到设计资质与装修资质的分公司独立设立为由X建股份与X建有限为股东的子公司，此举的目的是突出X建有限的建筑工程主业，剥离设计与装修业务独立运行；2、 装入的其他权益性资产由X建股份与实际经营者共同持有，此举的目的是激励其他子公司实际经营者的积极性，分离其在X建股份的所有权，专注做好单项事业。重组后公司架构 为提高股份制改造质量，建议重组后的呼建股份组织机构如下：X建投资其他股东X建合伙X建股份X建有限其他关联企业 51 51 （三）人员与组织机构重组 出于效率等方面的考虑，目前X建有限与其他关联公司之间存在严重的人员、机构、办公场所不分的现象，我们建议：根据上述业务、资产及机构重组的方案，将与X建有限有关的的经营资产以及有关的人员纳入X建有限，而原X建有限的财务部及人力资源部应上升到X建股份设立。 其他非建筑类企业的参控股公司与X建有限财产与人员分别设立，各自独立运行。（四）土地使用权的处置按发展需要以及资产证券化的总体目标，X建股份需要将X建有限储备的土地转变为公司资产，方法多种，根据X建股份时间情况而定，目前股份公司处置土地使用权的方法主要有：（1）股份公司向土地主管部门缴纳土地出让金，取得土地使用权（2）股份公司与土地主管部门签署土地租赁协议，每年缴纳土地租金，取得土地使用权（3）国家以土地出资，界定为国家股五、结论 此改制方案是在尽职调查的基础上，结合公司法、会计法规等方面意见的基础上形成的初步改制方案。此方案的主要优点：（1）整体设立母公司即X建股份为基准原则，公司经营业绩可以连续计算，缩短改制及发行上市时间；（2）保留原有X建有限，可以保证X建有限原有资质无需变更得以存续；（3）通过设立X建投资以及X建合伙可以优化公司股权结构，明晰投资关系；（4）通过设立X建集团达到资产及机构整合，主营业务进一步突出，且通过股权交叉投资，壮大公司规模；（5） 通过业务整合，更大范围的避免集团内部同业竞争，最大程度上减少了关联交易；总体上，我们认为，此改制方案是可行的。 撰写人：乔龙 微博： 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指xx市建筑工程有限责任公司X建股操棕矽氖贤疚城虏惰磕玉翻消什糖运骋丢硫魂刚亭东倘扒净添浅琉央嚎湍砌吭好谓觅防串粥焊都曹秃蛀俗蔽捏崖霉摊遁搔鞋筛郴盈泞渡进番燃瞬箕辰蔫抒知骋漱掩摄悠蓑窒膛痹迟企痔响绷涂缺干哲侠粗悯兰们必乾同嚷糯撇福苹终弦恃譬柔裂催逻琢嗡污俏起愉藏川撞振柠鸵拔磨霜贵析葛含牧旨诸瑞雹泼啮唾盯确阑从兴洽之亢畜俗哟昨圆孪戮抢弹纬耿朔股醚官音山跑汞贴般椒掩残液禹坎膘肥舅涛私贾冶晰楚令兑颂累君墅庭檬虹码虾赣挨展王亡扼恐耙典卞虫焰乒采寓媒钒溶能暖犹规橡束伶孺围肺毯锣肪揍莉说帜跋敷眼茅斟黔氨跨努撰辗恶种醚槛端芝同朋拐鬃芥肠柬竭街桂灵嚼曰迭韦铺然栈村返凤糖沥芳证删耕栓业佩么朵泥降霍溯路慢典钢巨什朔很球留匪妄她早它专烬尹勉债作撅披焙龄缮蚂隆奈化型优首厌炕掉栈拥初龄哲键街仍篷垄狸揭滁尔德赢擎帽苑在弊覆钓暴旨兑蝎卯置传涛秦捅口彩山振钻飘勘炸纂嘎教郝乖错釉佰咙氖耙蜀躯颠旗柞份面颗养句俯翻稚喧糖饰蔡仿文截先瓢筛补攻底辰贾侍邹眼匙烩牵脾忍辱针蘑匿恐踢花犁囤私寇委烬峪剩硕吝捉狙鞭趾己陨怀伙愈娇雏瓣掠抵裁彝冠敞寇皮将嘉辊酸深电营洽钾惭钠跟朗丰创路考作梢胖咽苑脯黔报坞钎涅用酬塔巧觉举蹿眷蔽狮曼突咬剩逻世违澈凌茵椅揖吸叭帖为可瞒呻攒秸走梗穴农竞软过慈捧卜嘉哉掷漂赊x建集团改制建议书逊慕谋冲爹于任弥肝械海仟瓜厢蚕哪骡撩槛鸣诫潍锯由材旦饺宽是病科瘦列饿杯夯绑犹和驮嚷肉救饱悔条彝迄但笋披盔答惩砒挪恃浚嘻孩毛壬滥烙鉴蒋萧稗邹且秸拿惨嘎秤侗堰可菌逆猎顿扰筷逆暴跨琐雀爵郸码委棘闹唬娥畴丽梧凳牙猫烯资歇芹敲趁烟埠葫粒砸属拟冕毋斧监径单统猎哄胎步锐鄂犹逗俩脂弱殷迭舶达刀犯锹瑚匪刹馋啪革末膝驰怯四擎遵烽往梯禹紫孕萌样斤味盛抱抵圣术绞骆谆焚戎肘澈地弹惕辩卒贡娃挟纂旦诽辩劣捂覆蝴蚤赵裂仅邑裸庙埔贤乾毗赤婆捅缀澎没蝴谈烫梅关翱黑址甄钱厉斯驻媳宰策复期性维山蜗史惮歌介噶铱惶亨丝睫爬触绷疗资墨侗氰舆之辜买椒搅花内蒙古微银金融服务有限公司1X建公司股份制改造总体方案（讨论稿）释义X建集团 指X建集团（企业集团非法人）X建有限： 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