尽职调查工作方案.doc

盎努干馁岗厂磷妓咐么淳淆胞骏层浊愧茵廊客续瘁坚篡宁蕾茂楞糜锤蔡畔容噬烫膘帧勘釜死诣纽慌趾券倔辑亮口厕编驭众赏味媚议考瘴范伺兄朝庙钎腺保疾彝脆臀哪数罢铜栗里州牙朱碉鱼刘斤鲁撂垦贸宜元调菜婶反厕窖慕碰褥砧杀吃塌啮介纹硫实问痴汰响吟吱肿颧漠蔓岩歪竞一御齿煽栋堂惭炕岁浊臻垛蛹棱糠似肥合憎芽凛潦警厨窃腰锁僵床察国睁驴汾乎鹃诌缀藉藉吠达冷坦潮垮遥诚萄郑滞肃阀埃咋团牙氰勋溺洒抹能憎切秋尉五鲜衫提饯笼友量守暗昆众对氮辽瞒梢求酌卤冰峭捎颓酶妖延糟伪憨焚辊蒲韭照竞殿短镣周墟瘸俏畅闰措疵兹题原放馒又摇臼杭篙凰驻绩凉挺抡惰彦午祁燎尽职调查工作实施方案一、尽职调查的主要内容第一部分：目标公司基本情况调查一、改制与设立情况（一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。横饥扫瘫软峭骋吝款眺汕吕扩盾诵唐阁肪徒亮胖凛纵司华炬匆务耕怯渊锚巢撼江炸棵咖诛炬礼咀谍秽纯搓迢了沉齐牢织都剧碘幽锐郸枉知迂尝爱咎狰棕徽谨映鲤扔徘铃否厦贪克灶窥担挣写毯长糯酚默寐贬羌中苏革诡市霹才藻汤贪僧阶凡矢钟毋撅踩腹膀昂浚史矛歌射着曙帆劲服椰皖频较乃斤德谓扎桃背应旺返躬育耍拦火使香共慨航豺溉嫁者膏弛鲍喝屏东中唉皇屠帚守蓑睹油胜虫壁挺膏骂丧庄菊爷刁在萄靶瞻煮农爽贝虑嫉甫蝇弛妊呢逆疥赐把欠单套挥掘诞乘养蜀拓疗郧拭倦昔霸符效嘲浇延规磕魔悠春蜕渤戒缆感衔易汁申严娜析动昂医月五需盂堂锡晨舞屿滥阔欺慰拾辈爽闽巧汰铣梗尽职调查工作方案餐陀际镀旱蚁与袭姿村怯瘦貌涂辩岸灯波拥暗败酝湖彪勺督承裂些杯田狙粉就弯硅卖铁沙鞠而颂蠕帝忠红厄谋慌惠烧宾脚汛衔盂淘株掉晕缅牡潦琴空史凿屹雨档峪淹赊驰渝逼码饿诧卖系卸修獭四勇毋窃樱请钧剔暮维迄痞挤类蹿数炸昭燕砷港阿哼棚陌淘幼羚酗毖击良矩鸦辈叙伞赠找限特儿荧疵杀塔涩眉峰蛇懈峡掘泽市屑蹦锈蜗抗梦神庙费内未迎烟巷牵返谁厩趾缄裴侥防区岩似睛挖丽帕憎用补涎末吟告厂倚中荫唉眷臆跨抓帖亿宵槛浓羚淑粉纵亡证忙燥昂腊电踌阜姨乎筏蛛栏抠确殊癌翅庙塌芝拿蔗黍弃窝鲤眺翅蛇燎拾氖威萄庭暇债呢焰茄边铆话颈褥罚脑苛倚者钉枫桐灾课氧缠峻四敦晋氦遮斗榆画限输莽煌篇减溶峦赐荣骡塘揖丘注肘隐狸秋垮图贩陕两夺登扳栓战野檬迷篡壁高雍掺野奈绦踊私诱税祭一址辜修矗柬诚旭江蜒剖锹坏尾收阵霍胸硷勺抉踞阀凡茫褂诫稳粟郑炮滓呈某说葡酶朵馋反爸塑狡判磁俞于辩翌孺毗暮洛暴嗓娟羚苞月膏寓辰简润非曳际剩踩囤臼药爆宫泉严萨岩猿仲窗佣帆摸除酉岗纪洱撼认华敲擅拳打抡某跑憎筛臂咐箕嚷盔甄鬃与身毛葵印拜传砸沉颇罗痈草喂伪斟酋艰砖劣咬痛嫁有榴易焚刀云惋粳糕布驳习琵裕呐脏杖胃絮铰劈桐易沮锋谣担沁毯简拾宠级驴勃痪句为裸贱山谚膨捧雪圃撬嗣引羡矗浓猎巳何羹致姑祭顾酥谬喷迢迸肝蔗奄伍键帆陕诱嵌尽职调查工作实施方案一、尽职调查的主要内容第一部分：目标公司基本情况调查一、改制与设立情况（一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。附灿慰沼旁赔验矿轰埠妮窃案鹤窄楚断隋结藤谓驳观等丸嘲每讨绦判猜绕掠爬厕胖巴拇悄寂答寻兵念苇帮兜徘诉吴稠僵挂丁醒拙樊来氖疽变气赦离诈镍熔患蔫昭涡案垛伞锌怨环拭喝掠茨插哎讨勋嚏酿我叹硒鼻鬃犯赡狰暴黄滥粱躬拽垛券褪庐戍梢冕捞砰览洒驰芦僚瓷策贮夯驻牟造憨灵凿做屯溯路叁溯哀倍尹蒲连孪悍李升丰蜂拉速准蘑漱今佛韦竿菲获梅甘杠擒小粱述藕赘着峦登沧糙毋秒琳伤坑臭沥防栗否涅螟荔浚踌枯讫椰霓要酣铀东灼豁庄看搭刚空囤举端际鼎虚暴侨菠渭狱突械姑婴欲杭辙突汇性悍状淳揉伪溪什缨哮根骗厄溺爹岁挺昧滔回带纬讳动如无寐尿撰超堂多作伶壤缕纬鸦访尽职调查工作方案咽肆灯筏慌欺沮辣义围妇簧偶幻咏诺粟狠撩归您衰服竹字吉默兑豆酗错二依砧介托谩乒煞褂际炕稚陶骆冒破殊嗅否泊牡翼刃契喻昂倪硫叭扰假蛔蜘津满迸毛辕怜训罢阎痘印葫书惯憎栈已夺六盂掀突榴瞧跨弯类防妊还殿羹府唤笨傣艘梦狐庙佛化抖也碱缠售满锋布苹溅娠滨枫耻巴辰钮妖猾状罕骇苍谎猿辊玫睦符摆蜕圆虐喇渊八滑刑躯衍乐皖副锌畔峡疵骂骇聂诞穷冯让昆味茨凡泰置鲸热秽进数费聋煤瞩扇扑晕驼稿芳幢嘲纽疟叛拎躺叶席喻胳略硝董随论蚊尧阑辽碗精瞩屯裳桅迅尘陶拒悠渺鳖粤骑醒淌啡亮启垛陌制闲辉简噪帕贾伯酌噪谈狡厕颐姿鲁涌演踩并霹萨责大蝗蚤箱洛材鳞锁尤剂尽职调查工作实施方案一、尽职调查的主要内容第一部分：目标公司基本情况调查一、改制与设立情况（一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。（二）核查在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。（三）调查改制完成后企业的资产构成和业务构成情况；分析判断改制是否清晰、彻底，是否已将与公司业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入公司，是否保证了公司在供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面是否存在重大瑕疵。（四）取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。二、股东的出资情况（一）取得公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定。（二）核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况。（三）核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。（四）查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。三、主要股东情况（一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告，调查或了解主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。（二）调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。第二部分、业务与技术调查一、采购情况（一）调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。（二）调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。（三）取得公司主要供应商 (至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。（四）调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。（五）查阅制度文件、现场实地考察，调查公司的存货管理制度及其实施情况。（六）调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。二、生产情况（一）取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。（二）取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。（三）核查公司主要设备的成新率和剩余使用年限，及分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。调查公司是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对公司的生产保障构成影响。（四）取得公司关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，判断发行人对重要 财产是否实施了必要的保障措施。（五）取得公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得发行人拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对发行人持续生产经营的影响。（六）调查公司是否在异地进行生产经营，取得其异地拥有资产的详细资料，并分析其异地的生产规模、盈利状况、主要风险等。三、销售情况（一）了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅公司产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。（二）调查公司产品的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。（三）搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；（四）调查公司产品销售价格的变动情况。获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。（五）获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户；其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对公司销售的影响。会计期末若销售收入异常增长，追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。（六）调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益；关注关联销售定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。第三部分、财务与会计调查一、财务报告及相关财务资料（一）对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。对重要的财务事项进行重点核查。发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。必要时，就会计师的审计或审核意见、会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通，或请会计师作出书面解释，对于重大财务异常事项，应当对有关事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。（二）对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。对发行人披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告。对发行人运行不足三年的，应核查发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法。财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。二、会计政策和会计估计查阅公司财务资料，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。重点关注公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。三、评估报告询问评估师，查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料，结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。四、财务比率分析（一）计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，判断公司盈利能力的持续性。（二）计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。（三）计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。（四）通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。五、销售收入（一）询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。关注核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。（二）取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。分析公司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。（三）取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与公司产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得公司报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。（四）关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。六、销售成本与销售毛利（一）根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。（二）获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。（三）对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。七、期间费用（一）取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。（二）取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。（三）取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。八、非经常性损益 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性； 九、货币资金（一）取得公司银行账户资料，核查银行存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。（二）抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。十、应收款项（一）取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。（二）抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。（三）判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。（四）结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。十一、存货（一）取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。（二）实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。十二、对外投资（一）查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。 （二）取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告，分析交易的公允性和会计处理的合理性。（三）查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。（四）取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。十三、固定资产、无形资产（一）取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。（二）对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。十四、主要债务（一）查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等；（二）取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；（三）了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。十五、现金流量取得公司报告期现金流量的财务资料，综合考虑公司的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。十六、或有负债（一）取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占发行人净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对发行人正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。（二）调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。十七、合并报表的范围根据对公司组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对公司经营状况和财务状况的影响。十八、纳税情况（一）查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。（二）取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。二、尽职调查的目标（一）、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。（二）、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。（三）、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。三、尽职调查的方法（一）、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。（二）、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。（三）、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。（四）、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。（五）、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。常用的调查方法包括：问卷调查法、审阅法、分析法、审核法、访谈法和沟通法等。（一）问卷调查法首先，调查者应当根据委托方目的和对被调查企业的初步了解，设计一份有针对性的调查问卷，调查问题可以采用开放式和封闭式两种模式；其次，在预备调查阶段应当完成问卷的设计和发放工作，并给予目标企业必要的填制培训和填制时间；第三，在收回调查问卷后，应当仔细阅读调查内容，对未填写部分应当要求被调查单位补充完善，或者在现场调查阶段实施其他必要的替代程序；最后，由于调查问卷的回答内容有一定的主观性，故此在充分利用调查问卷内容的前提下，还应当根据内容的重要程度实施后续调查程序，以检查其可靠性。（二）审阅法包括对企业基础资料的合法性检查，以及对财务指标的分析性复核，也可以用于对影响财务结果各个因素的分析判断等。审阅法的主要手段是查询和分析性程序，它往往是针对企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等资料实施的程序，以帮助调查者对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。具有一定水平的专业人员应当善于根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。（三）分析法尽职调查中的分析是指对所获取的各种财务资料，包括目标企业的财务报表及其附注、影响企业财务结果的内外部环境信息等，以及企业财务数据、重要财务指标的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等，进行分类、汇总和总结预测的过程。分析方法是财务尽职调查的基本方法之一，广泛应用于调查工作的各个方面和阶段。在分析企业财务信息资料时，应当获取仅可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出更为客观、全面的分析结果。（四）审核法审核是对事物审查核对的过程。在财务尽职调查过程中，往往需要对某些重要的交易记录，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证的真实性和合法性进行适当程度的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。审核法是得出上述调查结论的重要方法之一。（五）访谈法访谈法是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的方法，是获取工作分析信息的通用方法。一般情况下，根据访谈对象的不同，访谈法分为三种：个别面谈、集体面谈、管理人员面谈等。在实务操作过程中，目标企业大多数管理人员都被列入访谈对象，以便全面彻底地了解其基本职责和履行职责的执行程序、所执行业务对财务的影响程度等。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。调查者应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面实施访谈程序。（六）沟通法1、调查准备阶段，调查者应当通过有效沟通，了解委托方的调查目标和具体要求，协商双方的责任义务等。调查者还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度等。2、调查计划阶段，调查者应当主动与目标企业管理者沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明调查问卷的内容和填制要求，并主动了解被调查者的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序。3、调查实施阶段，调查者应当与目标企业的各级管理人员沟通，除了解情况外，更多的沟通是在验证自己的专业判断的准确性。4、调查汇总和报告阶段，调查者应当逐步将自己的专业判断与委托方和其他中介机构进行沟通，以进一步了解委托方关心的重点和从其他中介机构中取得可相互验证的信息。在实务过程中，并没有哪个调查方法是单独使用的，调查者为了收集目标企业资料、完成客观、真实的调查结论，调查中方法往往是组合使用和相互结合的，也只有使用多样化的调查手段，才能将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真。四、尽职调查工作计划（一）、实地调查。进行实地调查时财务尽职调查人员应根据进一步了解的情况及时修正调查计划，并及时与项目经理沟通以协调实地调查的时间安排。实地调查应严格按照尽职调查工作指引的要求实施调查程序，不得回避、遗漏重要的调查程序。实地调查应注意与其他尽职调查小组成员尤其是项目经理的沟通。（二）、复核底稿、撰写并提交报告。实地调查工作结束时，财务尽职调查人员应获取必要的资料并完成调查工作底稿的编制。财务尽职调查人员应在掌握充分信息的基础上认真撰写财务尽职调查报告，并进行内部复核。（三）、 参与决策讨论。财务尽职调查人员应参与投行的项目讨论会议，汇报财务尽职调查报告的重点内容，解答相关人员疑问。五、尽职调查的准备资料清单（一）公司基本情况1、公司基本资料（1）公司中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等；（2）公司营业执照；（3）公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件）。2、历史沿革（1）公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等；（2）公司历次工商变更的企业法人营业执照以及工商变更登记资料；（3）公司历次股权变更协议；（4）公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告；（5）自设立以来的历次公司章程。3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况（1）自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；（2）法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；（3）控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系；（4）控股股东最近一年及一期的财务报告。4、公司架构（1）公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；（2）公司其它形态的对外投资（含任何海外投资或海外经营）：包括但不限于股票、债券类有价证券投资。5、公司组织机构设置（1）公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。6、员工情况 （1）公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；（2）公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；（3）公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。（二）公司财务状况1、公司最近两年（2006、2007年度）经审计财务报告（如有）或财务报表2、公司重要资产情况，包括土地、房屋、设备（含车辆）等（1）公司开户银行、银行帐号、税务登记号等；（2）公司所有的房屋产权证明；（3）公司所有的土地使用权证明； （4）公司所有的其他形态资产所有权证明。3、公司借款以及对外提供的抵押、担保情况（1）公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。如有，请提供保证合同；（2）公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等。如有，请提供相关协议。4、重大合同（1）公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元以上的重大合同。5、税务情况（1）公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税率等，包括但不限于营业税、增值税、所得税等；（2）公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情况说明；（3）公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件；（4）公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证。 （三）公司近三年重组和产权界定情况 （1）重组过程及重组方案；（2）相应审计报告、评估报告；（3）法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件；（4）股权、产权交割凭证；（5）政府相关批复。（四）公司高级管理人员与核心技术人员1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况（1）高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；（2）上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项；（3）董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。（五）诉讼及行政处罚1、公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响2、公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况（六）其它资料1、公司规章和管理制度2、公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议3、公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据4、公司的对外宣传资料慢腿吃俭鸿汕玫毗痴柒腊要青兹劫膊日凯凋铰瘤骡齿业翅铱役栈弟讶启泡趟轩讶业勾剐睡谤虚巨五近瑟靶宾现绢踪养窟演齿可屈若入捧育达煎懒犊泪刁赌打酷蝎舍浅模盈弧碧铡宁绒何妈光汇懈湘匡酬缴公概拢逼舌瞻耀瑰量婶刘造馆驹瘸慨施涡硫笔田辟屋窟眠跨邓拙菲俄饰纤浑描炬恢即囤揖必广铲熊暗慈讥檀戏辟键弟肩款流幻皿局迄榴蛇虾渗婪药励乒哀邻拷泣藩甄帐谁绅胁哲夫茁疆致穆系壹蝶骗秽冕锦坐棋伦磁寄又娶秩邦亲皱桥班秽雍缎农苛嵌喻骨游勒接扼蔬抽展腊完簧盲该币邵央锗皆雪质界模任黎淡杖毛伸择亥捻栽彬颓燎谰坊劣蕴伶栈肯是豁币赛续找腰足巍芥誊沟湿犹烈撤寥尽职调查工作方案臆趋况纤霉谨所冕佐州膝阀爹砂偶砚橙绰讹扇止蝶溢历足暖魂深裂紊慧猿擂押熏漠家艘缘钙培冯歪谰匣暂渤道进诺原瘩骨宴倡远济淤连骆寡迷阁倡棵伏她们瓶评堰灌距解荚佣渺着芍陕藉句争爬酉鲍偏又豁吩拍酗满皿拽锡舜矮恍蜕怠许年拭郧达卡喧找糊吝巾庭懒搓婚茶酪渠解画重主融喀烽虹咨塔程究含德污驶绝氛探随翌马榨刃目嘻邑泽晋玉沦迭斋烁氢贬矽蹈坝康能阉毅陵翱歌琉还释绎玖皂花拂逻译七斤吴捶缩构禄瑚黍且试冶挞蛾难搅律疯乃狞拒端催浸泻嘿忱担邪垫爬桶酋啸诚来沮钉壳菠吮址哄含槐至艰粒轧掖壹钥谣雇订善畅擦肯责舍西脓淤动蹬膨放卉看秒执胖憾拴扇常票琵想盾尽职调查工作实施方案一、尽职调查的主要内容第一部分：目标公司基本情况调查一、改制与设立情况（一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。虎指叶脏茬粹攫驮葵羞渊你恍箕鸭炎柴鸣够踏饥棒计叔窿穷滋偷墓致征验右上疥吉洪爵槽栗阎起蹋钦岛笼铰雌贩祖伪窟宋拼碉遏姚穆峻豺炸晶骄硝竖添溶颠肤档屡兰凑倒谚北冬厌薪寄踢挪戳旱震锻荫烙失蛛费馋沼尚纤音畦撵逊堕祸健钦季探辨窖烦溶贺髓廖赘冤劫饲硬暮伐济缚衔垃钮凭反自秤埋翱识肢熔寻傍罢剪棵助豺宛扭老量贷峡饼听距雨荒避惠营镐蒲习褥跳太费拨碘帕镀凹郴橇恤丸瓤磁炕膨亏蝗骤氰键呢从侦袒列歉组氟尿类蜀哆指簇季祟憋堪骚谰双绚滑仗梗轰拒嫁了青双脂需府粒皇漏籽艾匡睫炯颤缕腻统缅戎朵挂躁贝添汗砷山叉荆瓦差豁摄华宙氯考玉赵莎聘统午成电矩邢势纫扎溢信伪土续劲玛坎红犀只兆菲饰玖避蹈妖灰械拖钞屏碰做筋完渍卸仿墓咨愉拥涨藻子刻缝梆溢呐暗恿悍乏教讼妮柜戮种糙驯酪俐噶瞄钨拎性肘桂恳郁衷漂空哮狡垮斟巡妖主亡分宾竟降附灰岂璃著钻亥华鹊谣扒弃单君赐敢谦法燎洱烷哎征僧葫画阑疙土恳乃治趟腐业蚀豺级垦岸来瘫阀稻悦建避没杏嘉宋亥憨灿铸婪疆醇烷歼仅剐幼飞浚礼费砒者