公司股权投资管理制度样本.doc

中国软件和技术服务股份

股权投资管理制度

二〇〇八年四月二十四日

（第三届董事会第十九次会议审议经过）

中国软件和技术服务股份

股权投资管理制度

（经4月24日企业第三届董事会第十九次会议审议经过）

第一章 总 则

第一条 为了规范企业股权投资行为，加强企业股权投资管理，实现企业资本运作战略，促进企业主营业务发展，依据《企业法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《企业章程》要求，结合企业实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称股权投资是指企业以一定资产作价出资，以换取拥有被投资法人实体对应出资人权益长久投资行为，包含投资设置新企业、进行股权收购、增资扩股等方法。

出资方法包含但不限于：货币资金、实物资产（经资产评定后房屋、机器、设备、物资等）和无形资产（经资产评定后专利权、专有技术、商标权、土地使用权等）。

第三条 企业对现有股权处理，包含因企业解散而收回股权、股权出售、股权置换、内部整合重组、减资等行为，根据本制度实施。

企业控股子企业或参股企业因其它股东方增资扩股、股权转让，公积金转增股本等，造成企业合并报表范围发生改变，根据本制度实施；企业合并报表范围未发生改变，参考本制度实施。

第四条 依据《上市规则》相关要求，企业控股子企业发生股权投资重大事项，视同本企业发生重大事项，由本企业依据《上市规则》相关要求履

行信息披露义务。

企业参股企业发生股权投资重大事项，可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，本企业应该参考《上市规则》相关要求，推行信息披露义务。

第五条 企业股权投资基础标准：

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（一）必需遵守国家法律、法规和《企业章程》相关要求；

（二）符合企业发展战略、中长久计划及主营业务发展关键需要，有利于提升关键竞争力，增强连续发展能力；

（三）效益优先，确保投资收益最大化；

（四）避免反复投资。

第二章 管理机构

第六条 股东大会、董事会为企业股权投资决议机构，各自在其权限范围内，对企业股权投资作出决议。

第七条 董事会战略委员会为企业董事会专门机构，负责统筹、协调和组织企业股权投资项目标分析和研究，为决议提供提议。

战略委员会下设战略和投资企业工作组，负责股权投资事项前期准备工作，对股权投资项目进行评审。

第八条 企业管理部是企业股权投资管理职能部门，负责牵头组织落实企业股权投资管理各项具体工作。

第九条 财务部负责股权投资项目标财务指标测算、会计核实，办理股权投资项目标出资手续等工作。

第十条 董事会办公室负责办理企业股权投资事项相关信息披露事务事宜。

第十一条 企业法律顾问负责对股权投资项目标协议或协议、关键相关信函、章程等法律文件审核工作。

第三章 决议权限

第十二条 企业股权投资项目应严格根据《企业法》和《企业章程》要求权限推行相关审批手续，未经董事会、股东大会同意，任何部门和人员不得私自同意或办理股权投资事项。

第十三条 企业股权投资事项达成下列标准之一，应该提交股东大会审议：

（一）交易金额超出3500万元；

（二）交易金额超出企业最近一期经审计总资产30%；

（三）交易包含资产总额（同时存在帐面值和评定值，以高者为准）占

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企业最近一期经审计总资产50%以上；

（四）交易产生利润占企业最近一个会计年度经审计净利润50%以上，

且绝对金额超出500万元；

（五）交易标在最近一个会计年度相关主营业务收入占企业最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超出5000万元；

（六）交易标在最近一个会计年度相关净利润占企业最近一个会计年度

经审计净利润50%以上，且绝对金额超出500万元；

（七）交易金额在 3000 万元以上，且占企业最近一期经审计净资产绝对值

5%以上股权投资关联交易。

第四章 决议程序

第十四条 股权投资项目标审批标准上应根据“项目选择、项目立项、可行性研究、项目评审、投资决议”等程序进行，确保投资决议科学性、可靠性。

第十五条 项目选择。企业管理部负责搜集或受理股权投资项目标初始信息，搜集相关资料，进行初步调研考察及初步可行性分析，向总经理办公会议提交立项提议。

第十六条 项目立项。总经理办公会议对投资项目进行初审，形成书面立项意见，组建投资专题工作组。

第十七条 可行性研究。投资专题工作组负责深入尽职调查，对外进行协议、协议、章程等洽谈，进行具体可行性研究，拟订投资方案并形成相关书面材料，报战略和投资工作组评审。

第十八条 项目评审。战略和投资工作组对投资项目进行评审，签署书面评审意见，提交总经理办公会议审议。

第十九条 投资决议。总经理办公会议对股权投资事项进行审议，经过后由战略和投资工作组向战略委员会提交正式提案，战略委员会对该项议案进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议，同时反馈给战略和投资工作组。

依据股权投资项目标具体情况，经相关提议人提议并提交正式议案后，董事会就股权投资项目作出决议。根据权限应由股东大会决议股权投资项目，在董事会审议经过后还须提交股东大会审议。

控股子企业股权投资事项在本企业董事会或股东大会审议经过后，还须根

- 3 -据子企业《企业章程》相关要求，提交其董事会或股东会审议同意。

第五章 组织实施

第二十条 股权投资项目实施之前应签署投资协议或协议，股权投资协议或协议必需经企业法律顾问进行审核，且必需经和出资各方协商一致，并经企业授权决议机构同意后方可对外正式签署。

第二十一条 在股权投资协议或协议中应明确和各方出资百分比相当董事

（董事长）、监事（监事会主席）、总经理、财务责任人及其它高级管理人员（以下统称外派高管）推荐方法，其中企业推荐外派高管人选方案根据管理权限经总经理办公会议或董事会审议同意后，由人力资源部办理相关推荐或委派手续。

第二十二条 财务部依据股权投资协议或协议、董事会或股东会决议、企业投资同意文件、企业管理部出具划款通知，办理股权投资划款手续。

若出资方法为实物或无形资产，必需办理交接手续。

在签署投资协议或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产移交。

投资划款完成后，应取得被投资方出具投资证实或其它有效凭据。

第二十三条 企业管理部应帮助被投资对象完成工商注册登记或变更手续，督促相关部门立即对相关文件资料进行归档。

第二十四条 企业管理部牵头负责组织对股权投资项目进行跟踪评定，立即提出评定汇报或投资调整提议。

第六章 信息披露

第二十五条 企业股权投资事项达成下列标准之一时，应该立即披露：

（一）交易包含资产总额（同时存在帐面值和评定值，以高者为准）占

企业最近一期经审计总资产10%以上；

（二）交易成交金额（包含负担债务和费用）占企业最近一期经审计净

资产10%以上，且绝对金额超出1000万元；

（三）交易产生利润占企业最近一个会计年度经审计净利润10%以上，

且绝对金额超出100万元；

（四）交易标在最近一个会计年度相关主营业务收入占企业最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上，且绝对金额超出1000万元；

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（五）交易标在最近一个会计年度相关净利润占企业最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超出100万元；

（六）和关联自然人发生股权投资事项交易金额在30万元以上；

（七）和关联法人发生股权投资事项交易金额在300万元以上，且占企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

第二十六条 企业披露股权投资事项时，应该向上海证券交易所（以下称上证所）提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）和交易相关协议或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿；

（四）交易包含到政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具专业汇报（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易书面文件（如适用）；

（七）独立董事意见（如适用）；

（八）上证所要求其它文件。

第二十七条 依据《上市规则》相关要求，企业披露股权投资事项公告应该包含以下内容：

（一）交易概述及交易标基础情况；

（二）独立董事事前认可情况和发表独立意见（如适用）；

（三）董事会表决情况；

（四）交易对方基础情况，交易各方是否存在关联关系说明；

（五）交易标交付状态、交付和过户时间；

（六）交易定价政策及定价依据，企业支出款项资金起源；

（七）交易协议其它方面关键内容，包含交易成交价格及结算方法，支付期限或分期付款安排，关联人（如适用）在交易中所占权益性质和比重，协议生效条件、生效时间和推行期限等；

交易协议有任何形式附加或保留条款，应该给予尤其说明；

交易需经股东大会或有权部门同意，还应该说明需推行法定程序和进展情况；

（八）交易目标及交易对企业影响，包含进行此次交易真实意图和必需

- 5 -性，企业估计从交易中取得利益（包含潜在利益），对企业本期和未来财务状

况及经营结果影响等；

（九）相关交易对方履约能力分析；

（十）交易包含人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十一）相关交易完成后可能产生关联交易情况说明；

（十二）相关交易完成后可能产生同业竞争情况及相关应对方法说明；

（十三）中介机构及其意见；

（十四）从当年年初至披露日和该关联人累计已发生各类关联交易总金

额（如适用）；

（十五）中国证监会和上证所要求有利于说明交易真实情况其它内容。

第二十八条 企业应该在年度汇报中根据《公开发行证券企业信息披露内容和格式准则第2号》要求，对汇报期内股权投资事项进行披露。

第七章 其它相关要求

第二十九条 股权投资项目达成第十三条要求标准，企业应该聘用含有实施证券、期货相关业务资格会计师事务所，对交易标最近十二个月又一期财务会计汇报进行审计，审计截止日距协议签署日不得超出6个月。

第三十条 股权投资相关方以实物资产（包含房屋、机器、设备、物资等）或无形资产（包含专利权、专有技术、商标权、土地使用权等）为出资进行股权投资，应该聘用含有实施证券、期货相关业务资格资产评定事务所进行评定，评定基准日距协议签署日不得超出1年。

第三十一条 企业和同一交易方同时发生股权投资事项方向相反两个相关交易时，应该根据其中单个方向交易包含指标中较高者计算披露标准，分别适用第十三、二十五条。

第三十二条 企业购置或出售股权将造成企业合并报表范围发生变更，该股权所对应企业资产总额和主营业务收入，视为第十三、二十五条所述交

易包含资产总额和和交易标相关主营业务收入。

第三十三条 交易仅达成第十三条第（四）项或第（六）项标准，且企业最近一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元，企业经向上证所申请豁免

- 6 -同意后，能够免于将该股权投资事项提交股东大会审议。

第三十四条 企业对外股权投资设置企业，依据《企业法》第二十六条或第八十一条能够分期缴足出资额，应该以协议约定全部出资额为标准适用第十三、二十五条要求。

第三十五条 企业进行股权投资交易时，应该对相同交易类别下标相关各项交易，根据连续 12 个月内累计计算标准，分别适用第十三条或第二十五条要求。已经根据第十三条或第二十五条推行相关义务，不再纳入相关

累计计算范围。

除前款要求外，企业发生购置或出售股权交易，不管交易标是否相关，若所包含资产总额或成交金额在连续 12 个月内经累计计算超出企业最近一期经审计总资产30%，应该提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权2/3以上经过。

第三十六条 企业股权投资项目使用募集资金，还应遵照中国证监会《相关深入规范上市企业募集资金使用通知》等法律法规，和《企业章程》、《募集资金管理制度》等规章制度要求实施。

第八章 法律责任

第三十七条 违反本制度要求，私自办理或同意办理股权投资事项，要追究相关责任人责任，给企业造成经济损失或带来隐患，相关责任人应依法赔偿企业损失。

第九章 附 则

第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“不足”、“高于”、“超出”不含本数。

第三十九条 本制度未尽事宜，按国家相关法律法规和企业章程实施，和其冲突时，按后者实施。

第四十条 本制度由企业董事会解释，经企业董事会审议经过后实施，修改时亦同。