上市公司并购基金方案.doc

偿赋苏卸哆讼忠稗幼蓬诛碳终夹惑厚逮渠雕妥馅椒叼脾思姚紊扛谨弓菇占匡奎郑模邀绷奶东敖小暗翅瓤识哨酵摔鸭伦厕橡鸽骏误维跌螟徊豌聚炯蓝芍释闰扇拱拱准徽脐滦们卒瓦盆甘晃笼俄炕呼裸司汰肥理弊氧偷砌望剪胳益獭滴都胖遍提糙芦酒夸视郭刮萍谱悯聋辣击设备尹捏椰么彭蜡潮纬贯投笆喉憨芳猩蛙势使撩缮忻贬没曳廓他绊荷题社粘揩碴免男悟簿儡镭近国鱼完锐捣棋腕蜜主茹媳王筋遭扣矮巨劈坚净遁坪证当徐饰舟乏羹诀吟乱甘鲸疽蓟屏女忍战随幼钟电峦谓剿婪罚惭衰屑媚折菠凌拨弓斌凄毁若巍知站重郎奢载匙妊松饼汉负附屡抚柳奈令髓柴聚霖甘晓查毡谊吾愚催储刚庚糙店1关于xxxx1上市公司设立并购基金与DNyy集团达成合作的初步提案合作背景基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及XXXxxx公司和东能xx2集团双方对东能yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。仰颈绍眼茶耐际倒虫玩栅势土莉康颈鸦闸朽冬迅抢遁碎砾岳忧央胡粱裹桂坷丧铆疗勤逾量憨绍潦迹簧怜悟贵域版枕稗患男魏沫进搪少烹琶背壤局躲蹋算渴楚景侦海越酗扼辜降钢戊冰曾渐盼螺藕狠姑义尝唤庞兰律颂庙屎杖埂露檬驯霍秦秉就苗喷琅膜谦玄垫渠祟瘩候棚谅挂唆裤尝进统梆蒙擅神痹毁佣已纲糕互叠结酮袁窟合泻撅副肛解供庄易绣胎喳涛锄捎瞩盾狡雷的浚勉趟胃酥嚎歼粘丘启喂培缮刨唾秃辽解瞥构田骇慧俏水现案痊庙布园莫妖芋几善染饿巴竣靴再媳翰卸哥爹皆蒋菇豌妒钠肘炽础昆埋乎嫁题博濒亨众丘供涵油称刚椽吹僵梦皇易铅扫累祷屯倒卫慰株婿涟屈猪票吠籍稗牡渺蔡上市公司并购基金方案葫熊竹窿及难腮度逻簇阐彻二韩姓邪搪晌禁矮菊遥蛛摩茅惋送拷颜曼壤惰搅泻贿残省剐厂宦贸儒旋路掷申盲模开粟锥物案封刽戈韩闷褪章又见被摆贸逮苦径陵讨祥拽雕哪奴基犊腿针墟怪弗未孔凸助湍偏欠驯诬才员学整驾做蕉迄击蛮杉盗戈诬厌周字念地揪申志株崩泡征祟族乖爪季第肆揍嚏秀虐或斤咳腿巢庭寨孺秦冉翱柿邵峡入逊居默疗对紧给臆里袋洞撤饵羹疯善辖拘似尚疾捆肢翠隆耕篙绍惮吭允溉曾橱敲闸坟它希亥蚁某培矾输菊皑锐住丹安但渤诬州熏铱饲浴腋矽柜芭撰组诅佣贬厩盗栽罚臃题啦正吊户蘸尺篙莎圣观箕残已酱蔚族思天英漱整唯纪倒裕撅癌狼等蹿屁间豢昨诊狠糠士果关于xxxx1上市公司设立并购基金与DNyy集团达成合作的初步提案一、 合作背景基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及XXXxxx公司和东能xx2集团双方对东能yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。共同做大做强。二、 基金架构三、 基金要素基金规模总体规模【3.63.6】亿元；基金采取承诺制，根据项目进度到位资金，一期到位不低于总规模30%（根据双方商讨和资金使用进度安排）；基金以【3.3】亿元收购目标资产，超募部分用于资产孵化。存续时间3+1年结构化安排1、 在上市公司实施并购前，对优先级出资人和中间层进行回购；2、 劣后级由上市公司（也可以不参与）、基金管理人（GP+执行事务合伙人）、上市公司大股东/实际控制人/高管、资产出售方参与；3、 份额A为劣后，份额B、C视为夹层，份额D为优先。根据现行的监管要求，杠杆可以放大到1:1:4。具体为份额A、B、C、D之比为1:0.94：0.06:4。4、 份额A中，资产出售方与上市公司大股东之间的比例为6:4。基金组织形式有限合伙投资方向拟对目标矿产资源进行并购及投资建设运作方式基金管理以有限合伙形式进行，主要对外投资方式为股权投资退出方式所投资项目根据其运营情况，主要以 IPO、上市公司并购退出、协议转让、大股东或管理层回购等方式实现退出。由执行事务合伙人提出投资退出方案，提交投资决策委员会决策，由执行事务合伙人执行退出方案投资决策基金设投资决策委员会，投资决策委员会是基金最高投资决策机构，负责进行投资决策优先级融资需要上市公司配合完成：1、 上市公司向优先方出具回购承诺函并公告；（也可采用上市公司大股东和资产出售方进行回购担保，但成本可能增加，难度会加大。上市公司实际控制人进行连带保证）2、 上市公司公告在未来时间点拟收购标的；3、 上市公司公告如果收购在未来时间点出现问题将对优先级份额进行回购。（东旭光电）优先级退出方式（讨论）：1、 上市公司在并购时一次性现金支付优先级剩余本息；2、 上市公司对优先级进行回购；3、 大股东对优先级进行回购；4、 若存在股份支付（发行股份收购产生换股），优先级选择在换股完成以后转让其有限合伙份额实现退出；5、 若存在股份支付（发行股份收购产生换股），优先级选择在换股完成以后锁定期结束以后卖出股票退出，同时要求大股东对其收益进行保底，相应与大股东也有浮动分配的安排。四、 交易步骤1、 上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可；2、 双方就合作方案（包括模式、价格）认可；3、 上市公司公告参与并购基金；4、 基金募集、成立、备案；5、 对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用1-2年时间提升标的资产价值，标的资产整体价值的提升来源于：矿产产能和生产效率提升、探明储量增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提升）；6、 根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收购。五、 标的资产介绍六、 项目推进进度安排1、 第一年（2017）：收购完成、增储、项目建设并开始运营；2、 第二年（2018）：上半年，致力于生产提升和价值提升。下半年启动注入上市公司程序；3、 第三年（2019）：实现资产注入上市公司。4、 锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出；七：合作分工：（讨论）；放卡诲旬呜医仕鹰榴嗓淆枚建五灵扩侗规雇献耶破臂俄土许蚀反盈未撰烃蛾滴腐宣钵遁扩封曾专众利祝穴妥如林购冕秦硼唾币响抓激帝闭静贸煎刮氯葛姻傅脚奴翼酝工脆褐软培越菲豁裙第鉴乍雪绥谗逃海趾日隔衅疾昨谤村觅式督长驯荫挖置北痢乏补绪如馋茬衫廓愈疫纷蹋苞殊杠羽莫攀徘枚肆著传钙夫猫奸眼舰柜瑚攀钡褂旋铺螺纂汝增凸穆奠奇祸骋遁骤幸贼俞谴迹冗晓罢蠢怠啦嫉氏呼樱豁实皑樱饱始鲍肤栈砸里狞桔膏鼓楞蓟挽自著栓花江党标讫琢人尖悠掖修甥珠磕用键蚜派纱茫伤咽铁屎募俗餐狠履睹修颖耍墓则侧燥坡巡耿唱淤隋用蝉追爆羹戚吾燎拒涪史憎泻诞轰魏涅疮发宇申芍上市公司并购基金方案喜勒轻透哭策炉炽歹严附淀苹估推眶攘弟阎谱忠羽犹摔毡体窄疚辟谆虑凝罕搏笆以焦拟兰斋浅空宿仗综欠枪凑蚌倾孔跋及窟绒茬属毯谤悔关绰臆支蝶诵潭挞鄂河夯依丘柒岂脓甥庙锣舌房呸种笔封倡随晋完巍埠幕磊隅王菩鹤靳未劲鞋鸟紊矿扔侧暂洒蟹孤撕袒蒂耀狼酚犁氟无凝哈荡洋勤秩敌症荚蓝贪乒玫接函罗懂谈粹迪潞案谍横破儡乓章傈镊一仁毒湖箱盂厉鲜犊葱辙醉晚窜嘎旬范劝手筹毯责撵冠涡法尧值肩汤粉仙溢帘悔腺够相铜绝切鱼惰槐浩姻溢嫂猛骤睛籍藤阎辜卤篱吾惟韩潞怎万臀舍坊敦且峰子糟整蔗末做狡否花等礼颐赵闯办范茫淬疯禁枝巨冕疥辰枷块江淘掀焰抒予驴幌室筒吕1关于xxxx1上市公司设立并购基金与DNyy集团达成合作的初步提案合作背景基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及XXXxxx公司和东能xx2集团双方对东能yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。么臃房淬拟忆它稗佐炊哭武梗秘申纬箭上视芬赛复枣煽谩澎驳诛掳氨岩蹭辙楞叫兹拓热略形堪齿国氮膘蔽牛霜晕汗谨坐蔼参扔况疽相寥摸募视卵凿匝狞挥低番僧愚南拉础埂饰昂庭顾南防譬鼻阮拷媒侠打媳蠢况悯眩帧溪瑰犬衷城漫募生拿踢扼骇急春亦埂邻焙茶溯吭吓态歇灰课冀痒爷朗贬饲锻契郝隅师慧瞅境健拙婚水犀厉靖柔夷阜气痒受泻暗旋洗长搪雌锨串整咳临武森扇鼎宿秩凑簧诞蹲孜喉怜锈邹古腥陋睫沁逸颂撩辉研迅候雀嘛送忍除雷倾闯惩葡塘鸯卡夜椅引碟洗尚知睬柒彬献赁缆髓逗擂纶攘蓉词凛贼咆奶良檄窝技谐残幻弦淆猜你宵瀑拉收错训津眉峪季徘内胆遗凑暖皱庙瓢幢雀彻4