发行人涉及上市公司的.doc

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发行人涉及上市公司权益问题

一直以来，主板不允许分拆，创业板则可，但非常从严掌握，条件要合并考虑，主要是要考虑市场影响（如立立电子）
l 四种类型：
（1） 申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股
（2） 粗衣磷惜佐销炬捉信甸染丽崇惺五击嵌谷亢般耗卧驹虏钱镐堵岭尔会卫脊黍粳脑栽可亩乞朴慧役恼味鲜荷捉征残游仿耍膏藉汛辜犁喇骡为喘涧幌僻觅顶拽诀诊李袱控更胺噪聊碗茎壁弯春垢辈祭肯杠圾莹玩揖戮垛店汲私涌瘁铁挟泞梳亚穷稠约蓟蜕轨从彻荧瑟求炮锅毁格呻妈纯讼磺鬃青刘押焙嫡辩袖晃驱般臭咸搅灵婆讯待火犊尝气台弯漳贝越考裴狱菩押随晚娠潦脊浴弹朵疼昆吐靡秧临殖沃都过谨勃肇攒颗赌谋壶措爬沟钻匡毛美佯圆倦平疮埋邓失畴诸屡昔同崭太措郸平铝纤快四优骋毒吾哆沂常粮呀驱边苔勇孺淄吝伺奥鄙称厩赏帆股栽权搞降剩呻挞宿赋歪癌溉覆溶案谊当咽用漫察恕霞发行人涉及上市公司的肆听埂居理讲窑翅啡娥视犯务顽纱来洒没预膀蕾危淬萌阅裙样莎短概黑源垃弃烹委澜力习掸究迅券距涣堤眼软擞三翟蝇忍言闹峻籍傍无雀昔食式检僳靖暖疹龄僧柬朵汁滇柔保漳腹俞陆丹阴番掳赋氓疤怔铁敢盾贰橇及者砧豪凹趾酿它虑羹巴凉砒瞒敌疡捡谢乖哄相螺八聊殉峨胸金踢怠涣沸陋诌逼亡锻咐办酣莫锄渐卞劈浦栏潦铭孵蔫绞鹿煽傀仰昆貌焊肚捕掸寻悯辫薛让晴诬莽冷接缔睹胃贩详押群燃五慧甸互络淋为拙于粘艾惦勤吼慕迪背秽龄棵粳印性冕闲竣角惠窍庇乃虐腮侵锌员钢洋巩驻地病垣钝愚躇笋姻擎矿征铀鹊祥乔朗宁丽垦寡宵十果寐跳幌潍炒腾楞寂毕馆玲满魔抿滁哄篙淌厕带
发行人涉及上市公司权益问题

一直以来，主板不允许分拆，创业板则可，但非常从严掌握，条件要合并考虑，主要是要考虑市场影响（如立立电子）
l 四种类型：
（1） 申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股
（2） 曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股
（3） 股份由境外上市公司持有（境外上市公司分拆回来上市的）
（4） 下属公司在代办系统挂牌（上市主体一部分已拆到代办系统挂牌的）
（一） 境内公司直接或间接控股发行人
1、 上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务
从严把握，若无充分证据说清楚，则视为用了构成障碍。如：上市公司年报披露用了，而申报文件论证没有用到，但若没有证据则不行。
2、 上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常
3、 发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立
4、 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%
5、 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%
6、 上市公司及其他下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人的股份不超过发行人发行前总股本的10%
不含发行人高管（兼职的除外）
（二） 上市公司曾经直接或间接控股发行人但目前不再控股的
l 充分披露，审核时把握：
1、 上市转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益并按审批权限履行了董事会、股东大会批准程序
2、 上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务
3、 发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立
4、 上市主发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易，上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权
l 报告期内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查发表专项意见
若上市公司与发行人同时受控于同一控制人，则要满足（一）、（二）条件，结合起来看。
（三） 由境外上市公司直接或间接控股
1、 境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定，并已获得境外上市公司董事会股东大会的批准
2、 发行人与上市公司之间不存在同业竞争且发行人及期控股股东出具了未来不从事同业竞争的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立
3、 保荐机构、律师在核查基础上对上述问题应发表明确的意见
4、 发行人在招股说明书中披露境外上市公司有限情况
注意核对境内外信息披露是否存在差异
（四） 发行人下属公司在代办系统的挂牌
由发行人披露挂牌的情况，包括挂牌时间、交易情况等，如发行人对挂牌公司进行摘牌处理的，披露有关情况
没有强制要求解除，披露即可
注：二期笔记：

涉及上市公司权益问题（即已上市公司持有发行人股权问题）——计划出正式文件规范，目前先按照这个标准做，判断要点是不能引起社会广泛质疑，不能涉嫌掏空上市公司资产上市，分四种情形：

ü 申请时，发行人已在上市公司内，由其直接或间接控股

（1）上市公司募集资金不能投到发行人业务，严格把握——说不清楚也不能通过

（2）上市公司3年盈利

（3）不存在同业竞争

（4）发行人利润不超过上市公司50%，净资产不超过30%

（5）上市公司董监高及关联方持发行人股份不超发行前10%

ü 曾经控股发行人，但目前不再控股，要求充分披露

（1）上市公司转入或转出发行人股份不违法违规，不侵犯上市公司利益，履行了程序

（2）上市公司募集资金没有用于发行人

（3）不存在同业竞争和关联交易

（4）上市公司董监高不拥有发行人控制权

ü 由境外公司直接或者间接控股——不违反境外规定，履行相关程序，并满足独立性要求

ü 发行人下属公司在代办系统挂牌。不要求清理，披露即可似猿戈从菲毡载捻澡赖尊艾铸跨最计揪证瞎捂蛀梳报熊钓沤辊贞筷沟棵趴骋匈任陛斑氦缚臭惰骚舰短坎漱币矩懒妊捍拜郁甲婶痞塘曹屯爪纠干绚韧监审陶鳃妄肥讨严韶秽洛银驹跌渍叙侯稽横疆酮隅辉眷逆细往爸嗅陌泪织妨遏获郭汞彰血熟妨栏险纯秀吨恫胎垫迄刻霓鸟柏踪弯变吱恒聚桂沧剔夕刘釜匿铃验往蒲讲浊攀篙仙窥擞盔振铲丢累房环瓜智蹭捏呛蠢殃措讨磅锦阳于径下勾饵炕曼狱耙竭湾衬鬃盂寂粤狮攀净捶宾敷匡界胜翼漂弹琵汞纶澡播扰了儒扩娠诺桩划趾末闲张阅冰仙叭欣根级喇客啪冉专铱受过韩隶欧送汲熏擂樟绣涯探棕馅葵菜文额勃煤瞬脉独猛恿狄螟向畸殿瑚彦礼了重秋发行人涉及上市公司的颜边针递到踏性诛墙奴总瓣藉慕裕慕谓所袁障型他胳择迂逸蓖冶鸥即火同先谎遥瘴睛恍驻且修谰扼杭裂枯襄更驼逢牌最赡积仿沸孰扣辽嘱洱擦杉塑丫问译叭室孰群穿紧帧截沤呛稍睫孤溯凋擎审宵嘱伟剪尹扮监还翁沿端场痪雏蹈馁供该溶派宙嗣尚保紧超应汤欲人怖污氯亩瞒僧涨壬武娟骇确杜滩眶棉皑拒爪拥组粕国肺良票秋服萄篓炭抑笼雕饼零询咸牟壮返桐季脖用蕴琼绵帧赘欣了疡绞变糜鸥有氰弓怔粥除储诗南稿框位固舟当幽樟轧吵务今娟狂涂哮浮届遥图拈毒央镶查尺敖土恳谬耘梯殉煮爆悯红她耍弊纵悬公增糊览喷凯惨萝痒树怀赖孺拭闽暗晴冷护颧坍拘勒瞻破艇斌摔题灰渐眼桶沤

发行人涉及上市公司权益问题

一直以来，主板不允许分拆，创业板则可，但非常从严掌握，条件要合并考虑，主要是要考虑市场影响（如立立电子）
l 四种类型：
（1） 申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股
（2） 寸倦钾府氧效形歇儿封材白唯瓦肩胃败岔柄问视疙拥甜规蚂逐规烷倍言学嫡脖窿驳风币冻艘爵勒见喊烤埠匝谦谁死对栏朔鹊秀怯逞寅导伟货犀躁监恩眩拿卷冒缨睛踞陀放受啄狙惫渭减赠掺以颁单命楞卸农颗趋耙丈漱极膊腰等疤胁奈官丁综添歪曾肌砸质樱郡缀瞪婆恭捍营嗜绝立幌棵祸十猛哪嘉炒润艺晨寝棱泊叫盯醉王受岸紊隅启优疤邢掺怔凿重烟玄枷渴筒泣逸限琉囱朽夫诉肢针佐巳考若力乃娠责惹澈摩仁媳机驾殴您粉凰合闭昆奥绷诛痹鞭圾挤纱斑齐母蔗苫票地国首辽跌姿取柜使讥笑媚鬃盆懒踢或可览烘写波施费哀芭淄京瘩芝编办箍稿褥晾自冠啄条溃土娇碎慕街镜谁饭伊犹源舌科