公司独立董事管理制度样本.doc

广夏(银川)实业股份独立董事管理制度北大纵横管理咨询企业二二年四月目 录第一章 总 则2第二章 独立董事任职资格2第三章 独立董事聘用3第四章 独立董事职责3第五章 独立董事职责推行5第六章 对独立董事监督评价5第七章 独立董事离职6第八章 独立董事经费及酬劳6第九章 责任保险7第十章 附 则7第一章 总 则第一条 为了深入完善企业治理结构，维护企业整体利益，提升企业决议客观性、科学性和民主性，依据企业法、相关在上市企业建立独立董事制度指导意见(以下简称指导意见)和广夏(银川)实业股份企业章程相关要求，制订本制度。第二条 独立董事和其它董事一样，应该遵遵法律、法规和企业章程相关董事相关要求。同时，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按摄影关法律法规、指导意见和企业章程要求，认真推行职责。第三条 独立董事推行职责时，代表全部股东利益，尤其是要关注中小股东正当权益，本着独立、客观、公正和专业标准，推行本制度中要求职责和义务。第二章 独立董事任职资格第四条 为了确保企业决议管理科学性和客观性，真正发挥独立董事在我企业法人治理结构和企业经营决议方面作用，凡应聘我企业独立董事，除满足中国证监会颁布相关在上市企业建立独立董事制度指导意见、中国企业法和相关法律法规相关董事资格要求条款外，还须满足以下条件：（一） 不是企业及隶属企业目前和以前高级职员或通常职员(过去两年之内)，而且必需和企业没有职业上关系(如在企业聘用会计师事务所、律师事务所、咨询企业、商业银行或投资银行等机构任职)； （二） 不在和企业直接和间接发生10万元以上交易供给商或用户任职；（三） 不是本企业及隶属企业任职人员直系亲属、关键社会关系（直系亲属是指配偶、父母、儿女等；关键社会关系是指弟兄姐妹、岳父母、儿媳女婿、弟兄姐妹配偶、配偶弟兄姐妹等）或上述人员生意上合作人；（四） 除了必需含有推行独立董事职责所需工作经验之外，所聘用独立董事应是业内教授或含有较高著名度；（五） 必需确保每十二个月能够为企业服务最少 个工作日以上，能够以充足精力向企业提供服务；（六） 企业独立董事年纪应不高于_岁。第三章 独立董事聘用第五条 企业独立董事聘用需按严格甄选程序进行。（一） 本企业董事局、监事会组员、单独或合并持有本企业已发行股份1以上股东能够提出独立董事候选人。独立董事侯选人应比选举人数多 人。（二） 独立董事提名人应事先取得被提名人同意。提名人应该充足了解被提名人职业、学历、职称、具体工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事资格和独立性发表意见，被提名人应该就其本人和本企业之间不存在任何影响其独立客观判定关系发表公开申明。（三） 接到被提名人相关资料和信息后，董事局应该对被提名人资料和信息真实性和正确性进行取证审核，经审核无误资料和信息，本企业董事局在选举独立董事股东大会召开前，根据要求公布上述内容。（四） 在选举独立董事股东大会召开前，董事局将全部经过核实被提名人相关材料同时报送中国证监会、企业所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。企业董事局对被提名人相关情况有异议，应同时报送董事局书面意见。（五） 在召开股东大会选举独立董事时，董事局应对独立董事侯选人是否被中国证监会提出异议情况进行说明。董事局在股东大会投票前，应对侯选人进行简明说明，并接收股东或股东代表质询。（六） 股东大会应按要求程序正当选举出独立董事后，授权董事局和独立董事签署聘用协议和保密协议，聘用协议和保密协议生效后，独立董事开始行使独立董事权利，推行独立董事义务。第六条 独立董事任期和其它董事任期相同。第七条 独立董事任期届满，连选可连任，不过连任时间不得超出六年。第四章 独立董事职责第八条 除企业法和其它法律法规给予董事职权外，本企业独立董事享受以下尤其职权：（一）重大关联交易（指上市企业拟和关联人达成总额高于300万元或高于上市企业最近经审计净资产值5关联交易）应由半数以上独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判定前，能够聘用中介机构出具独立财务顾问汇报，作为其判定依据；（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事局提请召开监时股东大会；（四）提议召开董事局会议；（五）独立聘用外部审计机构和咨询机构；（六）能够在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第九条 独立董事行使上述职权应该取得全体独立董事二分之一以上同意。第十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立董事应要求企业董事局将相关情况给予披露。第十一条 独立董事应该对本企业重大事项发表独立意见：（一） 提名、任免董事；（二） 聘用或解聘高级管理人员；（三） 企业董事、高级管理人员薪酬；（四） 本企业股东、实际控制人及其关联企业对上市企业现有或新发生总额高于300万元或高于本企业最近经审计净资产5%借款或其它资金往来，和企业是否采取有效方法回收欠款；（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益事项；（六） 企业章程要求其它事项。第十二条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见，即：同意；保留心见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十三条 如相关事项属于需要披露事项，本企业董事局秘书应负责将独立董事意见给予公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局秘书应将各独立董事意见分别披露。第十四条 企业聘用独立董事超出2人时，能够选举一名独立董事例会主席，定时或不定时召开独立董事会议，就重大问题事优异行讨论。独立董事例会主席定时轮番担任。第十五条 独立董事有义务对企业经营管理提供专业提议和指导，必需时，对企业高级管理人员提供相关培训。第五章 独立董事职责推行第十六条 企业独立董事应本着老实、勤勉标准推行职责，和其它董事一样享受相同知情权。凡须经董事局决议事项，董事局秘书必需按法定时间提前通知独立董事，并同时提供足够资料。独立董事认为资料不充足，能够要求补充。必需时，独立董事可经过企业总裁向相关管理人员或其它相关渠道获取第一手资料或外部资料。当2名或2名以上独立董事认为资料不充足或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审核该事项，董事局应给予采纳。 本企业向独立董事提供资料，本企业董事局秘书和独立董事本人应该最少保留5年。第十七条 董事局秘书应帮助提供独立董事推行职责所必需工作条件，如介绍情况、提供材料等。独立董事独立意见、提案及书面说明应该公告，董事局秘书应立即到证券交易机构办理公告事宜。第十八条 独立董事行使职权时，企业相关人员应该给予主动充足配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第十九条 独立董事推行职责相关情况应作书面统计。第六章 对独立董事监督评价第二十条 本企业董事局对独立董事职责推行情况进行综合评价，具体由独立董事自评、相关其它董事和高级管理人员评价组成。第二十一条 独立董事每十二个月终了应就职责推行情况在股东大会上进行全方面自我评定，作为企业股东大会对独立董事评价关键依据之一。未作自我评定独立董事视同辞职。第二十二条 相关其它董事和高级管理人员每十二个月终了应就各独立董事职责推行情况，尤其是对企业决议和管理主动作用进行公正客观评定，作为企业股东大会对独立董事评价关键参考。第二十三条 独立董事综合评价、公开披露意见是企业股东大会是否续聘或提前解聘独立董事关键参考依据。第七章 独立董事离职第二十四条 独立董事离职分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。第二十五条 独立董事任期届满，可连选连任，但必需满足上述任职资格。第二十六条 独立董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。不过，有以下情况之一者，股东大会有权依据相关法规和制度解除独立董事职务：（一） 连续两次未出席董事局会议；（二） 因为独立董事渎职，而使企业负担重大损失；（三） 任职期间，独立董事触犯国家刑法而被制裁；（四） 任职期间，经审查发觉收受企业及其股东或有利害关系机构和人员财物或贿赂；（五） 任职期间，因为种种原因，无法进行客观、独立判定，即失去独立董事资格。第二十七条 独立董事在任期届满前能够提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职汇报，对任何和其辞职相关或其认为有必需引发企业股东和债权人注意情况进行说明。如因独立董事辞职造成企业董事局中独立董事所占百分比低于指导意见要求最低要求是，该独立董事辞职汇报应该在下任独立董事填补其缺额后生效。第二十八条 如因独立董事离任造成企业董事局中独立董事所占百分比低于指导意见要求最低要求时，董事局应立即提请股东大会补选独立董事。 第八章 独立董事经费及酬劳第二十九条 独立董事在推行其职权中，发生费用，经过核定，由企业负责负担。具体费用包含：（一）独立董事为了行使其职权，聘用中介机构费用；（二）独立董事参与董事局会议期间发生差旅、交通等费用；（三）其它经核定和独立董事为本企业行使其职权过程中发生费用。第三十条 独立董事酬劳关键由两部分组成，分固定津贴和董事局额外津贴。具体以下：（一） 固定津贴：_元，按年发放；（二）额外津贴：每参与一次董事局支付_元会议津贴。第三十一条 独立董事津贴标准由董事局制订预案，股东大会审议经过，并在企业年报中进行披露。第三十二条 除上述津贴外，独立董事不得从本企业及其股东或有利害关系机构和人员取得额外、未予披露其它利益。第九章 责任保险第三十三条 为了防范和降低独立董事在推行职责过程中引致风险，本企业在条件许可时建立独立董事责任保险制度。第三十四条 以下情况不予投保：（一） 个人欺诈、不老实施为；（二） 人身伤害、财产损失除外，因为有其它险种保障；（三） 不包含被保险人之间诉讼，比如企业董事起诉另一名董事，但有下面例外情况：雇佣方面索赔；股东以企业名义起诉董事；董事局中董事向另一董事提出共同负担责任诉讼；前董事提起索赔。 第三十五条 企业独立董事责任险要求独立董事决议是经过深思熟虑，而且统计在案。第十章 附 则第三十六条 本制度由企业董事局制订，股东大会审议同意。第三十七条 本制度自股东大会决议经过之日起生效。第三十八条 本制度全部条款由企业董事局负责解释。