公司信息披露管理制度样本样本.doc

XX（集团）股份信息披露管理措施目录第一章 总则第二章 信息披露标准第三章 各信息相关方责任第四章 应该披露信息第五章 信息传输工作程序第六章 信息披露权限和职责分工第七章 保密方法第八章 附则第一章 总则第一条 为加强XX（集团）股份（以下简称“企业”）信息管理，确保对外信息披露工作真实性、正确性、完整性和立即性，保护企业、股东、债权人及其它利益相关者正当权益，依据中国企业法、中国证券法、股票发行和交易管理暂行条例、公开发行股票企业信息披露实施细则、上市企业治理准则、上海证券交易所股票上市规则及中国证监会公布相关政策法规中相关上市企业信息披露要求，制订本措施。第二条 本措施适用范围包含：企业本部、企业直接或间接控股百分之五十以上企业及其它纳入企业合并会计报表企业；部分条款适适用于控股或参股本企业股东。第三条 企业董事会秘书负责信息披露事项，包含建立信息披露制度、接待来访、回复咨询、联络股东，向投资者提供企业公开披露资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书工作给予主动支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书工作。企业设置证券事务代表，其职责是帮助董事会秘书实施信息披露工作，包含定时汇报资料搜集和定时汇报编制等，在董事会秘书外出不能推行其职责时，代理董事会秘书行使职责。第二章 信息披露标准第四条 连续信息披露是企业责任。企业应严格根据法律、法规和企业章程要求，真实、正确、完整、立即地披露信息。第五条 企业应该推行以下信息披露基础义务：（一）立即披露全部对企业股票价格可能产生重大影响信息；（二）确保信息披露内容真实、正确、完整，而没有虚假、严重误导性陈说或重大遗漏。第六条 企业除根据强制性要求披露信息外，应主动、立即地披露全部可能对股东和其它利益相关者决议产生实质性影响信息，并确保全部股东有平等机会取得信息。第七条 企业披露信息应该便于了解。企业应确保使用者能够经过经济、便捷方法(如互联网)取得信息。第八条 企业公开披露信息必需在第一时间报送上海证券交易所（以下简称上交所）。第九条 企业公开披露信息应该在最少一个指定报纸上公告，在其它公共传媒包含在企业内、外部互联网、XX月刊等披露信息不得先于指定报纸。不能以新闻公布或答记者问等形式替换企业正式公告。企业信息披露指定刊载报纸为中国证券报或证券时报。第十条 出现下列情形之一，企业将依据上交全部关要求向上交所申请免予信息披露：（一）企业有充足理由认为披露某一信息会损害企业利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响；（二）企业认为披露某信息可能造成企业违反法律法规；（三）企业咨询上交所意见，上交所认可其它情况。第三章 各信息相关方责任第十一条 各控股和参股股东对其已完成和正在进行包含本企业股权变动和质押事项负有确保信息在二个工作日内向企业董事会秘书传输责任，并对违反本措施行为负担责任。第十二条 企业董事会全体组员（含独立董事）应确保在对外信息披露中推行本措施所列各项标准，对任何虚假性记载、误导性陈说或重大遗漏负有法律责任并负担连带赔偿责任。未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表企业或董事会向股东和媒体公布、披露企业未经公开披露过信息。就任子企业董事企业董事有责任将包含子企业经营、对外投资、股权改变、重大协议、担保、资产出售、高层人事变动、和包含企业定时汇报、临时汇报信息等情况以书面形式立即、真实和完整向企业董事会汇报。假如有两个人以上企业董事就任同一子企业董事，必需确定一人为关键汇报人，但全部就任同一子企业董事企业董事共同负担子企业应披露信息汇报责任。第十三条 企业监事会对信息披露真实、正确、完整负有监督检验义务，并确保推行本措施所列各项标准，对任何虚假性记载、误导性陈说或重大遗漏负有法律责任并负担连带赔偿责任。监事会需要经过媒体对外披露信息时，须将拟披露监事会决议及说明披露事项相关附件交由董事会秘书办理具体披露事务。监事会和监事个人不得代表企业向股东和媒体公布和披露（非监事会职权范围内）企业未经公开披露信息。监事会对包含检验企业财务，对董事、总裁和其它高级管理人员实施企业职务时违反法律、法规或章程行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。当监事会向股东大会或国家相关主管机关汇报董事、总裁和其它高级管理人员损害企业利益行为时，应立即通知董事会，并提供相关资料。第十四条 总裁班子应该立即以书面形式定时或不定时（相关事项发生当日内）向董事会汇报企业经营、对外投资、重大协议签署、实施情况、资金利用情况和盈亏情况，总裁或指定负责副总裁必需确保这些汇报真实、立即和完整，并负担对应责任。总裁班子有义务回复董事会相关包含企业定时汇报、临时汇报及企业其它情况问询，和董事会代表股东、监管机构作出质询，提供相关资料，并负担对应责任。第十五条 企业各部门及各子企业责任人应按本措施要求传输本措施所要求传输各类信息，并推行本措施所列各项标准。对其所做出任何有违反本措施事件或行为，企业董事会将追究其责任，情节严重者将负担法律责任及连带赔偿责任。第十六条 企业计划财务部应确保对外披露财务数据真实、正确和完整，没有虚假记载或重大遗漏。监事会组员和独立董事有权检验企业财务并有权聘用独立财务顾问对企业财务进行审计。第十七条 企业董事长是信息披露管理工作第一责任人，对企业信息披露中虚假性记载、误导性陈说或重大遗漏负有法律责任；董事会秘书是信息披露管理工作直接责任人，确保企业信息披露立即性、正当性、真实性和完整性，并负有对应法律责任。第四章 应该披露信息第十八条 企业应该披露信息包含定时汇报和临时汇报。第十九条 年度汇报和中期汇报为定时汇报，季度汇报是中期汇报一个。第二十条 临时汇报包含下列信息或事项：（一） 董事会、监事会、股东大会会议公告、通知；（二） 独立董事申明、意见及汇报；（三） 企业治理信息；（四） 股东权益信息；（五） 会计年度结束时估计出现亏损时；（六） 收购或出售资产达成应披露标按时；（七） 关联交易达成应披露标按时；（八） 企业股票交易发生异常波动或公共媒介传输消息可能对企业股票交易产生影响时；（九） 关键协议（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠和、承包、租赁等）签订、变更和终止达成应披露标按时；（十） 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；（十一） 经营方针和经营范围发生重大改变；（十二） 变更募集资金投资项目；（十三） 直接或间接持有另一上市企业发行在外一般股5%以上；（十四） 企业作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产决定；（十五） 法律、法规、规章、政策改变可能对企业经营产生显著影响；（十六） 更换为企业审计会计师事务所；（十七） 企业估计出现资不抵债或进入破产、清算状态；（十八） 企业因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；（十九） 上交所认为应予披露其它重大信息或事项。第五章 信息传输工作程序第二十一条 董事会秘书负责组织和实施企业年度汇报和中期汇报（含季度汇报）编写工作。企业各部门或子企业应根据董事会秘书要求立即完成汇报中相关部分内容编写，确保其所编写内容正确、真实、完整，并负担对应责任。第二十二条 企业计划财务部负责组织年度会计汇报审计工作，审计汇报出具时间由企业和负责审计会计师事务所共同协商确定。第二十三条 董事会秘书应在审计汇报出具后二个工作日内完成年度汇报编制工作并立即安排董事会进行审议。在董事会依法推行年度汇报审议程序后二个工作日内由专员向上交所报送。第二十四条 企业应该在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度汇报，经上交所登记后，在指定报纸披露年度汇报摘要，同时在指定网站上披露其全文。第二十五条 董事会秘书在办理年度汇报披露手续时，应向上交所报送以下文件：(一)审计汇报；(二)年度汇报正本及其摘要；(三)董事会决议及其公告文稿；(四)上述文件电子文件；(五)停牌申请；(六)上交所要求其它文件。第二十六条 企业应该认真、立即地回复上交所审查意见，并按上交所要求对年度汇报相关内容作出解释说明、发表补充公告。第二十七条 企业应该于每个会计年度上六个月结束之日起二个月内编制完成中期汇报并在指定报纸上披露。第二十八条 中期汇报内容和格式根据公开发行股票企业信息披露内容和格式准则第三号要求编制。上交所在该要求基础上对年度汇报披露有深入要求，企业按上交所要求办理。第二十九条 企业中期财务汇报能够不经会计师事务所审计，但有下列情形之一，必需经会计师事务所审计（中国证监会另有要求除外） ：(一)企业拟在下六个月申报配股；(二)中国证监会或上交所认为应该进行审计其它情形。第三十条 中期汇报报送、公告和审查参考年度汇报相关要求。第三十一条 企业应在会计年度第一季度、第三季度结束后三十日内编制完成并披露季度汇报。第三十二条 季度汇报根据公开发行证券企业信息披露编报规则第十三号要求编制。第三十三条 企业无法在最终期限内披露年度汇报或中期汇报，董事会秘书应该在截止日前十五日之前向上交所提出延期申请，延期最长不得超出六十日。延期申请经上交所同意后，企业应该在指定报纸上公布延期披露原因和预定披露日期。第三十四条 董事会决议、监事会决议、股东大会决议等关键会议公告依据企业董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则而形成。企业董事会全部组员应确保董事会及股东大会文件形成程序正当、内容正确、真实、完整。第三十五条 企业召开董事会会议，应该在会后二个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上交所立案。第三十六条 独立董事申明、意见及汇报依据企业独立董事制度要求而形成。独立董事在完成这类文件时，企业相关人员应该主动配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应该公告，董事会秘书应按法定时间到上交所办理公告事宜。第三十七条 企业召开监事会会议，应该在会后二个工作日内将监事会决议和会议纪要报送上交所立案，经上交所审查后，在指定报纸上公布。第三十八条 企业在股东大会结束后，应该在二个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议统计和全套会议文件报送上交所，经上交所审查后在指定报纸上发表决议公告。第三十九条 董事会秘书负责企业董事会、监事会和股东大会组织工作。企业各部门及子企业应根据董事会秘书要求完成相关会议汇报内容编制，并确保相关部分内容正确、真实、完整，传输立即，并负担对应责任。第四十条 相关收购、出售资产、关联交易、企业合并、分立和其它法规要求重大事件发生后，由企业相关责任部门或子企业根据本措施要求实施内部信息传输程序，并根据中国证监会和上交所相关要求实施相关信息披露工作。第四十一条 股票交易异常波动、企业治理和股东权益信息披露，由董事会秘书根据中国证监会和上交所相关要求实施相关信息披露工作。第六章 信息披露权限和职责分工第四十二条 企业信息披露通常遵照以下程序：（一）提供信息部门责任人查对相关信息资料，并对资料真实性、正确性、完整性负责；（二）董事会秘书对部门责任人提供信息进行合规性审查；（三）董事长签发；（四）报送上交所审核；（五）对外进行公告；（六）对信息披露文件进行归档保留。第四十三条 企业下列人员有权以企业名义对外披露信息：（一）董事长；（二）总裁；（三）经董事长或董事会授权董事；（四）董事会秘书。上述任何人对外披露信息时间不得早于企业在指定媒体上公布公告时间，信息内容不得多于企业对外公告内容。第四十四条 为确保董事会秘书充足推行信息披露职责，凡企业相关部门发生上述事项应立即向董事会秘书汇报，并提供上述事项各类资料和信息。第四十五条 信息披露上报职责分工以下：（一） 企业组织机构及结构改变、经营情况重大改变等情况由企业总裁办公室提供；（二） 董事会、监事会、股东大会、股本变动和股东情况、企业治理情况由董事会秘书处提供；（三） 企业发展战略、市场环境改变等情况由企业市场开发部提供；（四） 各子企业重大土地购置协议由深圳、北京、上海等子企业提供；（五） 非子企业所在地重大土地购置协议由企业市场开发部提供；（六） 企业重大诉讼或仲裁事项由企业总裁办公室或各子企业提供；（七） 劳感人事用工制度和薪酬制度改变、重大人事变动等情况，由企业人力资源部提供；（八） 企业及控股子企业签订借贷、重大担保、筹融资等协议由计划财务部提供；（九） 重大租赁企业资产协议由置业企业提供；（十） 资本市场运作、非地产业务对外投资情况由投资部提供；（十一） 企业楼盘质量情况、新产品设计开发项目情况、技术创新情况由设计工程部提供；（十二） 企业或持股5%以上股东承诺事项推行情况，由事项推行所包含部门及子企业和该持股5%以上股东提供；（十三） 聘用、解聘会计师事务所情况由计划财务部提供；（十四） 受中国证监会稽查、处罚事项（如有）由董事会秘书提供。第四十六条 除编制订时汇报或会议文件时由董事会秘书指定各部门及子企业传输相关信息资料期限外，各部门及子企业应在包含信息披露事件或行为发生后二天内，将相关资料传输至董事会秘书，确保所提供资料正确性、真实性、完整性和立即性，并负担对应责任。第四十七条 在企业XX月刊、互联网等媒体上公布信息时，应经过品牌管理部责任人同意并由董事会秘书审查后签发；遇企业内部局域网上或刊物上有不适合公布信息时，董事会秘书有权阻止。第四十八条 企业相关部门研究、决定包含信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要资料。第四十九条 企业相关部门对于是否包含信息披露事项有疑问时，应立即向董事会秘书或经过董事会秘书向证券交易所咨询。第五十条 企业发觉已披露信息（包含企业公布公告和媒体上转载相关企业信息）有错误、遗漏或误导时，应立即公布更正公告、补充公告或澄清公告。第七章 保密方法第五十一条 企业董事、监事、高级管理人员及其它因工作关系接触到应披露信息人员，负有保密义务。第五十二条 企业董事会及其组员及其它知情人员在企业信息公开披露前，应该将信息知情者控制在最小范围内。第五十三条 任何得悉企业还未披露信息企业部门、子企业或企业人员不得以报纸广告、宣传刊物、电子网络等形式向外披露企业信息。企业经理人员不得对媒体传达或透露未经披露企业信息。第五十四条 当得悉相关还未披露信息难以保密或已经泄露，或企业股票价格发生异常波动时，企业应该立即将该信息给予披露。第八章 附则第五十五条 因为相关人员渎职，造成信息披露违规，给企业造成严重影响或损失时，应对该责任人给批评、警告处分，而且可追究其法律责任或向其提出合适赔偿要求。第五十六条 本措施经董事会审议经过后，公布董事会决议公告之日起实施。第五十七条 信息披露时间和格式等具体事宜，根据中国证监会、上交所相关要求实施。本管理措施由董事会负责解释和修改。