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掌趣科技：股权激励计划(草案)摘要公告日期 2014-01-21北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划(草案)摘要声明一、北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证本次股权激励计划(以下简称“本计划”)内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、根据本计划拟获授股票期权的激励对象(以下简称“激励对象”)中,无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。特别提示一、本计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号和其他有关法律、法规、规范性文件以及北京掌趣科技股份有限公司章程的规定制定。二、公司拟通过本计划一次性授予激励对象1,106万份股票期权,对应的公司股票数量为1,106万股,占本计划签署时公司股本总额70505.7492万股的1.5687%。三、激励对象根据每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。股票期权将在股东大会通过本计划后的30日内,由公司董事会在上市公司股权激励管理办法(试行)规定的可授予日内一次性授予确定的激励对象,完成授予。四、本计划有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细配股、缩股、派发现金红利等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整,行权价格也将作相应调整。五、本计划授予的股票期权的行权价格为36.23元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者:(1)本计划摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价34.26元;2)本计划摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价32.66元。六、本计划有效期为自股票期权授予之日起5年,授予的股票期权自授予日起5年内有效。获授股票期权的激励对象,若达到本计划规定的行权条件,可在授予日满1年后分四期均速行权:激励对象符合行权条件但在各行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权作废,由公司在各行权期结束之后予以注销。七、行权条件1、公司业绩目标将在每个会计年度对公司业绩考核一次,以达到公司年度业绩目标作为激励对象行权的必要条件。(1)等待期内,最近一个经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值,且不低于公司授予日前最近三个经审计会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数。(2)各行权期首个交易日的最近一个经审计会计年度财务报告中的营业收入和净利润不低于下表所列示的指标(单位:百万元):年度2013年2014年2015年2016年2017年营业收入3837027989081,022年度2013年2014年2015年2016年2017年净利润135192249324405如公司在各行权期首个交易日的业绩考核达不到上述指标要求,则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。2、个人绩效考核目标根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法,激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标,则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。八、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。九、本计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)备案无异议、公司股东大会批准。中国证监会对本计划进行备案且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议本计划。独立董事将就本计划向所有股东公开征集委托投票权。十、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。十一、在中国证监会对本计划进行备案的过程中,若公司拟修改激励方式或权益价格,应由公司董事会审议通过并公告撤销本计划的决议,同时向中国证监会提交终止本计划备案的申请。本计划若未获股东大会审议通过,或董事会审议通过并公告撤销本计划的决议,则自相关决议公告之日起6个月内,公司将不会再次审议和披露股权激励计划。十三、本计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。释义以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:公司指北京掌趣科技股份有限公司股票、标的股票指公司普通股股票激励计划(草指经公司2014年1月20日召开的第二届董事会第九次会议案)审议通过的北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划(草案)激励计划指以公司股票为标的,对公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员进行的长期性激励计划,根据上下文也可以特指本激励计划(草案)激励对象指本计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员(含下属控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员)股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利股本总额指本计划获董事会通过时公司已发行的股本总额70505.7492万股授予日指公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期有效期指从授予日起至股票期权失效为止的时间等待期指股票期权授予日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间行权指激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以行权的日期行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指激励对象根据本计划对股票期权行权所必须满足的条件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法(试行)上市规则指现行有效及将来不时修订的深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程指现行有效及将来不时修订的的北京掌趣科技股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元2本计划的目的本计划的目的为:完善公司法人治理结构和薪酬体系,建立有效的激励与约束机制;平衡公司短期目标与长期目标,建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制;引导管理层关注公司股票在资本市场的表现,促进公司员工利益与公司长远利益的趋同;提高公司凝聚力,有效吸引与保留优秀管理人才和业务骨干;倡导价值创造为导向的绩效文化,鼓励并奖励业务创新和变革精神,增强公司的竞争力。3激励对象的确定依据和范围激励对象以公司法、证券法、管理办法及其他有关法律、法规和规范性文件及公司章程为依据,结合公司实际情况而确定。包括:公司董事(不含独立董事)、高级管理人员;公司董事会认为需要进行激励的核心技术(业务)人员(含下属控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,下同)。上述激励对象中,高级管理人员须经公司或控股子公司董事会聘任,核心技术(业务)人员须在本计划的等待期内与公司或公司的控股子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。激励对象不得有下列情形之一:最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;具有公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系,也没有与公司建立事实劳动关系;已经参与其他任何上市公司股权激励计划的;法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。如在公司本计划有效期内,激励对象出现以上任何不得参与本计划情形的,公司将终止其参与本计划的权利,收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单,报董事会审议通过后,由监事会对激励对象名单予以核实,并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。激励对象具体范围见第6条所述。4实行本计划的程序公司董事会薪酬与考核委员会拟定本计划;董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本计划;监事会核实激励对象名单;律师对本计划出具法律意见;董事会及时公告董事会决议、本计划摘要、监事会决议、独立董事意见;公司将本计划有关文件报中国证监会备案,同时抄报深圳证券交易所和中国证监会北京监管局。在本计划报中国证监会备案无异议后,公司发出召开股东大会的通知;独立董事就本计划的相关议案向全体股东征集委托投票权;公司股东大会对本计划进行审议,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明;公司股东大会批准本计划后,董事会根据股东大会授权办理本计划实施的相关事宜。5本计划的股票来源和股票数量本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股股票。公司拟一次性授予激励对象1,106万份股票期权,对应的公司股票数量为1,106万股,占本计划签署时公司股本总额70505.7492万股的1.5687%。股票期权将在股东大会通过本计划后的30日内,由公司董事会在上市公司股权激励管理办法(试行)规定的可授予日内一次性授予确定的激励对象,完成授予。前款所述的可授予日全部或部分上市公司股权激励管理办法(试行)规定的不可授予日重合的,相应延长重合天数。6激励对象的分配情况获授股票期权的激励对象144人,拟授予的股票期权分配情况如下:期权占授予数占股本总额姓名职务份数量的比例的比例邓攀董事、高级副总经理20018.0832%0.2837%何佳董事、副总经理、董事会秘书1009.0416%0.1418%黄迎春董事、财务负责人403.6166%0.0567%胡斌高级副总经理706.3291%0.0993%张沛副总经理807.2333%0.1135%杨帆副总经理706.3291%0.0993%董事、高级管理人员小计56050.6329%0.7943%核心技术(业务)人员(共138人)54649.3671%0.7744%合计1,106100.0000%1.5687%获授股票期权的每名的激励对象的姓名、职务等详细情况,公司将通过证券交易所指定网站进行信息披露。激励对象中无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。任何一名激励对象根据授予获得的股份数均未超过公司股本总额的1%,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数均未超过公司股本总额的1%。7本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期本计划的有效期自股票期权授予之日起5年。激励对象必须在本计划有效期内行权完毕,有效期届满,已授出但尚未行权的股票期权作废,由公司予以注销。授予日是指公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日必须为交易日,且不得为定期报告公布前30日至公告后2个交易日内;或公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;或重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;或其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。授予日将在本计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起30日,届时公司应另行召开董事会通过决议,向激励对象实际授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。前述董事会决议日后30日全部或部分与上市公司股权激励管理办法(试行)规定的不可授予日重合的,自不可授予的情形消除之日起相应延长重合天数。本计划授予的股票期权第一个行权期的等待期为12个月。可行权日为等待期满次日起至期权有效期满当日止的期间内的任一可交易日,但该交易日不得为授予日的,也不得为可行权日。行权期是指可行权日的总和。激励对象若达到本计划规定的行权条件,可在下述四个行权期内申请行权:可行权数量占获行权期可行权时间授期权数量比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月第一个25%内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月第二个25%内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月第三个25%内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月第四个25%内的最后一个交易日当日止激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权作废,由公司在各行权期结束之后予以注销。激励对象对获授的股票期权行权所取得的公司股票,其禁售规定按照公司法、证券法、上市规则等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执行。在本计划的有效期内,如果公司法、证券法、上市规则等相关法律法规规定和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则相应公司董事和高级管理人员转让其所持有的公司股票应当符合转让时有效的公司法、证券法、上市规则等相关法律法规规定和公司章程的规定。8股票期权的行权价格及其确定方法授予的股票期权的行权价格为36.23元。行权价格的确定不低于以下两个价格中的较高者:激励计划(草案)摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价,即34.26元;激励计划(草案)摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价,即32.66元。9股票期权的获授条件和行权条件激励对象获授股票期权,须同时满足下述条件:公司未发生不得实行股权激励计划的情形,激励对象未发生本计划所述的不能成为激励对象的情形,也未发生公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。激励对象对获授的股票期权行权时,必须同时满足下述条件:公司和激励对象仍满足前述激励对象获授股票期权的条件;等待期内,最近一个经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值,且不低于公司授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数;各行权期首个交易日的最近一个经审计会计年度财务报告中的营业收入和净利润不低于下表所列示的指标(单位:百万元):年度2013年2014年2015年2016年2017年营业收入3837027989081,022净利润135192249324405公司各行权期首个交易日的业绩考核达不到行权条件,则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。根据公司股权激励考核管理办法,每名激励对象个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标;个人因考核不达标而不能行权的股票期权作废,公司将予以注销。10本计划的调整方法和程序若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派发现金红利等事项,应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。公司增发新股的,股票期权数量和行权价格均不作调整。公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,公司董事会应当决定调整股票期权数量和行权价格,并应当聘请律师就上述调整是否符合公司法、证券法、管理办法、公司章程和本计划的相关规定向公司董事会出具专业意见。董事会依据上述规定调整股票期权数量和行权价格后,应及时公告并通知激励对象。自本计划获董事会审议通过之日至本计划有效期届满之日期间,如激励对象因任何原因不再与公司存在劳动关系(含事实劳动关系)的,董事会有权终止其参与本计划的权利,并注销相应的股票期权数量。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,除股东大会已经另有授权外,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。11股票期权授予程序及激励对象行权程序股票期权授予程序为:董事会提出授予的具体安排;监事会对授予安排进行核实;公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议;公司将相关内容报证券交易所及登记结算公司备案;公司董事会在授予日将股票期权授予激励对象。激励对象行权的程序为:激励对象提出行权申请;董事会进行审查确认;向证券交易所提出行权申请;向登记结算公司办理登记结算事宜;向公司登记机构办理公司变更登记手续。12公司与激励对象的权利和义务公司的权利和义务包括:(1)公司具有对本计划的解释和执行权,有权对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。(2)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者,经公司董事会批准,可以注销激励对象尚未行权的股票期权。(3)若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行使的股票期权。(4)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。(5)公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。(6)公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。(7)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。激励对象的权利和义务包括:(1)激励对象有权且应当按照相关法律、法规、公司章程及本计划的规定行权,并按规定锁定和买卖股票。(2)激励对象在满足行权条件后,可以选择行使期权或者不行使期权,在被授予的可行权额度内,可以选择全部行权或者部分行权。(3)激励对象按规定行权后持有公司股票的,享有股票带来的一切利益。(4)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献,并接受公司的绩效考核。(5)激励对象按照本计划的规定自筹资金用于行权。(6)激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。(7)激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。(8)激励对象根据法律、法规、规范性文件、公司章程的规定,或根据与公司签署的劳动合同或具有相同性质的协议的约定,对公司承担竞业禁止义务的,如果在行权后离职且违反其承担的竞业禁止义务,除承担违反竞业禁止义务应当承担的责任外,还应当将其因行权所得全部收益返还给公司,并承担与其行权所得收益同等金额的违约金;给公司造成损失的,还应当同时向公司承担赔偿责任。13公司、激励对象发生异动时如何实施本计划因任何原因导致公司控制权变更时,本计划不变化,所有授予的股票期权不作变更,激励对象不能加速行权。公司合并、分立,各股东应在相关协议中承诺继续实施本计划。但若因合并、分立导致公司解散的,未行权的股票期权取消,本计划终止。公司发生如下情形之一时,应当终止实施本计划,激励对象尚未行权的股票期权由公司注销:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。(3)中国证监会认定的其他情形。激励对象出现下述特别事项的安排:(1)因正常的岗位调动导致职务发生变更的,已获授的股票期权不作变更,继续有效。(2)因职务变更成为不能持有公司股票或股票期权的人员,其尚未行权的股票期权终止行使,并由公司注销。(3)因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被解聘的,激励对象应将已获授并行权的所得收益返还公司,已获授但尚未行权的股票期权终止行使,并由公司注销。(4)因其他原因,在本计划有效期内与公司不再存在劳动关系(含事实劳动关系)的,自劳动关系终止之日起,已获授但尚未行权的股票期权终止行使,并由公司注销。但公司同意其继续享受的除外。(5)因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。(6)非因执行职务而丧失劳动能力的,其尚未进入行权期的股票期权不得行使,并由公司注销,其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。(7)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。(8)激励对象死亡的,自死亡之日起所有未行权的股票期权不得行使,并由公司注销。但若激励对象因执行职务而死亡的,公司可根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿,并根据法律由其继承人继承。(9)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,或具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的,其已获授但尚未行权的期权不得行使,并由公司注销:公司董事会认为有必要时,可提请股东大会以特别决议终止实施本计划。自股东大会特别决议通过之日起,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销,未获准行权的股票期权作废,同时拟获授的股票期权取消。在中国证监会对本计划进行备案的过程中,若公司拟修改激励方式或权益价格,应由公司董事会审议通过并公告撤销本计划的决议,同时向中国证监会提交终止本计划备案的申请。本计划若未获股东大会审议通过,或董事会审议通过并公告撤销本计划的决议,则自相关决议公告之日起6个月内,公司将不会再次审议和披露股权激励计划。14股票期权激励的会计处理公司在授予日不进行相关会计处理,但采用布莱克斯科尔模型确定股票期权的公允价值。公司在等待期内的每个资产负债表日,按照股票期权的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。在等待期内如果取消了授予的股票期权,公司应当对取消所授予的股票期权作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价。按本计划摘要公告时的相关参数,公司授予的股票期权根据布莱克斯科尔模型估算的理论公允价值约为9,383.06万元,应在经常性损益中列支。假设公司在2014年3月25日完成授予,公司估算股票期权成本对各期业绩的影响如下:(单位:万元)年度2014年2015年2016年2017年2018年合计成本列支金额3,334.833,033.431,875.07964.25175.499,383.06公司特别说明,股票期权的公允价值系根据布莱克-斯科尔期权定价模型估算,当授予日的标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数发生变化时,股票期权的公允价值会发生变化。因此,股票期权理论公允价值取决于标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数在授予日的最终取值。同样,在授予日公司方可最终准确测算期权成本对各期业绩的影响情况。15其他15.1本计划有关条款,如与国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定相冲突,则按照国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行;本计划中未明确规定的,按照国家法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。15.2本计划的解释权归公司董事会。15.3除本计划另有规定或股东大会另有授权外,本计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。15.4本计划经公司股东大会批准之日起生效。北京掌趣科技股份有限公司董事会2014年1月20日 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