保-密-协-议.doc

保 密 协 议本保密协议（以下简称本协议）由【】与【】签订。1. 目的双方同意互相提供保密信息，以便双方进行【】项目合作。2. 定义“保密信息”是指任何信息，包括但不限于任何双方公司及其母公司、子公司、分公司、董事、股东的信息，及其他与产品、样品、产品计划、价格、工艺、技术、研究、开发、发明、服务、客户、市场、软件、硬件、设计、图纸、工程、构造信息、营销或财务相关的信息。披露方应以书面形式说明该等保密信息具有机密性或专有性；若以口头形式提供，则披露方应于披露后三十日内以书面形式确认其具有机密性或专有性。保密信息并不包括下述信息：（1） 由接受方以书面文件证明：该等信息已于披露之前已由接受方所持有；（2） 已公开发表或非因接受方作为的原因，已向公众披露；（3） 已由披露方书面同意其公开；（4） 由接受方在未使用该等保密信息的情形下独立开发；（5） 接受方从第三方处合法、正当地取得，且该第三方对该等保密信息不承担保密义务。3.保密双方同意仅能根据本协议的目的使用另一方披露的保密信息。除由双方书面委派执行本协议目的而必须知悉该等保密信息的人员，及可能包括在内的董事、主管、合伙人及员工（统称“代表人员”）以外，任何一方不得将与另一方相关的或属于另一方所有的保密信息披露给第三方。任何一方不得超出实施目的所允许的必要限度，从另一方处复制、摘录和转移任何保密信息。任何保密信息的公布均须得到披露方的事先书面同意。双方应与其受委派执行协议目的或经其他途径知悉或获得保密信息的人员签订一份与本协议内容基本一致的保密合同，且将该签署的保密合同及时交予另一方。双方应采取一切合理措施对另一方保密信息保密，避免该等保密信息被不当披露或使用，采取该等措施时应持与保护自身保密信息相同的最高程度的谨慎态度。任何一方若发现有误用或滥用另一方的保密信息的情形时，应及时将该情形书面通知另一方。 4. 承诺披露方在此确认，披露方有权向接受方提供保密信息，其向接受方提供保密信息和接受方接受保密信息并为本协议目的使用保密信息不会侵犯任何第三方的权利，造成接受方非法使用属于第三方的保密信息，或导致披露方或接受方违反法律、法规、对任何第三方负有的诚信义务、与第三方之间的协议。5. 公开本协议任何一方或其各自代表人员无权擅自将另一方的公司名称、商号、商标及其他名称用作广告宣传或对外公开。未经本合同另一方的事先书面同意，本合同任何一方或其各自的代表人员不得透露本合同及其相关内容，本协议第6条“强制性披露”条款所述情形除外。6. 强制性披露若因法律、法规、规章或其他合法要求，如传票，判决等，在未取得另一方的事先书面同意的情况下，任何一方或其受委派执行协议目的或通过某种途径知悉保密信息之人员须披露另一方的保密信息时，该披露方应立即书面通知另一方，以便其能寻求保护或采取其他合理的救济。若未能取得保护或其他救济措施，该披露方应仅披露依法应予披露的那部分保密信息，且应尽最大努力确保对该些保密信息采取可靠的保密措施。7. 返还资料在协议目的终止、撤消、完成、被拒绝或以其他方式解除后，根据对方的书面要求，任何一方应及时销毁或归还另一方提供的所有保密信息。任何形式的保密信息，不论是分析、汇编、论文、翻译或其他由/或为任何一方准备的文件，一方应按本协议条款要求持有或根据另一方的要求自行销毁该等保密信息。8. 非授权许可除为查阅或使用保密信息以达成本协议目的之权利外，本协议未将专利权、版权、商业秘密或其他知识产权项下权利转让给任何一方，同时也未将任何一方的保密信息内所含或所属的权利转让给另一方。9义务限定本协议不得被视作或解释为双方公司有义务向另一方提供任何信息、与另一方进行商业交易或签订任何最终协议， 除非一方公司决定向对方公司提供信息或与其签订与交易有关的最终协议。10信息准确性双方公司、子公司及分公司并未就其向另一方披露的任何保密信息的准确性、可靠性及完整性作出明示或暗示的声明或保证，且对另一方、其代表人员或其他使用该等保密信息的人员不承担任何责任。11. 期限本协议中双方之保密义务应自对方收到保密信息之日起五年内持续有效，且不因本协议或者双方其他协议之目的达成而终止。 12. 完整性本协议是双方就保密信息事宜签订的完整协议，取代双方之前签订或达成的任何协议或声明。13. 非弃权本协议对双方及其继受人均具有约束力且保护其合法权益。本协议任一条款之无法实施并不视为该条款被放弃。 14救济措施若本协议任意一方擅自使用及泄露对方公司保密信息或违反本协议规定的其他保密义务，将构成违约。如果该违约行为对另一方公司造成损失的，另一方有权要求违约方停止违约行为，并追究其法律责任。15. 适用法律本协议的解释和履行由中华人民共和国法律管辖。协议双方同意因本协议产生的一切争议由诉讼方所在地有管辖权的法院管辖。16迟延履行及救济 本协议任何一方未能行使协议同项下的任何权利、权力或特权并不视作放弃行为。任何权利、权力或特权的单独或部分行使并不排除其他行使方式或进一步的行使权利，也并不排除对本协议项下其他任何权利、权力或特权的行使。双方同意金钱赔偿不足以补偿因对方违反本协议所造成的损失，故任何一方均有权因此要求特别履行或其他公平的补救措施。任何救济方式不得视作违约的排他性救济方式，但应作为其他合法的补救措施之补充。17. 其他 （1） 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 （2） 本协议自双方签章之日起生效。 【】 【】授权代表： 授权代表：职务： 职务：日期： 日期： .