期权协议(一般模板).docx

****有限公司
股权期权协议

20 年 月 日

甲 方（公司股东、法定代表人）：
住址：
身份证号：

乙 方（员工）：
住址：
身份证号：
联系方式：

甲、乙双方本着自愿、公平的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《****有限公司章程》，《****有限公司期权计划》的规定，就乙方向甲方以约定价格购买一定数量****有限公司（以下简称“公司”）股权的购买选择权（以下简称“期权”）有关事项，达成如下协议：

第一条 甲方及公司基本状况
甲方为公司的股东和法定代表人，公司注册资本为人民币 元，本协议签订时甲方持有公司 %的股权（ 元出资额）。
第二条 期权标的
1、甲方出于对公司长期发展的考虑，允许乙方在符合本协议约定条件情况下，以本协议约定的价格认购购买甲方持有的公司 元出资额（占公司注册资本的 %）股权。乙方的认购购买股权的行为以下称为“行权”。
2、公司因引入战略投资者、投资方、增加、减少注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因使股东所持公司股权受到稀释的，乙方根据本协议取得的期权须同比例稀释，公司股东会有权进行调整而无需征得乙方同意。
第三条 行权期间
1、乙方行权的起始日期为 。在此之前，乙方应至少满足以下行权条件：
（1）与公司建立劳动关系连续满 年；
（2）乙方自本协议签订时起至行权日持续是公司员工；
（3）符合本协议约定的考核标准；
（4）不存在公司规章制度或本协议约定的丧失期权的情形。
2、行权期间为自起始日期起 年内，在此期间，乙方可以选择全部或部分行权。行权期间届满，乙方即丧失认购剩余未行权部分期权所对应股权的资格。
第四条 未行权股权归属
乙方未行权部分的股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。未行权是指包括但不限于以下情形：
（1）行权起始日之前；
（2）乙方于行权期间未行权或未全部行权；
（3）乙方丧失行权资格；
（4）其他未行权情形。
第五条 乙方的行权
乙方有义务是否自愿的原则
在行权期间届满之前或者终止事项发生之前行权。
第六条 乙方行权后的股东权利限制
1、乙方行权后，因行权取得的部分的股权将由甲方代持，乙方不得要求甲方及公司进行股东名册变更，也不得要求公司作股东变更的工商登记。
2、乙方依据本协议取得的股权，在股东大会中不享有表决权，该部分股权对应的表决权乙方委托归甲方按照甲方的意志行使。乙方依据本协议取得的股权，享有收益权等股东权利。
第七条 行权考核标准
乙方在以下工作达标后，可以以本协议约定的价格行使期权。工作达标是指达到以下标准：
A.
B.
C.
第八条 乙方行权资格丧失的情形
1、乙方出现下列情形（终止事项）之一，即丧失行权资格：
（1）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动关系的；
（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
（3）因刑事犯罪被追究刑事责任的；
（4）违反中华人民共和国法律法规或是公司规章制度的行为导致劳动关系终止的；
（5）侵犯公司利益，包括但不限于与公司竞业，未经公司允许从事兼职，擅自泄露公司秘密信息以及商业秘密，诋毁公司声誉等；
（6）没有达到规定的业务指标、盈利业绩或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
（7）不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为；
2、如果乙方在行权后出现上述情形或乙方在行权后5年内提出辞职的，甲方有权以本协议约定的行权价格（即乙方取得该股权的原始价格）回购乙方所取得的全部公司股权。
第九条 行权价格及行权比例
1、甲乙双方同意在行权期内，乙方认购购买甲方所持公司股权的价格为人民币 元，即每一元注册资本1%公司股权对应的认购单价为人民币 元。
2、乙方自行权起始日起，每年的行权比例上限为：
第一年：
第二年：
第三年：
第十条 股权转让协议
乙方在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式隐名股东，依据公司法、公司章程及本协议约定享有相应的股东权利。
第十一条 乙方转让股权的限制性规定
乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：
（1）乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为 。
（2）甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买。
（3）甲方放弃优先购买权的，，其他股东亦不愿意购买的，经甲方同意，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。
（43）甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。
（45）乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。
第十二条 关于劳动关系的声明
甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方劳动合同期限和劳动关系的任何承诺，公司同乙方的劳动关系仍按劳动合同的有关约定执行。
第十三条 关于免责的声明
属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：
（1）甲、乙双方签订本协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；
（2）本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；
（3）公司因股权转让、并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方股东地位或持股数量发生变化，以至于客观上无法履行本协议的，本协议可不再履行。
第十四条 争议的解决
本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
第十五条 附则
1、本协议的签署，证明乙方已经完全理解并同意本协议中的各项条款。
2、本协议并不代表乙方已经获得任何股东权利，该权利只有通过本协议中的条款行权之后才获得。
3、本协议自双方签字之日起生效。
4、本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
5、本协议内容如与公司章程、规章制度发生冲突的，以公司规章制度本协议为准。
6、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，****有限公司保存一份，三份具有同等法律效力。
（以下无正文）

甲方： 乙方：
（签名） （签名）

年 月 日

****有限公司及全体股东声明：
****有限公司及全体股东认可本期权协议的全部内容，除甲方以外的全体股东放弃对本期权协议所涉甲方同意转让的股权的优先购买权。
（以下无正文）
公司盖章：

公司全体股东签字：

年 月 日