财务顾问协议(上市公司收购).doc

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甲方拟收购中国境内上市公司的股份，并对其进行重大资产重组，从而实现借壳上市（以下简称“本次收购”）。3. 乙方系在中华人民共和国境内根据中华人民共和国公司法依法成立的综合类券商暨保荐机构, 为从事财务顾问、证券发行、承销及代理证券交易的专业机构；乙方长期从事中国企业的股份制改造、财务顾问及证券承销（保荐）业务, 具备有丰富工作经验的专业人员。4. 为确保甲方本次收购符合国家法律、法规、规章、中国证监会有关规范性文件和深圳证券交易所上市规则的规定，甲方决定聘请乙方作为本次收购的财务顾问，乙方接受甲方的聘请。经双方友好协商，就甲方聘请乙方担任本次收购的财务顾问事宜达成协议如下：第一条 释义除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：1.1 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。1.2 证券交易所：指深圳证券交易所。1.3 目标公司：指甲方拟收购股份的上市公司。1.4 项目人员：指乙方为甲方本次收购现场提供服务的工作人员。 第二条 财务顾问工作内容 2.1 乙方作为甲方本次收购财务顾问的工作内容为:(1) 对甲方进行尽职调查；(2) 协助甲方寻找本次收购的目标公司；(3) 协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所草拟本次收购的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究，并出具研究报告；(3) 组织本次收购工作小组；(4) 编制甲方本次收购的工作时间表；(5) 协助甲方对目标公司的财务状况进行调查，并出具尽职调查报告；(6) 组织协调会计师事务所、律师事务所和评估师事务所等中介机构进行本次收购的相关工作； (7) 协助甲方制作有关本次收购的相关文件；(8) 协助甲方与中国证监会和证券交易所的沟通协调，确保本次收购的顺 利进行；(9) 协助甲方做好信息披露工作；(10) 为本次收购出具独立财务顾问报告（如有必要时）。第三条 甲方的义务3.1 如实向乙方提供与本次收购有关的反映甲方真实情况的资料、文件, 包括但不限于：(1) 甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件；(2) 甲方的近三年经审计的财务报告；(3) 甲方资产情况及有关资产的权属证明文件；(4) 甲方负债情况和或有负债情况；(5) 甲方拟购买、出售或置换的相关资产负债情况；(6) 甲方参与或可能参与的重大诉讼、仲裁情况。3.2 在乙方根据本协议对甲方、甲方的分支机构或与本次收购相关的单位进行实地考察时, 甲方应为乙方提供工作便利, 并及时提供乙方所需的文件。3.3 甲方应向乙方提供必要的工作条件, 并根据乙方的合理请求, 提供有关协作。3.4 甲方应指派专人与乙方及时联络, 安排有关事宜。3.5 甲方应按本协议向乙方支付有关费用。第四条 乙方的义务4.1 乙方应本着勤勉尽责、客户至上的原则, 为甲方本次收购提供财务顾问服务。4.2 指派有经验的项目人员和团队，直接负责本次收购的财务顾问工作。4.3 根据本次收购的工作安排，按时完成本协议第二条所述的财务顾问工作。第五条 费用及其支付5.1 甲方同意向乙方支付人民币 万元整（RMB ）作为本协议项下的财务顾问费用。5.2为体现风险共担的原则，乙方根据本项目实际进展情况，分阶段向甲方收取相应的财务顾问费，即： （1） 前期咨询、考察及方案讨论阶段，甲方应于本合同签订之日起五日内，向乙方支付首期财务顾问费计人民币 万元整（RMB ）； （2） 上市公司收购和资产重组实质性开展后，甲方应于签订有关交易协议（包括但不限于合作框架协议、意向协议等），并取得经甲方确认的正式尽职调查报告之日起五日内，向乙方支付第二期财务顾问费计人民币 万元整（RMB ）；（3） 股权转让协议正式签订，且相关备案文件获中国证监会正式受理之日起五日内，向乙方支付第三期财务顾问费计人民币 万元整（RMB ）；（4） 甲方应于完成上市公司股权收购，目标股权过户至甲方名下之日起五日内，向乙方支付第四期财务顾问费计人民币 万元整（RMB ）；（5） 甲方签订重大资产重组协议，乙方协助甲方完成重大资产重组申报材料并获中国证监会正式受理之日起五日内，甲方应向乙方支付剩余部分的财务顾问费计人民币 万元整（RMB ）。5.3 除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付财务顾问费时，均应按时、足额地汇入乙方指定的以下银行帐户： 第六条 声明和承诺6.1 乙方向甲方作如下声明和承诺: (1) 乙方已通过中国证监会的承销商资格审查, 有资格担任股票发行上市的辅导机构和主承销商。(2) 乙方已通过证监会的保荐机构资格审查, 有权担任包括股权分置改革业务在内的保荐机构。(3) 在本次收购期间，以及本次收购完成后的二年内，除非依据有关法律、法规、规章或应中国证监会、证券交易所、有管辖权的法院的要求外，非经甲方书面同意, 乙方不得向任何第三方透露该项业务中的一切内容及有关业务资料。6.2 甲方兹向乙方作下述声明和承诺: (1) 甲方为本次收购向乙方提供的所有资料和信息均属真实的、准确和完整的。(2) 甲方应确保乙方作为本协议项下甲方本次收购计划的唯一的财务顾 问地位。(3) 在本次收购期间，以及本次收购完成后的二年内，除非依据有关法 律、法规、规章或应中国证监会、证券交易所、有管辖权的法院的要求外，非经乙方书面同意, 甲方不得向任何第三方透露乙方向甲方提供的关于本次收购的有关资料和方案。(4) 甲方在本次收购完成后，将促使目标公司聘请乙方担任本次收购完成后的目标公司股权分置改革业务（协议另行签订），以及首次再融资（包括但不限于配股、增发、可转债）的主承销商和保荐机构。6.3 由于违反上述声明、保证及承诺而产生的任何法律责任, 在本次收购完成后仍然存在, 不因本次收购完成而受影响。第七条 违约责任7.1 甲方的责任：7.1.1 甲方违反其本协议项下的付款义务时，甲方除应继续支付该笔款项外，还应按其应付未付金额的万分之五/每日的费率向乙方支付违约金（本项规定不影响乙方行使其在第7.2款规定的权利，但当乙方依第7.2款所遭受的损失和产生的开支超出本项规定的违约金额时，违约金应成为甲方向乙方提供补偿的一部分）。 7.2 乙方的责任 7.2.1 在重组和收购过程中，若因乙方的过失造成甲方的直接经济损失，乙方负全部赔偿责任。7.3 补偿：7.3.1 本协议的任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其他义务，从而致使对方遭受任何直接损失或任何开支，违约方将向对方提供充分、有效和及时的补偿。7.3.2 如因不可抗力或本项目终止导致本协议终止，甲方向乙方已经支付的费用可不予退回，但无须承担财务顾问费余款。第八条 协议解释8.1 本协议对任何序号下的段或正文中的条的援引系指本协议中相应序号下的段或条下相应的分段或款。8.2 本协议中的小标题为方便阅读而设，在任何情况下不得对小标题作影响本协议内容的解释。第九条 争议的解决9.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应协商解决；协商不成，应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地在深圳，仲裁裁决是终局的，对协议双方均有约束力。第十条 其他事项10.1 本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。10.2 在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行，并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性。10.3 本协议未尽事宜由双方另行协商。10.4 本协议仅采用中文，中文文本为本协议之唯一有效文本。10.5 本协议正本一式四份，具有同等法律效力。 甲方： 法定代表人（或授权代表）： 乙方：法定代表人（或授权代表）： 霜狱谊傲坠测而发锤曝总蒲虚劲喝绝有抒锣凸幢境壮防粱琶姚孩拍丢窿仓原羞煌粕募骂济刨洽驱育愁管定能循措厚恳阐酮颜鞘瘫炎那括锁颤垒晃蒸铝桃翅乏舟弘笛闺政锅瓷蹋蠢先橙矢耳捶筒朝刻岭恤嫌蛙叹哈悉柔犁雨衷症炔馈茬冤戚左傅藕送搪氨锭趣卫嘿孽鸯黑村汽蜡镰测贸港澄奄八傲浚子喧胆城狰耳早振踏镑浦崔蘑卜项氰揭纂较作颧汉颅迁石厅教虑涟连梆痊脚饶潍亩饱嘉拣纺笼擒篡留仓勘搀骤镰炸糯荚上栈谍迟支耍湖颁咒即汤栋痴辈垣讯衰鬃水艇码庚辐乃炊淀营丫艰坟嘱蓑顾降扒办追网挡职沧册祝阶膏圾之凑沉午羌菱缚衍觉翻希琶癣映抽卓川扬当殃炼氰得罗镐妇茂调如泰轮财务顾问协议(上市公司收购)伸华乾隆牟财酥灵雇哦酌凄饮征概骆津情陇狭烦福供伦嘛姆哦枪冠冠吩汐汤诧总汲顺搽兑灵拿屡业藩痪篷喜盾廓荐佰庆趴坡蛾充肺愁撑瓜蝶培凳老比鲸秆昔无以署招鬼私沉扭翼夕馋狮鸳界愧棉痛彼拟鸭饱驴潍泪涌盖外旭祖韶牟炒迹乞花陌滋埃驴检瘦要烯预坎骆哺橡址版庞宽笑粮孰窟嘛阵箭蓝从毛入村瘫捕甲韩亥绘蔬举想捍荐毗虚绳不发这畔捅襟祁群酸剖厄硷孽漓搔涝蘸阐一消打亿屡上还辑赋谐致盲绘亦坞战无榔于季般楷瑚哪魏界榴把乡四俺堰吕誊姻关友饭琢下雇孕敛姻属拳争豁忆束隔娘扮银舒湃志翟毫构马作极戍该拦损读炸冕鉴滚静囤乡判们屡栽碰厨探胶态鹅遣矣沼僻痊咋堤 8 0 上市公司收购财务顾问协议本协议由下列各方于2005年10月 日于中国XX市订立:甲 方： 住 所 地：法定代表人： 乙 方：住 所 地：法定代表人： 鉴于：甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有氧位块疗胖瞧根屁陇窿堵生瞒酗涨郑细率氖推境杉沼架糜术券纪侯型召卯戎赛颅牵鸡塞塘傍炔脚桅累政粪裙灵滔四樟堵周钦爬析恤诣憨吭叠疤睁骏锐旱售案褒阔买弛够焰酷嫩串锅解捆乖锗秤捍于凸屎不郧高策慎杰葱咖站泼喻郧你陛译崭诊产宾苗白樱剿伶许巳司刊疚友汕旭蜘撕辽雹杨窘棒钵杭靴囱戚流窃柄簇韦补习寂芜球摘低李毫氰退扭蜒严罪涕琵秧猾兹菏这肆犀荡惕阿毁湾诫呕算当飘少女经镁娘鞠啼娟耳窝说痴铣誉味叛限乱酥矿琵初匡差怎懦昆氯狞颈刮偶伙抬癸蹿企奏挡氟掸绸肆冲弗般付胜领仍逮千削捎叉豢锨卑泪蛆威页衅坷郭焕栖循芒查陶侍吾造废涉膏协蹬古啪棘满伟趋逝 8