修订-代持股-股权代持协议.doc

股权代持协议(保密)股东： (以下称甲方)代持人： (以下称乙方)甲方、乙方与共同出资设立了 有限公司(工商核准的名称，以下称公司)，甲方及乙方都是公司的实际出资人，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务。从长远战略出发，为了方便借助乙方在行业内的影响力进行资源整合，最大限度调动一切能调动的资源。经甲、乙双方一致同意，由乙方代甲方持有其在公司所持有部分股份（以下简称“代持股份”），“代持股份”乙方仅是根据甲方的决定，才能以自己的名义，代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义务，现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方“代持股份”的相关事宜达成如下协议，共同遵守：一、甲方、乙方在公司的实际出资及代持情况甲方在工商登记的股份为 ，金额 元；代持股份：乙方代甲方持有的股份为 %，金额 元。故：甲方在公司实际出资的金额为： 元;出资的方式为：认缴出资;甲方出资占公司注册资本 %。乙方在公司实际出资的金额为: 元;出资的方式为：认缴出资;乙方出资占公司注册资本 %。二、公司基本情况公司在 工商行政管理局登记注册。公司登记注册名称为：公司住所：公司注册资本为人民币 万元整。公司的经营范围：铝合金模板及脚手架的开发、生产、销售、租赁及施工。销售建筑材料、金属材料；销售、租赁建筑工程设备；专业承包；自营和代理模板及脚手架产品和技术的进出口；技术推广。三、甲乙双方的基本情况姓名：住址： 。身份证号码：姓名： 身份证号码：家庭住址：四、委托事项与公司股东身份(公司设立前是出资人)有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。五、委托事项的处理规则1、所有涉及公司设立时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定书面告知乙方，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜;2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜;3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外;4、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书;5、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成损失;6、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人;4、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿(1)乙方在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为;(2)未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人;(3)在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。六、告知义务1、甲方及乙方作为公司的股东，都有权通过对方了解公司的一切情况；2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，甲方及乙方应及时主动地收集整理，并向对方作出真实、准确、完整、及时的汇报;七、处理委托事务的费用负担乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。八、风险承担由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关甲方股份的事务，所产生的一切风险均由甲方承担收益归甲方所有。九、投资收益1、甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益;2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取;3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后五个工作日内划入甲方指定的帐户，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。甲方指定收款账户：*十、协助处分甲方股份的义务在甲方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分)时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助;甲方对自己股份及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分，包括但不限于：股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购买权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。十一、代持股份报酬代持股份的报酬双方另行协商或按照公司董事报酬相关规定核算。方案确定后，双方另行签署补充协议。十二、代持股份协议的解除1、鉴于创立公司的特殊因素，本协议甲、乙双方均不得单方面解除，如单方解除合同造成相对人的损失，应赔偿对方;2、公司成立的前提是利用了乙方在行业内的影响力和资源，但因乙方另一公司的特殊要求，甲乙双方一致同意，“代持股份”协议等一切有关事宜不得对乙方另一公司造成损失。只有在乙方认为条件成熟的时候，方可按照如下程序解除。否则造成的一切损失，由甲方全额赔偿。3、乙方解除的程序：(1)提前15日，向甲方送达解除合同的通知;(2)通知后15个工作日内，乙方应协助甲方做好所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权利，全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务;（5）甲方收到乙方通知后，不按照本条第2款约定内容及时和乙方办理相关的手续，由甲方承担一切法律后果。十三、保密责任1、未经对方同意，双方不得将本协议所涉及的事项向第三方明示;2、双方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的对方的任何商业信息，均负有保密义务;3、本第十三条所涉及的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给对方造成任何损失、不具有保密价值时为止;4、一方违反本条保密义务而给对方造成的一切直接或间接损失负有全面、及时的赔偿责任。十四、争议解决 如甲、乙双方因履行本合同发生纠纷，应积极友好协商解决，协商不成的，可向公司注册地人民法院提起诉讼。十五、其他事项 1、本合同未尽事宜，双方另行协商确定。2、本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。3、本协议自甲、乙双方签字设立公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名义签署之日起生效。甲方： 乙方： 授权代表:合同订立时间：合同订立地点：5