DB42T1903-2022国有资产交易服务规范—（高清）.pdf

ICS 03.080.01 CCS A 12 DB42 湖北省地方标准 DB42/T 19032022 国有资产交易服务规范 Specification of state-owned assets transaction service 2022-08-31 发布 2022-10-31 实施 湖北省市场监督管理局 发 布 目 次 前言.III 1 范围.1 2 规范性引用文件.1 3 术语和定义.1 4 基本原则.2 5 服务流程.2 6 交易保证金的设置与处置.7 7 交易争议调解.7 8 交易中止和终结.8 附录 A（规范性）企业产权与资产转让服务流程.9 附录 B（规范性）企业增资交易服务流程.10 参考文献.11 前 言 本文件按照GB/T 1.12020标准化工作导则 第1部分：标准化文件的结构和起草规则的规定起草。本文件由武汉光谷联合产权交易所提出。本文件由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会归口。本文件的起草单位：武汉光谷联合产权交易所、湖北省标准化与质量研究院、湖北光谷标准创新科技有限公司、汉卓高标（武汉）科技有限公司。本文件主要起草人：杨静、赵飞、曹磊、鲁曦、谢秋琪、王超、李闻宇、李婳婧、张竞、杨剑、余铭、汪志峰、黄国菲、汪兵、陈旭东、胡炜、黄依然、朱旻。本文件实施应用中的疑问，可咨询湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，联系电话[phone]，邮箱：；对本文件的有关修改意见建议请反馈至武汉光谷联合产权交易所，联系电话：[phone]，邮箱：。国有资产交易服务规范 1 范围 本文件界定了国有资产交易的术语和定义，提供了国有资产交易原则、服务流程、交易保证金的设置与处置、交易争议调解、交易中止和终结的指导。本文件适用于国有资产交易行为的服务工作，包括企业产权与资产转让、企业增资交易。资源性资产及行政事业单位资产处置和金融企业国有资产交易服务参照本文件执行。2 规范性引用文件 本文件没有规范性引用文件。3 术语和定义 下列术语和定义适用于文件。3.1 国有资产 the stateowned assets 国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。3.2 国有资产交易 the stateowned assets transaction 国有资产所有者将其合法拥有的国有资产，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，通过产权交易机构进行有偿转让的行为。3.3 产权交易机构 property rights transaction institutions 为产权交易提供场所、设施、信息发布等配套服务，具备实施网络竞价条件，信息化建设和管理水平满足国资监管机构对交易业务动态监测要求的法人。3.4 转让方 transferor 拥有国有资产且具有转让行为的具有民事行为能力的法人和其他合法组织。3.5 受让方 transferee 已完成接收转让方出让的国有资产的具有民事行为能力的自然人、法人或其他合法组织。3.6 交易凭证 transaction issue 产权交易机构为交易各方出具的，证明国有资产通过产权交易机构履行相关程序后，达成交易结果的证明文件。4 基本原则 国有资产交易应遵守国家法律法规和政策规定，遵循平等自愿、等价有偿和公开、公平、公正的原则。5 服务流程 5.1 通则 5.1.1 产权交易机构的服务内容主要包括交易服务、咨询服务和增值服务。5.1.2 企业产权与资产转让的服务流程应按照附录 A 的要求，主要包括受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易价款、出具交易凭证、发布成交公告。5.1.3 企业增资交易的服务流程应按照附录 B 的要求，主要包括受理增资申请、发布增资信息、登记投资意向、组织遴选投资方、出具证明文件、发布成交公告的程序进行。5.2 企业产权与资产转让服务流程 5.2.1 受理转让申请 5.2.1.1 提交申请材料 转让方应当按照要求向产权交易机构提供转让申请材料，并对所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。申请材料应包括：a)转让方内部决策及请示文件；b)上级主管部门的批准文件；c)资产评估报告及评估结果的核准（备案）文件；d)转让方资格证明文件；e)转让标的权属证明文件；f)产权转让申请书；g)产权交易委托合同；h）需要提交的其他文件。5.2.1.2 审核申请材料 产权交易机构应对申请材料进行规范性审核，审核内容应包括：a)转让标的信息披露的充分性和准确性；b)交易条件和受让方资格条件设置的公平性和合理性；c)竞价方式的选择、交易保证金设置的规范性。5.2.1.3 受理转让申请 经审核，符合要求的，产权交易机构应予以受理；不符合要求的，产权交易机构应将审核意见及时告知转让方。5.2.2 发布转让信息 产权与资产转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露转让信息，公开征集受让方。5.2.2.1 信息披露渠道 转让信息应当在产权交易机构网站进行公告。5.2.2.2 信息披露期限 信息披露时间不得少于20个工作日。5.2.2.3 信息披露内容 5.2.2.3.1 企业产权转让 企业产权转让公开披露信息包括但不限于以下内容：a)转让标的基本情况；b)转让标的企业的股东结构；c)产权转让行为的决策与批准情况；d)转让标的企业最近一个年度审计报告和最新一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；e)受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；f)交易条件、转让底价（首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果）；g)企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；h)竞价方式，受让方选择的相关评判标准；i)其他需要披露的事项。5.2.2.3.2 企业资产转让 企业资产转让公开披露信息包括但不限于以下内容：a)不动产类项目：1)基本属性：权属情况（土地使用权、产权抵押、查封、分割、共用、租赁等）；2)房产情况：房产位置、整体结构、周边环境、配套设施、费用缴纳情况等。b)机动车项目：1)基本属性：权属情况（抵押、租赁、扣押等）；2)车辆情况：车辆基本信息（外观、型号、颜色、类型、车牌号等）、证件情况、年审情况、保险情况、费用情况等。c）机器设备项目：1）基本属性：权属情况（共有、租赁、抵押等）；2）设备情况：设备基本信息（外观质量、数量、使用情况）、资料信息（图纸、使用说明、维修手册、保修单等）、存放地点等。d)其他物权类项目：披露信息视标的物具体情况确定。5.2.2.4 特殊情况处理 出现公告内容变更、公告期限延长、重新信息公告等情况时，应按以下方式处理：a)在正式披露信息期间，转让方不得变更转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。b)信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。新的转让底价低于评估结果的 90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。c)转让项目自首次正式披露信息之日起超过 12 个月未征集到合格受让方，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。5.2.3 登记受让意向 5.2.3.1 登记受让申请 意向受让方在信息公告期限内，向产权交易机构提出受让申请，提交相关材料，并对所提供材料的真实性、完整性、准确性和有效性负责。申请材料应包括：a)受让申请文件；b)意向受让方合法有效的决策文件（自然人情形除外）；c)意向受让方主体资格证明文件；d)其他需提交的材料。如需提交交易保证金的，须按公告要求交纳。逾期未交纳的，视为放弃受让意向。5.2.3.2 审核受让材料 产权交易机构应当对意向受让方逐一登记，对其提交的申请材料进行齐全性和规范性审核，并将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。5.2.3.3 确认受让资格 经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方。5.2.4 组织交易签约 5.2.4.1 选择交易方式 产权转让信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。公开竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。5.2.4.2 签订交易合同 受让方确定后，产权交易机构应组织交易双方签订交易合同，并按信息公告的内容及竞价交易结果对交易合同进行审核备案。产权交易合同的条款包括但不限于：a)交易双方的名称与住所；b)转让标的企业的基本情况；c)产权转让的方式；d）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；e）转让标的企业的债权、债务处理；f）转让价格、付款方式及付款期限；g）产权交割事项；h）合同的生效条件；i）合同争议的解决方式；j）合同各方的违约责任；k）合同变更和解除的条件。5.2.5 结算交易价款与收取服务费 5.2.5.1 结算交易价款 交易双方签订交易合同后，交易价款原则上应当通过产权交易机构进行结算。因特殊情况不能通过产权交易结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。对符合产权交易价款划出条件的，产权交易机构应当及时向转让方划出交易价款。5.2.5.2 收取服务费 产权交易机构应按以下规定收取服务费：a)产权交易机构收取的服务费包括交易服务费、咨询服务费和增值服务费；b)交易服务费向交易双方收取，收费标准参照相关规定执行；c)增值服务费向交易双方收取，收费标准由产权交易机构与交易双方协商确定；d）咨询服务费向转让方收取，收费标准由产权交易机构与转让方协商确定；e)产权交易机构在收到服务费后，应出具收费凭证。5.2.6 出具交易凭证 产权交易合同生效，受让方按照合同约定支付交易价款，并且交易双方支付交易服务费后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证，并将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格。交易凭证应加盖产权交易机构印章，并载明以下内容：a)项目编号；b)签约日期；c)挂牌起止日；d)转让方全称；e)受让方全称；f)转让标的全称；g)交易方式；h)转让标的评估结果；i)成交价格；j)交易价款支付方式。5.3 企业增资交易流程 5.3.1 受理增资申请 增资企业应当按照要求向产权交易机构提交增资申请材料，并对所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构对申请材料进行规范性审核，符合要求的，应予以受理，并出具受理通知书；不符合要求的，应及时书面告知审核意见。申请材料应包括：a)增资申请书(公告)；b)增资人的主体资格证明文件；c)增资方案；d)增资人近期财务报表及近三年财务审计报告；e)如需提交交易保证金，须按公告条件交纳，并提供交纳凭证；f)对增资方案及授权办理增资事宜的决策文件及相关批准文件；g)其他材料。5.3.2 发布增资信息 5.3.2.1 信息披露渠道 增资信息应当在产权交易机构网站进行公告。5.3.2.2 信息披露时限 信息披露时间不得少于20个工作日。5.3.2.3 信息披露内容 企业增资交易公开披露信息包括但不限于：a)企业的基本情况；b)企业目前的股权结构；c)企业增资行为的决策及批准情况；d)近三年企业审计报告中的主要财务指标；e)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；f)募集资金用途；g)投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；h)投资方的遴选方式；i)增资终止的条件；j)其他需要披露的事项。5.3.3 登记投资意向 5.3.3.1 登记投资申请 意向投资方在信息公告期限内，向产权交易机构提出投资意向申请，提交相关材料，并对所提供材料的真实性、完整性、准确性和有效性负责。申请材料应包括：a)投资意向登记书；b)投资意向主体资格的证明文件及企业章程等；c)与增资行为相关的内部决策或批准文件；d)增资信息公告要求提交的其他材料。e)如需提交交易保证金的，须按公告要求交纳。逾期未交纳的，视为退出本次增资活动。5.3.3.2 审核投资材料 产权交易机构应当对意向投资方逐一登记，对其提交的投资申请材料进行齐全性和规范性审核，并在规定时间内将将意向投资方的登记情况及其资格确定意见书面告知转让方。5.3.3.3 确认投资资格 经征询增资企业意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向投资方。5.3.3.4 交纳交易保证金 意向投资方须按照信息公告要求向产权交易机构指定账户交纳交易保证金，以获得投资资格。5.3.4 选定最终投资方 5.3.4.1 通过资格审查的意向受让方数量较多的，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。5.3.4.2 企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。5.3.4.3 产权交易机构应在规定时间内将投资人择优选定结果书面告知意向投资方。5.3.5 出具证明文件 5.3.5.1 确定投资方后，增资企业应按约定与其签订增资协议。5.3.5.2 签订增资协议后，增资企业应在规定时间内向产权交易机构交纳服务费。5.3.5.3 增资协议生效且收到增资企业支付的服务费后，产权交易机构应向交易双方出具增资凭证。5.3.6 发布成交公告 产权交易机构应当将增资结果通过交易机构网站对外公告，公告期不少于 5 个工作日。成交公告应包含以下内容：投资方名称；投资金额；持股比例。6 交易保证金的设置与处置 6.1 交易保证金设置与处置原则 交易保证金的设置、处置应遵循公开、公平及适当的原则。交易保证金以外币交纳的，应按国家关于外汇资金结算的相关规定办理。6.2 转让方权责 转让方可以向产权交易机构提出设置保证金，并在交易信息中披露交易保证金交纳的时间、金额、缴纳方式、保证事项和处置方法等；交易保证金的金额一般不超过转让标的挂牌价的30%。交易保证金的金额确需超过转让标的挂牌价30%的，需转让方提供书面说明。6.3 产权交易机构权责 产权交易机构对信息公告中交易保证金条款进行审核，提供交易保证金保管和结算等服务，并依据相关规定进行处置。6.4 受让方权责 意向受让方应保证交易保证金来源的合法性。7 交易争议调解 7.1 产权交易机构是国有资产交易争议的主要调解主体，产权交易机构的监管机构对产权交易机构的争议调解工作实施监督。7.2 交易过程中发生争议的，申请人可向产权交易机构或产权交易机构的监管机构提出调解申请。a)宜向产权交易机构申请调解的情形有：1）对信息发布内容、交易程序、意向受让方确定及交易方式选择等有异议的争议事项；2）转让方与意向受让方就交易保证金处置发生争议的；3）交易相对方涉及违规行为的争议事项；4）交易相对方故意不作为或不当行为，损害申请人合法权益的争议事项；5）产权交易机构认为可以受理的其他事项。b）宜向产权交易的监管机构申请调解的情形有：1）涉及产权交易机构的争议调解申请；2）产权交易机构作为申请人的争议调解申请。8 交易中止和终结 8.1 交易中止 国有资产交易过程中，出现以下情形的，产权交易机构应予以中止：a)转让标的权属不清或存在权属纠纷的；b)转让方隐匿资产，审计、评估结果失真或资产状况、财务状况、经营状况发生重大变化影响交易的；c)转让方未按规定履行内部决策程序、职工安置方案的审议程序、债权债务的处置程序、转让批准程序等而擅自转让产权；d)转让方的主体资格存在瑕疵或提供材料虚假、失实或不完整的；e)转让方提出的交易条件和受让方资格条件中出现不正当的限制性要求，具有明确指向性或者违反公平竞争内容的；f)转让方对产权交易机构要求其作为的事项不作为或违规作为的；g)意向受让方存在违反规定或约定，弄虚作假，恶意串通，对转让方、产权交易机构工作人员施加影响，扰乱竞价交易活动正常秩序，影响竞价活动公正性的；h)影响交易进程的其他事项，如实质性修改转让信息公告等。8.2 交易终结 国有资产交易过程中，出现以下情形且经调查核实并确认无法恢复正常交易的，产权交易机构应予以终结：a)转让标的因不可抗力因素损毁、灭失的；b)转让标的或标的企业解散、注销的；c)转让方或受让方无故不推进交易进程，经产权交易机构催办仍不作为的；d)经确认交易活动无法继续实施的其他情形。附 录 A（规范性）企业产权与资产转让服务流程 图A.1给出了企业产权与资产转让的服务流程。提交转让申请审核转让条件不予受理补齐重新提交不符合未通过受理转让申请通过发布转让信息登记受让意向确认受让资格竞价转让重新挂牌一个符合条件的受让方协议转让两个或两个以上符合条件的受让方未征集到符合条件的受让方挂牌终止组织交易签约结算交易资金出具交易凭证 图A.1 企业产权与资产转让的服务流程 附 录 B（规范性）企业增资交易服务流程 图B.1给出了企业增资交易服务流程。提交增资申请审核增资条件不予受理补齐重新提交不符合未通过受理增资申请通过发布增资信息登记投资意向组织投资方遴选竞价确定投资主体出具增资证明文件竞争性谈判照综合评议 图B.2 企业增资交易服务流程图 参考文献 中华人民共和国企业国有资产法 中华人民共和国公司法 企业国有资产监督管理暂行条例 企业国有资产交易监督管理办法