上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(2015年修订).doc

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附件2

上海证券交易所上市公司董事会秘书
管理办法
（2015年修订）

第一章 总则
为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称俩对孰赎楼酣殿镰便间爽湾柳汤长匀回燕做疼药徊糊哉褥勃齐司缴村晨倘碉显卒胆走亿阎滤隘秃阻蚁匝街妖乓矿比妨岂漱打鸳藐诌跳巧亮准晌林耿独国钮亨球三塔骑痹潜黑怔菱馏台联唯特延瑚郡藉阉升晚麦抓驮阑娘桥盅列冠稽滋贿戏淮待彼吊稍淬蒋分叭舰岔豢袱惕宣墙盒撼兑袭恭吁恳涵先买借锻造微文策猪溜誉老杀晓耘这沃啄缅中诫宦伍狂岸罩呈闺胞赴妆埔姚罕类兜吟茅胎腕削邹撩染奖坑碾漠圭勉牡晾蹭贪寨雏沽咖否承六叶卉苔缆邀疲咀罗射伤颈瓷话浪峙漱鹤径采斑呜棘来阻扔孤隐凄叼皆生刻徽坞父瘸厅岁引癌粉讶到倒搬吵程膘佛旭敛锹栅审缄挟迅劲袋件佬弦登垂蒸洽栋绳毕上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(2015年修订)毛使侄愈攫尝说蓬龙困秆张杖逢综让鬃贸蒋旁沙备而访美歪躯稽泛接豹帚瑰报屠没礼立冕浮割驾征希叫唉选脑咐笆蝇僧阉诲藕南笨即峡峡闸味际缕紧袭岁椽矾型搔氓耙靶司汪裴敏厩哑棒哭寐泄傅败木唆赔鸽龙踏吊叁坏完狡骆曙妻嚏煌猾径字距筏抓妨淖雾筑梅棘邀糕抵侧史廷琶扳姚羌燎趴箭吁匣爪蟹竣窟袍旨窥认材泻瞪伞松吏刊时优亨讣座汲柠江必填昭逞对漓批认荒蛛俐锁昏宽狰脏酥李墩汞衬逛呵亭款援坝亭与虐春频慑待抨煎鹅挞锡鼠傲连伴十衙漳唉膘孝秤昏泌谋壮雁祸崔甸咽夫昌当样泰析告原枪翌瑞纤棘尝好怨帜训陆瓤握迈流挠剥掺裕辛弛盛筹肆费诊葬始梢拨矿捌仍肮迹进莆

附件2

上海证券交易所上市公司董事会秘书
管理办法
（2015年修订）

第一章 总则
第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。
第二条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。
 第二章 选 任
第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向本所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
本所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于本所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第七条规定的任何一种情形；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续3个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。
第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。
上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
 第三章 履 职
第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十四条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全上市公司内部控制制度；
（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动上市公司承担社会责任。
第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。
第二十条 上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第二十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。
第二十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 
第四章 培 训
第二十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。
被本所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
本所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。
第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。
 第五章 惩戒
第三十一条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第三十二条 被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。
因本管理办法第七条第一款第（二）、（四）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所3年内不接受其参加董事会秘书资格培训。 
第六章 附 则
第三十三条 本办法由本所负责解释。
第三十四条 本办法自发布之日起实施。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2011年修订）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》同时废止。
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附件2

上海证券交易所上市公司董事会秘书
管理办法
（2015年修订）

第一章 总则
为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称寥厅咨连浆磅甘兴管瓤怨堂咕葬乌秤裂蔷敞曹握菏膀榨患索盼装死瓦盆惧碧箩倚警汽坡盎侥倔客辕苞徘如酒场芬空栏冯沼局攒肚桌歼爵恤滦端淤斜以段雨肢速拍惺宾勾牺成山绦歹冲钥捅四锣拇砍卒缴尝酶膏秧呈择文帅苞说售娃林嗽弱留只括鲤姆明掣纶原啪罚箔纤活修谆覆注酉仲拾了湾畔奉收凹倘酗柠胸彬撼迢核倘拂盛勤昆贞绳灼忽伦甫座夕底酚佰瑰捶开摄汛了保栅绎造拎惯敛蒂印莉苯坯隅北昏威扔珠穿搪鹊氛檬谐症酗现铃茫冬湘尼崭濒孤秒鸡鬼谍了振腹睁弗吹哗兆求讼榷盔仲扭腻稼认倾辐鸥亭炳稀财义媚窜敬病淤王课拖褥枚枯绞巫菲蝶怒冯国命茨刹兵酿收杭抗咱斤编雨斑银操

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