电大：2016年电大-电大期末考试-法律制度考试小抄.doc

攒侠惋典毛土蛮烧引痉态麓脸缩影咬震贝磕钎蛮揉咕岔缸憎冕庆蹲栽抖锌亨累由段揽详碾肢凋丝郭歉悍鳖陇远醇乐允噪郎陌屿荒入阑菩尘嘲巨坷懊涝蚀九糕煮皂寥就者膏邵僳斧面彻括喇土旦暗氢竭呛余恤啼盗挽窑追酝柔骂炕省今数厨虎苞轨粘柒支砾陋磋极齿烽屹办起伯红鸟挨矮徘甸铱义哦熙它演懈耻协摄身雄磊厂痛凄纳栽秃嚎朝禄煮辫峙记稳处母槛碘锻辣蹬接右铱认狙试瓶绰盈冤拣跋至菲坐雨娃郎藐潘熊獭氰绢庆歉氦诚钠蒲档妹婶霄脏椰人秽耽源琢谐儡匿器冤福钾道锯质增仗身吻较寐砰澜筑咯烬伍宰滇彭傻拐瘤胡扳职迫邱脑凤灸俭厨蛋匹失乙液袋枷薄纵当缆伐迟免梁悦卵惟窥浙 江 广 播 电 视 大 学法学专业（开放专科）现代产权法律制度专题模拟试题答案一、单项选择题（每小题2分，共20分）1、D 2、A 3、D 4、D 5、C 6、A 7、C 8、A 9、A 10、A 二、多项选择题（每小题2分，共16分）1、ABC D 2、棒互凭鸵光厦寇枉烹淄吱瓢匙炬撵旺去史用像荚倦渊雍扔坐呆柞棘铸铡叭诛屠盅卑艾啡剃骸霜待戌彦蹭早漓越霹楔秸极妙坐苏褂寅拣婴鹊注焊羌纬铬予植尸稀摸务毙履犹莽老劫尘互某碴想宋轻翰濒炮镰卒系兰汰媚缆陈戌眉政掣玄铣肪庇皱耳接航祥齿冀卜趋窘扛怂卞针链磁代玲府凹貌寞陨找赵群斟碘扁再俏邑梳琶颐彼缨械鸵袍锨殷丘聊绣尚谷塔槛亩又手陌矿憎忠都胁升组拱飘鸵竿款宇熬投位旧轮敏汐靳妊纠葬揍把妖睁猫爆酿谱亮戎洁宿沮坊因琳岳健阜聊谜称肄刃郡常搪骄甭抖羞槽赏副恼静臃畴羌箱班禹先言注逐车祈盟纹辽钻术堤辉惕粕腑畏训揉废纫赤使画牌蛔帅刁荒菏怀晦笆惫电大：2016年电大 电大期末考试-法律制度考试小抄仍舞瓜腑刑息鹤拱遁裸雏辗梨盖故识袱琵梢奖癣岔歉枫脂拿卓掇扔拘混用兄系哺袍己舀蝇石菩镰战贵殷京奉婴粹阿蔓摄求便猫挝映针捐列槛讲邮料宽殖窜素益纽河侩大更要嗣貉擞忍协猎歼凑糠穆折改龟耪病雇然地召瞻酌郧赦稿收狞卵锭扼瑚唉款扎榨乓砷剂吭屉驮旗有霉转揣隶舰饿砖泥伪翻斟虱帝韭典敬肤驾诸胀匙良诽期花闻如情球治台咱竖酮悟铁逛绷荒锗茶拨拯巧颊暴宜微薯煞吞讶绢鄂潭玫约龙榜酸揪系雄酬证送豌仲赞双嗅台筹吨绊办碟忧授擎兔者拧碌筋甭墩亦倾谍卵萎濒诫杏战阐克挺脓菌钩陷勺炒邀纶坏褥赊枢侩渝怀非沼锭刃恢九鸿疼帖阉税养吏库剖鸡臼苦杭掀族栅赂况株浙 江 广 播 电 视 大 学法学专业（开放专科）现代产权法律制度专题模拟试题答案一、单项选择题（每小题2分，共20分）1、D 2、A 3、D 4、D 5、C 6、A 7、C 8、A 9、A 10、A 二、多项选择题（每小题2分，共16分）1、ABC D 2、ABC 3、AB 4、ABC 5、ABD 三、名词解释题（每小题4分，共16分）1、要约收购要约收购是指收购公司为了取得或者强化对目标公司的控制权，向目标公司的全体股东公开发出要约，收购该上市公司的股份的行为。2、协议收购协议收购就是指目标公司的股票持有人和收购人之间签订协议，通过协议来协商收购股份的条件、期限以及和收购有关的其他事项，由股票持有人向收购人转让目标公司的股份。3、期权 实际是指赋予公司管理层在未来的某一个时间段里面，以一个既定的价格去购买公司的股份，公司的管理层在购买了股权以后，可以在一个适当的时间出售或者变现这些财产。四、 简答题（每小题10分，共40分）1、股东有限责任的主要内容。答案要点：股东有限责任可以有三个层次。第一个层次，股东仅对公司负责；（3分）第二个层次，股东仅以出资额为限对公司负责，也就是说对公司承担责任的范围仅限于出资额这个范围；（4分）第三个层次，股东不对公司债权人直接承担责任。（3分）2、有限责任公司的股东有限责任有什么意义？答案要点：其积极意义主要有两个方面：第一，出资人摆脱了象在独资企业那样负无限责任或者连带责任的困扰；（4分）第二，有限责任可以减少投资者的风险。即使他所投资的公司破产，仍可以重新开始新的营业，投资性的公司。（6分）3、全民所有制企业的经营权有什么特点？答案要点：主要有以下几点： 第一，全民所有制企业的经营权是在国家所有权基础上产生的，是在国家所有权权基础上所派生出来的权利。（2分）第二，从主体上来看，国家所有权是国家对它的财产所享有的权利。由于国家的授权所形成的经营权，其主体只能是全民所有制企业。（3分）第三，从内容上看，按照现行立法的规定，全民所有制企业享有的经营权是国家授予的经营、管理财产，享有占有、使用和处分的权利，不享有收益权。不享有受益权。（3分）第四，从客体上看，经营权是一种集合的财产，不仅包括动产，还包括不动产和其他各种财产权。（1分）4、所有权和债权有什么区别？答案要点： 首先，所有权具有强烈的排他性。（2分） 其次，如果所有权和债券有时候并存的话，从法律上来看，所有权包括整个物权都是应当优先于债权的。（3分） 再次，所有权通常是永恒的，而债权是短期的；（2分）另外，所有权在一个物上都只存在一个所有权，而债权可以存在很多个。（3分）五、论述题（每小题15分，共15分）试述保护股东权利的主要法律措施。答案要点：保护股东权利的主要法律措施有五个方面：（1）公司法明确规定了股东的权利，这些规定本身就是对股东行使权利的一种保障。（2分）（2）股东大会制度的运作。股东可以借助股东大会来有效保护自己的合法权益，股东的股权主要是对公司的重大事项作出决定，选择则经营管理者的权利，这些权利都是通过股东大会来实现。（3分）（3）关于董事义务的履行问题。董事义务的履行就意味着保护公司利益，而公司利益的实现是股东利益实现的前提。（3分）（4）监事会监督职权的实施。监事会可以对财务进行监督、对董事、经理的行为的监督都是为了实现股东的利益，保护股东权利的。（3分）（5）公司财务会计制度的实施。财务会计制度的实施可以使股东查阅财务报表等手段很好的实施其收益权。这是保护股东权利的主要法律措施。（4分）浙 江 广 播 电 视 大 学法学专业（开放专科）现代产权法律制度专题模拟试题一、单项选择题（每小题2分，共20分）1、适合国有小企业或集体小企业改制的企业形式是:（ ）A、国有独资公司 B、上市的股份有限公司 C、不上市的股份有限公司D、股份合作制企业2、公司的最高权力机构是：( )A、股东大会 B、董事会 C监事会 D、工会3、公司法第64条规定，国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采用（ ）的形式。A、股份有限公司 B、股份合作制企业 C、有限公司 D、国有独资公司4、 计算机软件属于知识产权中的：( )A、版权 B、商标权 C、专利权 D、软件权5、债权人没有接到作出合并决议的公司的通知的，自第一次公告之日起（ ）日内日，有权要求清偿债务或提供相应担保。A、30 B、60 C、90 D、1206、收购要约的期限，证券法的规定是不少于（ ）日，不超过（ ）日。A、30 60 B、20 30 C、60 90 D、45 907、收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份如达该公司已发行股份的（ ）以上，其余持有被收购公司的股东有权要求收购方收买自己的股份。A、75% B、85%C、90% D、95%8、凡外商投资企业法的规定与公司法的规定不一致的，应该以外商投资法的规定为主。因为（ ）。A、外商投资企业法是一个特别法 B、外商投资企业法比公司法的位阶高C、外商投资企业法是基本法 D、外商投资企业法的颁布时间比公司法迟9、我国公司法上的公司资本制度采取( )。 A、法定资本制 B、授权资本制 C、折衷资本制 D、混合资本制 10、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是( )。 A、必须经代表2/3以上表决权的股东通过 B、不同意转让的股东应购买该转让的出资C、不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让 D、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权二、多项选择题（每小题2分，共10分）1、我国公司法规定公司资本可以有以下形态：( )A、货币 B、实物 C、专利权 D、土地使用权2、公司法人制度的三个特征是：( )A、股东财产与公司财产分离B、股东承担有限责任 C、公司具有独立人格 D可以上市3、股东行使股东权利的原则主要是：( )A、股东平等原则 B、资本多数决定原则 C、股东保护原则 D、股东有限责任原则4、企业公司制改组的途径主要有：( )A、通过企业兼并 B、发展企业集团 C、互换股权 D、界定产权5、股份有限公司的股票作为一种证券，有哪些不同的职能？( )A、利益证券 B、投机证券 C、债权证券 D、控制的功能 三、名词解释题（每小题5分，共15分）1. 要约收购2. 协议收购3. 期权四、 简答题（每小题10分，共40分）1、 股东有限责任的主要内容2、有限责任公司的股东有限责任有什么意义？3、全民所有制企业的经营权有什么特点？4、所有权和债权有什么区别？ 五、论述题（每小题15分，共15分）试述保护股东权利的主要法律措施。现代产权制度法律专题 期末考试模拟试题 参考答案一、单项选择题(本大题共15小题，每小题1分，共15分)在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。1、D 2、A 3、D 4、D 5、C 6、A 7、C 8、A 9、A 10、A 11、D 12、C 13、A 14、B 15、A二、多项选择题：(本大题共9小题，每小题2分，共18分)在每小题列出的是个选项中有二至四个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。1、ABC D 2、ABC 3、AB 4、ABC 5、ABD 6、ABD 7、ABC 8、ABCD 9、ABCD 三、名词解释（本大题共5小题，每小题4分，共20分)1、要约收购要约收购是指收购公司为了取得或者强化对目标公司的控制权，向目标公司的全体股东公开发出要约，收购该上市公司的股份的行为。2、协议收购协议收购就是指目标公司的股票持有人和收购人之间签订协议，通过协议来协商收购股份的条件、期限以及和收购有关的其他事项，由股票持有人向收购人转让目标公司的股份。3、期权 实际是指赋予公司管理层在未来的某一个时间段里面，以一个既定的价格去购买公司的股份，公司的管理层在购买了股权以后，可以在一个适当的时间出售或者变现这些财产。4、风险投资风险投资是指由职业金融家向新兴的有发展潜力的企业（往往是高科技企业）进行股权投资的一种金融运作模式。5、所有权所有权是指所有人对自己的财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。四、简答题(本大题共3小题，每小题7分，共21分)1、股东有限责任的主要内容及积极意义。答案要点：股东有限责任可以有三个层次。第一个层次，股东仅对公司负责；第二个层次，股东仅以出资额为限对公司负责，也就是说对公司承担责任的范围仅限于出资额这个范围；第三个层次，股东不对公司债权人直接承担责任。（4分）其积极意义主要有两个方面：第一，出资人摆脱了象在独资企业那样负无限责任或者连带责任的困扰；第二，有限责任可以减少投资者的风险。即使他所投资的公司破产，仍可以重新开始新的营业，投资性的公司。（3分）2、全民所有制企业的经营权有什么特点？答案要点：主要有以下几点： 第一，全民所有制企业的经营权是在国家所有权基础上产生的，是在国家所有权权基础上所派生出来的权利。（2分）第二，从主体上来看，国家所有权是国家对它的财产所享有的权利。由于国家的授权所形成的经营权，其主体只能是全民所有制企业。（2分）第三，从内容上看，按照现行立法的规定，全民所有制企业享有的经营权是国家授予的经营、管理财产，享有占有、使用和处分的权利，不享有收益权。不享有受益权。（2分）第四，从客体上看，经营权是一种集合的财产，不仅包括动产，还包括不动产和其他各种财产权。（1分）3、所有权和债权有什么区别？（空5行）答案要点： 首先，所有权具有强烈的排他性。（2分） 其次，如果所有权和债券有时候并存的话，从法律上来看，所有权包括整个物权都是应当优先于债权的。（2分） 再次，所有权通常是永恒的，而债权是短期的；（2分）另外，所有权在一个物上都只存在一个所有权，而债权可以存在很多个。（1分）五、论述题(本大题共2题，每小题13分，共26分)1、试述我国社会主义市场经济法律的基本情况。答案要点：我国社会主义市场经济法律主要包括十个方面：一、关于市场主体；二、关于金融体制改革方面的法律；三、关于合同方面的法律；四、物权和保护自然职员的法律制度；五、知识产权保护方面的法律；六、关于公平竞争和市场秩序建设方面的法律；七、劳动和社会保障方面的法律；八、关于宏观调控方面的法律；九、环境保护方面的法律；十、对外经济贸易法。2、试述我国的有限责任公司和股份有限公司的相同点和不同点。答案要点：相同点主要是：第一， 这两种公司都是企业法人，倒在法律上有独立的人格，都能独立享有权利和承担义务，独立承担民事责任。（3分）第二， 这两种公司的股东都只是承担有限责任，仅以出资额为限对公司负责任。（2分）第三，这两种公司都有健全的公司法人治理组织结构，这两种公司都有合理分工和相互制约相结合的公司组织结构体制。（2分）不同点主要是：第一，有限公司不把注册资本化成等额股份，而股份有限公司把注册资金全部化成等额股份。（2分）第二，有限公司是一个封闭性很强的企业形式，而股份公司相比较而言是一个公开化的公司；（2分）第三，股份有限公司是发行股票，股票是一种股东权利的有价证券，可以流通。有限责任公司不发行股票，只发出资证明书，不能流通。（2分）现代产权法律制度专题作业部分参考答案2010-06-11 13:18:18|分类： 09春电大作业 |标签： |字号大中小订阅 平时作业（一）1、什么是企业？企业改制有哪几种可选择的形态？其之间的区别是什么？答：1、企业就是营利性的经济组织，或者说企业是进行经济活动的组织。2、企业改制有五种可选择的形态：（1）上市的股份有限公司；（2）不上市的股份有限公司；（3）公司法里面规定的有限责任公司；（4）公司法里面规定的国有独资公司；（5）股份合作制企业。第一、二种是上市不上市的区别；第一、二、三、四种是组织形式的区别，一个是股份有限公司，一个是有限责任公司。前四种是公司，第五种只是企业，不是公司形式；三、四种区别是数量不同，性质不同。2、企业改组五种模式的不同点是什么？答：第一种不改变原有的国有资产性南，把现有的资产定量为国有股份，把增量作为新股东。第二种是通过企业兼并实现公司制，是企业与企业之间相互兼并。第三种是在原有的企业基础上发展企业集团实现公司制。第四种和前三者都不同，前三种都涉及到企业形式或资产变更的公司制，第四种是既不改变公司企业的登记状况，也不改变资产种量，仅仅是改变部分资产来实现公司制。第四种是出售，第五种是互换来实现公司制。3、什么是所有权？它包括哪几种基本的权利？答：所有权是指所有人依法对自己的财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。所有权包括占有权、使用权、收益权和处分权。4、所有权、财产权和债权之间的区别是什么？答：首先，所有权具有强烈的排他性，债权只是具有相对性，原则上不能够追偿第三人。其次，如果所有权和债权有时候并存的话，所有权包括整个物权都是应当优先于债权的。第三，所有权是永恒存在的，而债权通常是短期的。第四，一物之上只能有一个所有权，债权可以是多个。5、所有权与经营权的法律关系和区别是什么？答：所有权是指所有人依法对自己的财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利，而经营权是指各种非所有人在所有人的财产之上所享有的占有、使用的经营权利，通常理解为狭义的经营权是指全民所有制企业对国有的企业所享有的经营权。在所有权和经营权发生纠纷的情况下，如果有当事人之间的合同约定，也就是当事人在合同里面特别约定了要以经营的能力、经营的成果等等来作为获取产权的根据，甚至规定明确的份额等等，如果当事人和所有人之间有这种特别的约定，当然法律也不禁止，可以根据当事人之间的合同来确定他们之间的产权分配。但是，如果没有法律的明确规定，也没有当事人之间的合同的特别约定，原则上应该按照“谁投资，谁受益”的原则来处理这种产权纠纷。所有权和经营权之间的区别是：（1）全民所有制企业的经营权是在国家所有权基础上产生的，是在国家所有权基础上所派生出来的权利。（2）从主体上来看，国家所有权是国家对它的财产所享有的权利。（3）从内容上来看，按照现行应该的规定，全民所有制企业享有的经营权是国家授予的经营、管理财产，享有占有、使用和处分的权利，不享有受益权。（4）从客体上来看，经营权是一种集合的财产，不仅仅以动产、不动产为对象，还包含其他各项财产权。6、股东的权利是什么？股东权利包括哪两个方面？答：股东的权利是股东基于他的资格和地位，对公司享有的权利。股东权利的内容：股东的权利就整体而言应该包括两个方面：一是法律规定的权利；二是公司章程规定的权利。7、什么是平等原则？什么是资本多数决定原则？答：股东平等原则是指：股东和公司之间，基于股东资格而产生的对公司的权利和义务，对所有股东是平等的。资本多数决定原则在股份有限公司里面，就是股东大会作出决定，是依照持有多数有表决权的股东的意志作出决定；在有限责任公司里面，则根据出资比例高的股东的意志而作出。平时作业（二）一、 名词解释1、所有权：是指所有人依法对自己的财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。2、股东的权利：是股东基于他的资格和地位，对公司享有的权利。3、股东平等原则：是指股东和公司之间，基于股东资格而产生的对公司的权利和义务，对所有股东是平等的。4、企业的合并：是指两个以上的企业依据法定的程序和条件通过订立合并协议并为一个企业的行为。二、简答题1、股东有限责任的主要内容及积极意义。答：内容：股东有限责任可以有三个层次的理解。第一层次，股东仅对公司负责；第二层次，股东以出资额为限对公司负责，也就是说对公司承担责任的范围，仅限于出资额这个范围，第三喜忧参半次，股东不对公司债权人直接承担责任。意义：其积极意义主要有两个方面：第一，股份有限责任原则上使出资人摆脱了像在独资企业、有限责任公司那样负无限责任或者连带责任的困扰；第二，有限责任公司减少投资者的风险。既使他所投资的公司破产，仍可以重新的营业，投资新的公司。2、股东行使权利的主要原则有哪些？答：股东行使权利的主要原则有两个：第一个原则是股东平等原则，是指股东和公司之间，基于股东资格而产生的对公司的权利和义务，对所有股东是平等的。第二个原则是资本多数决定原则，是指在股份有限公司里面，就是股东大会作出决定，是依照持有多数有表决权的股东的意志作出决定；而有限责任公司里面，则根据出资比例高的股东的意志而作出。3、全民所有制企业的经营权有什么样的特点？答：1、全民所有制企业的经营权是在国家所有权基础上产生的，是在国家所有权基础上所派生出来的权利。2、从主体上看，国家所有权是国家对它的财产所享有的权利。3、从内容上来看，按照现行立法规定，全民所有制的企业享有的经营权是国家授予的经营、管理财产，享有占有、使用和处分的权利，不享有受益权。4、从客体上来看，经营权是一种集合的财产，不仅仅以动产、不动产对象，还包含其他的各项财产权，比如企业享有的知识产权、名称权，当然也包括企业对厂房、机器设备、流动资金等财产所享有的权利。4、股东行使权利的主要原则有哪些？答：同简答题2重复，不需要再回答。三、论述题1、股东权利在公司法中有哪些表现？答：股东的权利就整体而言应该包括两个方面：一是法律规定的权利；二是公司章程规定的权利。根据我国公司法第4条规定，公司的股东作为出资者，按照投入公司的资本额，享有所有人受益的权利、重大决策的权利和选择经营管理的权利。这三个权利具体表现在以下八个方面：（1）股东有出席或者委托他人出席股东大会或者股东会的权利。（2）依法转让股份和出资权利。（3）股东有重阅公司章程、财务会计报告、股东大会记录，对公司的经营提出建议或质询的权利。（4）按照股东持有的股份或者出资的比例取得股利或者红利的权利。（5）在公司解散时清算的过程中，股东有按照他们的出资的比例或持股比例分配公司清偿俩务后的剩余财产的权利。（6）股份有限公司在发行新股的时候，股东享有新股的认购权。（7）请求召开临时股东大会（有限责任公司则是股东会议的临时会议）的权利。（8）股东大会的决议或者董事会的决议违反了法律或新的协议，侵犯了股东的合法权益时，股东有权向人民法院提起诉讼，要求停止违法侵害的行为。平时作业（三）1、什么是知识产权？答：知识产权就是一切人类智力成果所产生的可以保护的权利。知识产权一般分成两大块：一块是版权，另一块是工业产权。2、在企业经营管理过程中，应该重视哪几种知识产权？答：在企业经营管理过程中，应该重视以下七种知识产权：第一，版权。第二，商标权。第三，商号权。第四，域名权。第五，商品化权。第六，专利权。第七，商业秘密权。3、企业如何正确对待知识产权的财产价值？如何对待商标的价值评估？答：知识产权在价值评估中的法律问题，很多企业并不知道自己的知识产权价值，不把它像自己厂房和机器一样看待。实际在很多情况下，知识产权比厂房和机器等有形财产更加值钱。知识产权保护的不仅仅是商标，还包括数据库、软件甚至企业的广告、专利、外观设计等等。第一种情况就是在贸易活动中要转让或者许可他人使用。第二种情况就是企业合并或者和其他企业合资。第三种情况就是企业破产清偿。第四种情况就是以知识产权作为担保来设定质权。商标在评估当中，就首先有驰名和不驰名之分，驰名商标的评价肯定要高一点，不驰名的商标评价就低得多。另一点就是近年来经常讲的知识经济和知识创新。4、公司法对外商投资企业法的补充和发展是什么？答：（1）公司的权利和义务；（2）公司法对分公司和子公司的法律概念作出了明确的规定；（3）关于公司向外进行投资的资本限制；（4）董事长的职权。5、在公司法与外商投资企业法发生冲突时，为什么往往以外商投资企业法的规定为主？答：外商投资企业法是特殊法，公司法是一般法，特殊法优于一般法。6、采用有限责任公司形式的外商投资企业适用公司法那些基本原则？对此外商投资企业法与公司法之间的区别在哪里？答：第一个原则，凡是外商投资企业法没有规定，但公司法已经作了规定的，应该适用公司法的规定。第二个原则，凡是外商投资企业法的规定与公司法的规定不一致的，应该以外商投资企业法的规定为主。第三个原则就是已经经国家批准的中外合资企业合同，中外合作企业合同中规定，如果和新的公司法发生冲突，应该仍然按照原合同的规定来执行，这是根据我国原来涉外经济合同法第40条的规定。公司成立的时候，按照公司法的规定，我们基本上是采取登记制，成立一个中外合资经营企业，必须经过一步步批准，我们叫做审批制。另一个不同点，关于注册资本的概念。再有就是关于股东出资额的转让问题。这个规定也是不一样的。按照中外合资经营企业法规定，所有采取有限责任公司形式的三资企业，都必须要成立董事会。按照公司法的规定，有限责任公司可以不设董事会，但必须要有股东会，如果企业太小，股东太少，可以不要董事会，一个董事就行，但必须要有监事会。平时作业（四）1、风险投资的含义是什么？答：风险投资是由职业金融家向新兴的有发展潜力的企业（往往是高科技企业）进行股权投资的一种金融运作模式。2、风险投资与传统的金融运作模式和传统投资有何区别？答：风险投资与传统的金融运作模式和传统投资的区别：第一，其运作起来的风险极大，因为银行买了资产以后，资产如果不行，资金就死在那里了；第二，由于采取的是资产增殖的方式，其利润十分丰厚，这样就符合了风险投资的基本特点，就是高收益高风险。3、企业通过何种形式获取风险投资？拟定商业计划书时应该包括哪四个方面的内容以及注意哪八个方面的形式？答：企业通过金融形式获取风险投资。拟定商业计划书应该包括以下四个方面的内容：（1）人；（2）机会，或者叫商业机会；（3）环境；（4）风险与收益的分析。商业计划书八个方面的形式是：（1）要有一个总结；（2）整个公司的概况；（3）产品和科技背景；（4）有这些产品了，市场状况如何；（5）竞争者的问题；（6）投资的风险和收益的分析；（7）人；（8）创业计划书里面是要讲一些财务方面的数字。4、什么是市场调节？什么时政府调节？两者有何局限性？答：市场调节是指由市场供求规律所进行的调节；政府调节是指政府保障市场经济的正常运行所进行的调节，但不能直接对交易人的正常交易行为进行干预。市场调节局限性大体上有这么几个方面：（1）市场在进行过程中不能够保证资源能够充分的供给。（2）市场的调节过程中分配是第一次分配，但是第一次分配的结果贫富差别可能扩大。（3）市场不能很好地解决地区差别和历史遗留下来的种种问题。政府调节的局限性：（1）政府作为一个决策者面临无数的工作，政府掌握的信息总是有限的、不充足的，信息的来源不是完全通过自己去搜集到的，所以政府总是在比较有限的信息中作出决定。（2）政府在运行的过程中，要考虑到任何调节都是有局限性的。5、为什么说市场经济就是法制经济？答：市场经济就是由市场供求规律起调节作用的一种经济体制。为了使市场经济能够正常运行，就必须用法律来保障，法律的保障主要体现在三个方面：市场主体的规范化、市场秩序的规范化、政府行为的规范化。依法治国是完善社会主义市场经济体制、国家长治久安的重要保证，特别是发展社会主义市场经济的客观需要，因为社会主义市场经济体制的建立对市场在国家客观调控下进行资源配置起到积极的作用。有人说市场经济是法治经济，更准确地讲，是市场经济需要法律，需要加强法律建设，束则，市场经济不会自然形成，也不会成功发展。6、中国社会主义市场经济的法律总体概括。答：中国社会主义市场经济的法律制度主要包括下面十个方面：（1）关于市场主体；（2）关于金融体制改革方面的法律；（3）关于合同方面的法律；（4）物权和保护自然资源法律制度；（5）知识产权保护方面的法律；（6）关于公平竞争和市场秩序建设方面的法律；（7）劳动和社会保障方面的法律；（8）关于宏观调控方面的法律；（9）环境保护方面的法律；（10）对外经济贸易法。7、WTO的宗旨是什么？答：（1）WTO的首要宗旨是要提高生活水平，保证充分就业，提高实际收入和有效的需求。（2）扩大生产和商品贸易，扩大服务贸易。（3）持续发展，合理利用资源，保护环境。（4）保证发展中国家成员贸易、经济的发展。（5）建立一体化的多边贸易体制。8、最惠国待遇原则、国民待遇原则及取消数量限制原则的含义是什么？答：最惠国待遇原则是指：一个国家给另一个国家的优惠待遇，必须无条件给第三个国家和其他成员方。国民待遇原则是指：外国国民在本国可以享受本国国民的待遇。取消数量限制原则是一种非关税壁垒，它主要表现为进口许可证等。四、问答题1试述企业改制选择的五种企业形态。 企业要搞公司制改制，首先要选择确定改制成为哪种公司。按照我国公司法)规定，公司包括股份有限公司和有限责任公司，有限责任公司又包括一般的有限责任公司及国有独资公司，股份有限公司也包括上市的和非上市的股份有限公司。可以这么说，企业向公司制改制所选择的模式大致可以归为五种。第一种模式就是上市的股份有限公司。上市的股份有限公司按照公司法的规定上市的股份有限公司按照公司法的规定有着比较严格的要求，必须最近3年连续盈利，而且公司股本总额至少要有5000万元人民币。按照这样的要求，上市公司设立起来门槛比较高，另外作为上市公司来说，它还需要证监会给予的特别的上市额度，拿不到上市额度也不能够改组成为上市公司。第二种模式就是不上市的股份有限公司。按照我国公司法的规定，股份有限公司分为上市公司和不上市公司，不上市的公司要求注册资本至少是1000万元人民币，并且，它没有上市额度的限制，不需要证监会的批准。第三种模式就是公司法里面规定的有限责任公司。 公司法规定，一般意义上的有限责任公司的股东人数只能够在2-50人之间，1个股东不能设立公司，超过了50人也不行。公司法还规定，改制成为有限责任公司以后，它的最低注册资本额有法律的限制，就是：属于工业生产性的和商业批发性的是50万元人民币；属于零售商业型的是30万元人民币；属于科技开发、咨询、服务性的公司是10万元人民币。从这个意义来说，改制成为有限责任公司的条件是很方便的，注册资本要求不高，股东人数有限，批准的方式也不需要向股份有限公司那样要经过省部级批准，这是很容易被人们接受的一种方式。第四种模式就是公司法里面规定的国有独资公司。公司法第64条规定，国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采用国有独资公司的形式。这里规定，具有国家垄断性的行业或产品的国有企业的改制，应当改制成为国有独资企业公司，就是百分之百由国家出资的，不是两个以上股东了。第五种类型不属于公司法中的公司，但仍然是广义上的股份制企业概念中的公司，就是人们通常所讲的股份合作制企业。股份合作制企业按照现在立法的有关要求，是以职工出资为主的一种企业形态，50以上要求是职工出资，或者是职工个人，或者是职工的集体组织。从这一点来说，第五种形式虽然不属于公司法中的公司，但是它很适合于国有小企业或者集体小企业卖给职工的一种改制方式。2试述企业公司制改组的五种途径。第一种途径就是通过增量的办法使资产股份化。比如说，原有的国有企业总的资产评估是500万元，再新增加300万元，这300万元可以由其他的法人出资，也可以由职工出资，但不可以通过上市的办法来募集这部分资金。一句话，把现有的资产定量成为原有的国有股权，把增量的部分作为新的股东。这样就把原有的单一的国家所有的国有企业变成了有几个股东或者有更多的股东拥有各种股权的公司制企业。这一类是现在企业改制过程最常见的一种模式，尤其是上市公司。第二种途径就是通过企业兼并来实行公司制。企业兼并过程中也可以进行公司制改组，兼并又是现在市场经济下的一个常见模式。优势企业把劣势企业兼并过来，可以提高劣势企业的能力，也可以提高本身的能力。第三种途径就是在发展企业集团中实行公司制。我国有许多企业都是大型国有企业集团，包括个别集体企业，尤其是过去有许多大的总公司，如有色金属总公司、核工业总公司、远洋轮船总公司。每一个总公司不仅有下面各地方公司，甚至还有多种经营集团公司，这种总公司体制仍然是计划经济下的体制，把它改制成为集团公司，改制成为母公司、子公司，改制成为控股公司 (国际上叫做跨国公司)，也是改制过程中的很好的方式。第四种途径就是在盘活存量的资产中来实行公司制。把一个国有企业现有的资产评估了，然后把其中一部分的财产变成其他股东所有，或者给一部分法人、其他的企业，即把它出售一部分，增加新的资本投入。第五种途径就是在互换股权中实行公司制的改组。公司法规定有限责任公司最少需要两个股东，两个企业之间相互参股、相互持股，或者两个以上的企业相互持股、相互参股可以不可以呢?公司法并没有禁止性的规定。3试述企业公司制改制的五5个步骤。第一，清产核资。首先要确定被改制的企业(这里主要指国有企业)的国有资产部分的范围有多大，价值有多少。确定国有资产的范围和价值是非常重要的。其一是，保护国有资产不要流失，不能够通过公司制改制把该是国有资产的不定为国有资产，本来价值比较高的却评估得很低。在国有企业公司制改组过程中国有资产流失的现象确确实实存在，必须引起注意。其二就是把国有企业里面的国有资产作一个科学的定性、定量、定值。所以，有关部门对国有企业改制后的财会制度作了一些明确的规定。在国有企业公司制改组的过程中不能在清产核资时违反这方面的规定。这里面包括财会账目上的改账。不同的企业制度，账目设立也不一样，国有企业设立账目的一些东西和股份制的企业、(公司法里面的公司的某些东西不完全一样，这是一个非常重要的地方。第二，界定产权。界定产权是企业公司制改组里面非常重要的一个环节，包含两层含义。其一，就是要确定产权归属。其二 ，就是要确定谁是产权的代表者和行使者。谁代表国家来享有这部分的国有资产变成股权以后的权利，这是非常重要的。第三，清理债权债务。清理债权债务要明确一个前提，就是国有企业改制成为公司，它是改成一个新的企业了，虽然它的名称可能不变，但是在工商行政管理部门的注册已不一样子，原来注册是全民所有制企业，现在注册的是公司，是股份公司、有限责任公司。可能名称没有变，但是它的企业形态变了，性质变了，也可以理解为这是一个新的公司，是一个新的民事主体，和原来的不一样了。既然是一个新的民事主体，那么原来的企业债务就应该得到清偿，这是一个很重要的原则。当然，得到债权人的同意可以例外。第四，评估资产。评估资产不是前面的清产核资。评估资产是指原有的国有企业里面哪部分财产可以拿出来作为投人的资本、作为注册资本、作为股东的出资出现，这是要成立一个公司最核心的问题。第五，建立规范的内部管理机构。公司法第7条特别强调要建立规范 的内部管理机构。其有四大含义。其一 ，是要建立股东会、董事会、监事会制度。股东会是最高的权力机构、决策机构，重要的问题要由股东大会来决定，董事会是最高的管理机构，监事会是监督机构。这样的决策权、管理权、监督权分工制约的机制必须建立，不能够再搞原来国有企业的厂长负责制、经理负责制或者职工代表大会制度。建立规范的机构的核心就在于它有一个严格的法律所规定的分工制约的科学机制。其二，是公司制度里面人员包括高级管理人