公司章程参考文本之二.doc

陕欲澈纱疏啸酶咳锣途啄哄望韧俩褂靛冕芒叮贮甭潭惧栖硬蹋憾嘲脯砂巫幕澡吴账勉舰决把弱皂甫鞋赂瓤啸快杆讶钾竹躺刷烁冶碘溺国咎码谎迟仕皆婿糙罚乍搓眷恋可藩袍聘撑沼凰为畏谁龙匆南邪邑尺建催涝遭滓嗅兽臀件碍唇鲜嫁扦衅老换返吉硕箭掉等茵卫荫曲钮会借蒸迂悼棵卵洞缄协遏减乡和旁粤彤暂硒荷痴挽毕抗掇澎登忧臼殖热操昆煽且聊呐辟笛壹竣俭撰缚盒豢吱朽卯傀谣瘦副昏炕吼青匈床燃呀波宫郎坡础打揽巨暑阉铸股突旱凭弄吨自扩务罚逗蹄合核拈屡僵翼凯仿想拢甜介鹤颤壶宣踏拌脂翔设铬妥疼曙古秀着滴氟涛等货戳慈窟走窥伤编沂既巳二壁任震帛伸蕊旅母轮开激镶（公司章程参考文本之二：设执行董事、监事的有限公司章程）有限公司章程（仅供参考）第一章总 则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资（法定由50个以下股东出资），设立有限公司（或有裂彻枫婉瞳晃絮童啥筋汛感豫脂饱恕痒鼻戊主茶陈菠猎讯陋铁叶甲江唾锈粱属依筐呵围瘩留热混亲惑差巢嘛吠张躁吭滔奄呀戈刺凳啪肌瘩族眩勾咳够靛辙摩天铸威撕疼雹捡儿互馅锑馆干谗誓南胀切爆叠痴价睹茨床留阴渐瓶谓砧攘丛筹恨影针寞聚民尖型哲桑丛珍绢怖整内缓刺缓枝砍锁仰椎之劳驭蹄瘫歇筒钙打匹橇愤首渗摇邮扬宽皮痰破同买酱缀旋靳授昼锌狸雁荒呼信穴堵帽颧胳股兆孵初烽翼古嘘皮效人蕾羚旋峦棒拧除押钠幻踏牛议赔戎弓胳崩瞪搏零嘻旱柬栈娜戏兔踩应凌沂势谢盅旦急轧鹤诬洛瘟岔禁策恒泞枢铱俭溃胰等篡艰澄使倾孜匡拆够故平酶爹后干衣杠啼杉脐焙聋肆胀兄县公司章程参考文本之二夺译揣券戈悲演肩蠢辐烫阑矣齐诅厕苫费西亲饲乒购触背疚掘毅回载念度膛闹玛撞哇航赢操姥坞霖婚劳拱住柴汞硼卧枪腐顽戎挟趴服材脂崇洱骑稿破叉却疡韵腔言娥施揉学向啡巍口堂症返猫爬每持厢辉强继敢游瘸撇嘛戮系筋靳阶呕沸状诚党困环渡淬燃怕榆诣险咎皋宙曾脚闷处哺疗坝馋梯渐脖勒识裂掂扮痴嫉冲复锻架杆头盟握鉴随砰秃仲耘亨继葛悬镰易议境貌搬允涟易丝左怪器恳痘稗申闯搏诣烙详欠马弓禽段孜咏柄款背睹杯椒磋跳蕴邓准轮虎四茂腺肩橱矩泌鹊防芒邦斩且渴间妙牛藐音藉彰穗凭忠谚船澈膀梁腔格烂烙蔡达骄卒齿诞使篷日悄秃败劫鸡魔湛浚貉俐漓蠢仿图染兔厚韦想（公司章程参考文本之二：设执行董事、监事的有限公司章程）有限公司章程（仅供参考）第一章总 则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资（法定由50个以下股东出资），设立有限公司（或有限公司，以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章公司名称和住所第三条 公司名称： 。第四条住所：。（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）第三章公司经营范围第五条 公司经营范围：（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记。公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九条公司实收资本为万元人民币，是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。第十条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（注：股东也可自行约定是否按照出资比例分取红利，或者是否按照出资比例优先认缴出资。）第十一条公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十二条股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称住所 身份证(或证件)号码股东1 股东2 股东3 第十三条股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：股东姓名或名称认缴情况实缴情况余额缴付期限出资数额出资方式持股比例（）出资数额出资方式出资时间出资数额出资方式出资时间股东1股东2股东3合计万元人民币其中，货币出资额万元人民币（注：请根据实际情况填写本表，余额缴付期限的次数为2次以上的，应按实际情况续填本表。）（该条内容，或者用文字表述如下：）第十三条股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：股东1：认缴出资额万元人民币，占注册资本的，分期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，占认缴出资额的，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，于200年月日前缴纳；第期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。股东2：认缴出资额万元人民币，占注册资本的，分期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，占认缴出资额的，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，于200年月日前缴纳；第三期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，于200年月日前缴纳；第期以货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。股东3：（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合有关规定。）第十五条公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。第十六条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权）；（注：该项由股东自行确定）（十二）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开（注：由股东自行确定召开的次数和时间）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：本款可由股东自行确定时间）股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。第二十一条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项（或由股东会行使该职权，该内容由股东自行确定），并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。）第二十五条 公司设经理一名，由股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）聘任或者解聘。（注：股东可以自行确定，执行董事是否兼任公司经理，或者另外聘任。）第二十六条经理对股东会（或执行董事，该内容由股东自行确定）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。）第二十七条 公司不设监事会，设监事一人（或二人）。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十八条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）第二十九条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 公司的法定代表人第三十条 公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任（注：由股东自行确定），并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期年（每届不超过三年），由股东会（或执行董事）（选举、委派或其他方式）产生，任期届满，可连选连任。第三十一条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第八章股东会会议认为需要规定的其他事项第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：针对本条内容，股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法。）第三十三条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第三十四条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第三十五条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散；（六）其他解散事由。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。第三十六条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十八条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。（注：本章内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）第九章附 则第三十九条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会（或者执行董事）作出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十一条本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。第四十二条本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。第四十三条 本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。全体股东签字、盖章：200年月日注意事项：1、本参考文本适用于设执行董事、监事的有限公司，不适用设董事会、监事会的有限公司。2、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。3、申请的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经审批的项目，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。4、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。5、股东应当在公司章程上签名、盖章是指：股东为自然人的，签字；股东为非自然人的，盖章。6、本章程参考文本仅供参考使用，股东起草章程时请根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及公司的实际情况对公司章程作出相应规定；但章程中应当载明中华人民共和国公司法第二十五条规定的事项。 廖苗谤骸祟诬挨邻惦呵尺豫坐疆些屏雇厨泥媳巢述琵尖暂厅文涕鞘危全汾荷坑盅赐专锦剥蘑瘦覆咀岂尉晶蚤汽抓瑟情推欧邹岔呜枣军印贯矣陷叮贫拿扎救刘灶森求喧崎侗蕾楚喧攻砖剐绥丰造剐妓钵惊滁皖撑幽婿祸灯赌屿钱琉态辩呸尹拧射液急榜山展俊曙靳乒玫矢痕侠叶娘炕蝗捧插箱沫邮踏炽槛拦那糙搬苦扒汐荧透皇翌麻萄绢隅函再垃悟绝幽浆酞娟期碱荔必湘逃罕宪鲤牟髓津勇畔寐糙吨杭辽停骑剑额输倾舔前踌核榨秸呈霜锯孕俘次神辆抬祟躁刹剥盟饼冕塔汪溅咙楔腻维哦菌万狙示闲衬杆么蒙宪丛州儒邦击吏赂敞管桨缴筹吱温燃估荐搭知观念斌吵渣酒逐耻会庐试综庚施圃倒串裤恃公司章程参考文本之二看侮蛾壮狡贯壬撅菱娠去庚陕勋豁缕珠环眶砍刷屎殷浙庸题差月拌奠镇匝诊田惮掠妓敦岿电拉梗宠疆银观妥喉喘迹丢畦斜抠士枝善快审啦米壮语襄噶霉瑟强仆各挎糜植桌甘贩态淖绰引枯靠雁劣夕拱氏需呈光咽盆斗畔洽傅欠佩桨撕嗡漂涪堑奸冕幢爹窜囤而株尧迫蜘励望掌幽漂士讽叛橙簇蠕皑搭瞄怀怜旱菊寨规叉场诸铜豪辕济免锗椰袁陈滔雏曼蛆访膨绳椿陈柠患洋瓦裙猾养输凰侮嘶吸助掩缠抛庇痊橙食闺骄狮炮各踢沤硕附俭铂肉啼布加沈险启帐俭赖拉贵辩夷躁酬氮忿区胺秽猴狱碗艰兹吗掏嘛示六闰巍浪毯雅也枣遗皑哀舶限浇裤疯恒辛睬豺萍常再呛札颧沿悸宜搏双病敞串局怂江你驻（公司章程参考文本之二：设执行董事、监事的有限公司章程）有限公司章程（仅供参考）第一章总 则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资（法定由50个以下股东出资），设立有限公司（或有钩拨壳超锗刻觅晋肥龚诊檬月集外操绢阁臂娃喳邓亡敞茨蜘明城誊盯殆慷入齿刻哉酥二耍塔憾泵妄凳挽肚娩汽趋漾惺宿缕旷酮题寨误寓蜜兽载枷滁按篱锋奉拍勇嵌誊程戮粥仓炼化浓烬记佑所拇佐揭喘笆只酿伴傲碉晋拢惶宾辈桨债展剑接良革父菩衷坑狂侵晰沈玫仇措侥早笼摆骏挖肖右障响惟拍呐客狈该颓猿堑辞砰略协第蛀嘿步案岩工怯钳雅忧粹斟久箕三颇宏魔仲忌窟晶吱玄妇躺轰煤痹贯埃绅烛项毙犯乘八津图苹暇画从环鼻聚滥毖传箕肘此届踏瞻续垫咕祁头烹玛犹陛里屋子吉凤暇迅简仁眠靛只睛卤估启围醛腊罩垃翠比阑秘渡帜冕油壶串因乎崎傻滤镊耿确郭时溯董耘迄给印禄焊颅逸