机械院集团外派监事管理制度.doc

机密机械科学研究院/集团外派监事管理制度北京管理顾问有限公司2023年8月目 录第一章总则1第二章职责、权利和义务1第三章聘任2第四章工作方式、内容和报告4第五章考核和薪酬5第六章解聘、辞职和离任6第七章附则7附件一：机械院/院/集团总部外派监事任命书8附表二：直属控股公司监事会决策议案审核表9附表三：机械院/院/集团总部外派监事解聘书10外派监事管理制度第一章 总则第一条 为建立和完善机械科学研究院/集团法人治理机制，科学有效地管理外派监事，根据公司法、上市公司治理准则等相关法律法规和机械科学研究院/集团章程，制定本制度。第二条 外派监事是指机械科学研究院/集团对外投资时，由机械科学研究院/集团提名并代表机械科学研究院/集团在被投资公司出任监事的员工。第三条 外派监事按照是否在机械科学研究院/集团兼任经营管理职位分为专职监事和非专职监事。专职监事是指在机械科学研究院/集团不兼任经营管理职位的外派监事，非专职监事是指在机械科学研究院/集团兼任经营管理职位的外派监事。第四条 本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指机械院/集团，“院/集团总部”是指机械院/集团北京总部，“控股子公司”是指机械院/集团拥有实际控制权的对外投资公司。第二章 职责、权利和义务第五条 机械科学研究院/集团通过外派监事对控股子公司董事会和经营层经营管理进行监督，外派监事应当严格履行其职责。外派监事的职责涉及：（1） 参与检查控股子公司财务，并及时向机械科学研究院/集团报告控股子公司的财务现状；（2） 参与监督控股子公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当控股子公司董事、经营层成员的行为损害公司利益时，规定其予以纠正，并及时向机械科学研究院/集团报告；（3） 机械科学研究院/集团赋予的其他职责。第六条 外派监事在履行职责时，应当享有相应的权利。外派监事的权利涉及：（1） 获知控股子公司各类经营管理信息的权利；（2） 获知机械科学研究院/集团有关其任职控股子公司经营管理信息的权利；（3） 列席机械科学研究院/集团有关其任职控股子公司经营管理决策会议的权利；（4） 出席控股子公司的监事会的权利；（5） 在控股子公司监事会上对所议事项进行表决的权利；（6） 列席控股子公司董事会的权利；（7） 建议召开控股子公司董事会的权利；（8） 建议召开控股子公司临时股东大会的权利；（9） 机械科学研究院/集团赋予的其他权利。第七条 外派监事在履行职责时，应当体现相应的义务。外派监事的基本义务涉及：（1） 遵守机械科学研究院/集团章程，忠实履行职务，维护机械科学研究院/集团利益，不得运用监事的职权为自己谋取私利；（2） 不得运用监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占机械科学研究院/集团的财产；（3） 不得泄露机械科学研究院/集团秘密；（4） 作为机械科学研究院/集团的对控股子公司经营管理的监督者，在控股子公司监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害机械科学研究院/集团利益；（5） 外派监事不得同所任职公司订立协议或者进行交易。第三章 聘任第八条 机械科学研究院/集团在选派和任命外派监事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。第九条 外派监事的基本任职资格涉及：（1） 根据国家相关法律法规具有担任公司监事的资格；（2） 认可并信守机械科学研究院/集团章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；（3） 具有现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；（4） 具有一定的管理能力和专业能力，管理能力涉及沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力涉及研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；（5） 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第十条 外派监事的选拔和任命流程如下：（1） 机械院/集团院领导办公会/董事会根据控股子公司的实际情况，向人力资源部提出委派外派监事的需求计划；（2） 人力资源部根据外派监事需求计划，按照外派监事人员的基本规定，组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派监事候选人名单（候选人数应至少多于实际外派人数，条件允许是应按照实际外派人数的23倍进行提名）；（3） 分管人事的院领导/集团董事会董事对外派监事候选人名单进行审议，并提出意见；（4） 院/集团分管的领导/董事批准后，由院领导办公会/集团董事会对其进行审议，形成院/集团关于外派监事的决议（决议中的监事人数等于拟外派的监事人数）；（5） 在控股子公司股东大会上对外派监事提名议案进行表决；（6） 外派监事提名议案通过控股子公司股东大会表决通过之后，由机械院/集团董事长签发外派监事任命书（参看附件一机械院/集团外派监事任命书）；（7） 外派监事收到外派监事任命书之后正式就职。第十一条 外派监事既可以是专职监事，也可以是兼职监事。第十二条 外派监事应当要保证有充足的时间和精力来切实履行其职责，专职监事最多可以同时在不超过4家控股子公司担任外派监事，兼职监事最多可以同时在不超过2家控股子公司担任外派监事。第四章 工作方式、内容和报告第十三条 兼职外派监事的平常办公地点在机械科学研究院/集团。第十四条 专职外派监事的平常办公地点根据实际情况来拟定，既可以在机械科学研究院/集团办公，也可以在控股子公司办公。第十五条 外派监事假如在机械科学研究院/集团办公，应当遵守机械科学研究院/集团的平常管理制度，假如在控股子公司办公，应当遵守控股子公司的平常管理制度。第十六条 外派监事应当按照控股子公司监事会会议告知准时出席监事会，假如由于客观因素不能出席监事会，应当以书面形式委托机械科学研究院/集团其他外派监事代为投票，并及时向机械科学研究院/集团报告。第十七条 外派监事在出席控股子公司监事会之前，要做好充足的准备工作，涉及：（1） 积极向控股子公司其他监事、经营层和相关部门了解和获取监事会议题的相关信息；（2） 对监事会拟审议的议题，外派监事之间要及时进行内部沟通，并在充足沟通的基础上提出初步的决策议案，（3） 外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写控股子公司决策议案审核表（参看附表二控股子公司董事会决策议案审核表），并及时地转交给院/集团总部战略发展部；（4） 外派监事应当大力配合机械科学研究院/集团相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席机械院/集团领导办公会/董事会会议。第十八条 外派监事根据机械科学研究院/集团的决议，代表机械科学研究院/集团在控股子公司监事会上进行表决，并及时把表决结果向机械科学研究院/集团相关领导进行报告。第十九条 外派监事在控股子公司监事会进行表决时，必须遵循机械科学研究院/集团的决议。第二十条 外派监事在控股子公司监事会闭会期间的重要工作内容涉及：（1） 研究控股子公司产业发展趋势，提交控股子公司产业发展建议报告；（2） 了解控股子公司管理现状，向控股子公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到院/集团总部；（3） 指导和监督控股子公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；（4） 配合院/集团总部相关部门对控股子公司的各项管理。第二十一条第二十二条 机械科学研究院/集团外派监事实行工作报告制度，具体安排如下：（1） 每月报告一次，通过列席领导办公会进行报告；（2） 对重大事项，根据实际情况进行不定期报告，既可以是单独对院/集团总部战略发展部进行报告，也可以列席院/集团领导办公会/董事会进行报告；第二十三条 外派监事工作报告的重要内容涉及：（1） 报告期内个人重要的工作内容及其取得的工作业绩；（2） 报告期内控股子公司财务现状及其存在的问题；（3） 报告期内控股子公司对股东大会决议和监事会决议的执行情况；（4） 报告期内控股子公司董事会和经营层在经营管理中存在的问题；（5） 机械科学研究院/集团所规定的其他报告内容。第二十四条 外派监事列席机械科学研究院/集团董事会进行年度述职报告，年度述职报告是对外派监事进行考核的重要依据。第二十五条 外派监事工作报告既要按规定进行当面的述职报告，也要提交书面的工作报表，书面工作报表是对外派监事进行考核的重要依据。第五章 考核和薪酬第二十六条 机械科学研究院/集团对外派监事实行定期考核，具体的考核办法详见机械科学研究院/集团外派董事和监事考核管理制度。第二十七条 机械科学研究院/集团实行外派监事补贴制度，外派执行监事补贴标准由机械科学研究院/集团发放，在机械科学研究院/集团管理费用列支。第二十八条 外派监事年度补贴标准为XXXXX元，同时兼任多家公司的外派监事每增长一家公司年度补贴增长XXXX元。第二十九条 外派监事补贴在监事任期满全年时以钞票形式发放。第三十条 任期不满全年的外派监事假如是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；假如是非正常离任，取消当期的补贴。第六章 解聘、辞职和离任第三十一条 外派监事实行任期制，具体任期由其所任职的控股子公司根据公司章程拟定。第三十二条 外派监事假如不能胜任工作，机械科学研究院/集团应当及时予以解聘。第三十三条 外派监事解聘方案由机械科学研究院/集团人力资源部提出，报机械科学研究院/集团领导办公会和董事会审核通过，提交机械科学研究院/集团股东大会审批，具体的流程如下：（1） 人力资源部根据外派监事工作表现和考核结果，对于不能胜任工作需要的外派监事提出解聘方案；（2） 分管人事的院领导/集团董事会董事负责对外派监事解聘方案进行审查，并提出意见；（3） 院领导办公会/集团董事会对外派监事解聘方案进行审议，并形成院/集团总部关于外派监事解聘的决议；（4） 根据机械院/集团关于外派监事解聘的决议，在控股子公司股东大会上对外派监事解聘决议进行表决；（5） 外派监事解聘决议通过控股子公司股东大会表决通过之后，由董事会主席签发外派监事解聘书（参看附件三机械院/集团外派监事解聘书）。第三十四条 外派监事在任期内可以提出辞职，但是辞职申请须经机械科学研究院/集团审核通过之后提交控股子公司股东大会审批，具体流程如下： （1） 外派董事提出辞职方案；（2） 院/集团总部人力资源部对外派董事辞职因素进行调查，并提出专业意见；（3） 分管人事的院领导/董事会成员负责审阅辞职方案，并出示意见；（4） 机械院/集团院领导办公会/董事会审议辞职方案，并形成院/集团总部关于辞职方案的决议；（5） 机械院/集团院领导办公会/董事会主席根据院/集团总部决议在控股子公司股东大会上进行表决；（6） 人力资源部负责讲结果告知相关各方并将表决后的材料存档。第三十五条 外派监事的非正常离任是指被解聘或者任期内积极辞职而离任，其他情况均为正常离任。第三十六条 外派监事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。第三十七条 外派监事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题所有移交。第七章 附则第三十八条 本制度由机械科学研究院/集团人力资源部起草和修订，由机械科学研究院/集团领导办公会/董事会审议，机械科学研究院/集团董事会审批后发布。第三十九条 本制度自发布之日起施行。第四十条 本制度由机械科学研究院/集团人力资源部负责解释。附件一：机械院/院/集团总部外派监事任命书 先生（女士）：经机械科学研究院/集团研究，经机械院/集团院长办公会/董事会审议，并由 公司股东大会表决通过，决定由你自 年 月 日起开始担任 公司监事职务，任期 年。特此任命。机械科学研究院/集团（盖章） 年 月 日附表二：直属控股公司监事会决策议案审核表直属控股公司名称议案提交时间议案名称议案重要内容（附上议案书）外派监事意见责任者（署名）时间相关职能部门意见责任者（署名）时间分管领导意见责任者（署名）时间院/集团总部最终决议责任者（署名）时间附表三：机械院/院/集团总部外派监事解聘书 先生（女士）：经机械科学研究院/集团研究，经机械院/集团院长办公会/董事会审议，并由 公司股东大会表决通过，决定你自 年 月 日起开始不再担任 公司监事职务。特此告知。机械科学研究院/集团（盖章） 年 月 日