尽职调查保密协议(基金投资类).doc

保 密 协 议

本协议由以下各方于201 年 月 日于 市 区共同签署：

甲方：
联系地址：
法定代表人：

乙方：
联系地址：
法定代表人：

（以上单称“一方”，合称“双方”）

鉴于：
双方拟就甲方投资于乙方的可能性进行探讨（下称“潜在投资”），在此过程中，甲方将对乙方进行投资调研，为此乙方（下称“披露方”）将向甲方（下称“接收方”）提供保密信息（定义见下文）。
鉴此，双方达成协议如下：

第1条 保密信息
1.1 本协议所称“保密信息”是指向接收方及其代表（定义见下）所提供的有关潜在投资的所有数据或文件，无论是以口头、书面、电子或其他方式传递的，也无论是在本协议日期之前或之后提供的，包括接收方基于上述信息所制作的报告、分析或其他文件。披露方在披露时应明示该信息的保密性，或接收方根据披露时的情形可以合理判定为具有保密性。
1.2 本协议所称保密信息不包含以下内容：
(1) 于披露方披露时已经是可公开取得的信息；
(2) 披露方披露后成为可公开取得的信息，且该等信息可公开取得并非接收方违反本协议的义务而造成的；
(3) 接收方从第三方获得的信息，并就接收方所知晓，该第三方并未违反其对于该等信息所负有的保密义务（如有）；
(4) 接收方不依赖于披露方提供的保密信息而独立开发的信息。
1.3 披露方声明并保证其有权向接收方提供保密信息，其提供的保密信息不侵犯任何第三方的商业秘密或知识产权。
第2条 保密义务
2.1 接收方同意仅将保密信息用于潜在投资的目的，而不得用于任何其他目的。接收方保证，任何保密信息均不会披露给除下述人员以外的其他人：接收方负责决策或实施潜在投资相关事宜以及具体参与相关工作的董事、监事、高级管理人员、雇员或关联方（合称“代表”），以及潜在投资将涉及的有限合伙人、共同投资人、融资方、专业顾问（合称“第三方接收人”），然而接收方应告知其代表和第三方接收人保密信息的保密性和本协议条款。
2.2 接收方应以对待自己同等重要的保密文件一样的谨慎态度对待保密信息，接收方应要求其代表采取必要的措施对收到的保密信息进行存档和保密，避免任何第三方及无关人员以任何方式获得此保密信息。
2.3 双方同意，除向第三方接收人披露外，未经对方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露：（1）正就潜在投资进行讨论的事实；（2）接收方已自披露方取得保密信息的事实；或（3）关于潜在投资的任何条款、条件或其它事实，包括其进展情况。
2.4 接收方的保密义务不适用于以下情形：
(1) 根据适用的法律、法规和规范性文件的有关规定而必须对外披露保密信息；
(2) 任何有管辖权的政府部门、监管机构或司法机构要求披露保密信息；
(3) 事先取得披露方同意而公开的信息。
第3条 无其他权利或义务
3.1 披露方所提供的保密信息始终是披露方的财产。除了本协议明确规定的权利之外，接收方不因本协议而获得任何知识产权或其他权利。
3.2 本协议或其履行不构成任何一方与另一方就潜在投资将达成任何协议的承诺。
3.3 接收方理解并承认，披露方不就保密信息的准确性或完整性作出任何明示或默示陈述或保证。接收方同意，在披露方没有故意或重大过失的前提下，披露方不向接收方承担与保密信息的使用或保密信息中的任何错误或遗漏相关的或因之引致的任何责任。
第4条 聘任限制
接收方同意，自本协议之日起 年内（注：期限和本协议期限一致），非经披露方事先书面同意，接收方不得征求聘任其因潜在投资而直接或间接接触到的披露方的雇员，只要该雇员仍为披露方所聘用。但是，以上情况不适用未经接收方征求而主动联系接收方的人员。
第5条 保密信息返还
自保密期限期满后，或双方协议提前终止本协议时，且经披露方书面要求，接收方将归还或销毁披露方提供的保密信息。但接收方有权为解决争端、履行法律、法规或者监管之规定以及内部合规程序之需要而保留必要的保密信息副本。
第6条 违约责任
任何一方未履行或未按约定履行本协议项下的条款均被视为违约。接收方应为其及其代表违反本协议的约定使用或披露保密信息而给披露方造成的损失承担责任，披露方有权要求接收方赔偿因此造成的直接经济损失（包括但不限于因调查违约行为而支付的律师费及其他合理费用）。因第三方信息接收人违反本协议的约定披露保密信息而给披露方造成损失的，披露方有权向该第三方信息接收人索赔，对此接收方将予以协助。
第7条 生效及期限
本协议于双方盖章后于文首所示之日生效。本协议下的保密义务截至下述时间孰早：（1）披露方和接收方已就潜在投资签署并交付最终具有法律约束力的确定协议；或（2）本协议执行期满 年。
第8条 法律适用及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律，并依其进行解释。因本协议所产生的争议，协议各方应首先友好协商解决。不能协商解决时，双方在此不可撤销的无条件的同意提交中华人民共和国北京市西城区有管辖权的法院进行解决。
第9条 其他事项
9.1 本协议中标题仅为阅读方便，不影响本协议中任何规定的含义或解释。
9.2 本协议对双方及其权利义务继承人均有约束力，对本协议的任何修改或者变更应由双方以书面方式进行。
9.3 未经对方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议中的权利或义务。
9.4 本协议中如有任何条款变得不合法、无效或不可执行，则本协议的其它条款仍应完全有效，如同并未包含该等不合法、无效或不可执行的条款一样。
9.5 任何一方没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利或救济的放弃，任何权利或救济的放弃必须以书面形式做出。
9.6 本协议构成了双方之间就本协议项下相关事宜达成的全部和唯一的协议，并取代之前达成的所有书面或者口头的协议、讨论和约定。
9.7 本协议应签署【2】份，双方各执【1】份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
本保密协议由以下各方于文首所示之日签署

甲方： 乙方：
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