产权进场交易流程及需提交的文件校办企业专属.doc

企业产（股）权转让所涉流程及各阶段应提交的文件一. 流程1. 出让方、标的方准备关于产（股）权转让的各类文件2. 出让方聘请审计、评估事务所对标的企业进行审计、资产评估3. 出让方聘请律师事务所对经济行为出具法律意见书（涉及国有出让、受让情形）4. 报产业集团进行经济行为的审批（股东会决议，方案）5. 通过产业集团向学校报请教育部评估备案6. 出让方委托产权经纪机构挂牌出让7. 拟受让方委托产权经纪机构摘牌8. 产权交易9. 工商变更或其他登记部门的变更二. 各阶段应提交的文件（一） 报产业集团经济行为审批（报备）应提交的材料1、 （隶属学校下属企业的）出让方（或受让方）关于股权转让的请示原件1份2、 关于股权变更事项的可行性报告（或股权转让方案）预方案原件1份内容包含但不限于：出让方基本情况（包括与学校的关系）、标的方基本情况、出资构成及出资方式、拟受让方情况、股权变更的原则和意义、债权债务的处理、涉及司法/担保情况、变更的方式（具体的股权转让要求：转让方式、挂牌价格、挂牌条件、挂牌周期、对受让方的要求、保证金设置、竞价方式）、管理层受让情形、职工安置方案、评估情况（审计、评估机构聘请情况、基准日）、股权转让后企业的股权结构、今后发展战略目标和思路或出让方对转让款的用途预案3、 出让方（或受让方）、标的方股东或董事会或办公会决议原件1份4、 出让方（或受让方）、标的方有效的营业执照及公司章程复印件1份5、 标的方的财务资料复印件（二） 报教育部评估备案应提交的文件1、 学校下属企业挂牌出让股权情形1) （隶属学校下属企业的）出让方（或受让方）关于股权转让的请示原件2份2) 出让方编写的关于股权变更事项的可行性报告（或股权转让方案）正式方案原件3份内容包含但不限于：出让方基本情况（包括与学校的关系）、标的方基本情况、出资构成及出资方式、拟受让方情况、股权变更的原则和意义、债权债务的处理、涉及司法/担保情况、变更的方式（具体的股权转让要求：转让方式、挂牌价格、挂牌条件、转让期间经营性盈亏的处置、挂牌周期、对受让方的要求、保证金设置、竞价方式）、管理层受让情形、职工安置方案、评估情况（审计、评估机构聘请情况、基准日）、股权转让后企业的股权结构、今后发展战略目标和思路及出让方对转让款的用途预案3) 职代会决议原件3份（国有股东退出控股权情形）4) 针对特定经济行为的指向性批准文件原件1份复印件3份（可选）5) 出让（或受让）方、标的方股东或董事会或办公会决议（视公司章程而定）原件3份6) 出让方（或受让方）有效的营业执照及公司章程（工商出具）复印件3份7) 标的方有效的营业执照及公司章程（工商出具）复印件3份8) 法律意见书原件3份9) 经济责任审计报告（管理层受让情形）原件3份10) 学校资产评估报告内部审核意见表原件1份（监审部提供）11) 产业集团关于评估报告的审批单原件1份（监审部提供）12) （内部审核通过的）标的方评估报告（包含但不限于：同基准日的专项审计报告、前三年的审计报告、验资报告、评估报告书、技术说明、明细表、附件）原件1套复印件2套（活页装订）13) 关于（涉及划拨土地评估的项目）土地价值的评估报告（由房地产评估公司出具）原件1套复印件2套（活页装订）14) 备案表原件（A3）3份（由评估公司出具）注：以上1）、2）项须同时提供电子文档（以上文件除第8项外均须复印1套给律师事务所）2、 协议转让情形1) （隶属学校下属企业的）出让方或受让方关于股权转让的请示原件2份2) （隶属学校下属企业的）出让方或受让方编写的关于股权变更事项的可行性报告（或股权协议转让方案）原件3份内容包含但不限于：出让方/受让方/标的方基本情况、出资构成及出资方式、股权变更的原则和意义、债权债务的处理、涉及司法/担保情况、变更的方式（具体的股权转让要求：转让方式、转让价格、职工安置方案）、审计/评估/备案情况（审计、评估机构聘请情况、基准日）、股权转让后企业的股权结构、今后发展战略目标和思路、出让方对转让款的用途预案 3) 出让、标的、受让方股东或董事会或办公会决议（视公司章程而定）原件3份4) 出让方或受让方有效身份证复印件3份（涉及自然人情形）5) 出让方有效的营业执照及公司章程（工商出具）复印件3份6) 标的方有效的营业执照及公司章程（工商出具）复印件3份7) 受让方有效的营业执照及公司章程（工商出具）复印件3份8) 法律意见书原件3份9) 职代会决议原件3份（国有股东退出控股权情形）10) 股权转让协议（出、受让方签署的）原件3份11) 专项审计报告（特批涉及的协议转让情形）原件3份12) 学校评估报告内部审核意见表原件1份（监审部提供）13) 产业集团关于评估报告的审批单原件1份（监审部提供）14) 针对特定经济行为的指向性批准文件原件1份、复印件2份（可选）15) （内部审核通过的）标的方评估报告（包含但不限于：同基准日的专项审计报告、前三年的审计报告、验资报告、评估报告书、技术说明、明细表、附件、标的企业营业执照/股东会决议/公司章程，出让方营业执照/股东会决议）原件1套复印件2套16) （涉及划拨土地评估的项目）关于土地价值的评估报告（由房地产评估公司出具）原件1套复印件2套17) 备案表原件3份（由评估公司出具）注：以上1）、2）项须同时提供电子文档（以上文件除第8项外均须复印1套给律师事务所）（三） 产权交易委托1、 挂牌出让时应提交的文件标的方：1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件（共6份）2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）3) 公司关于股权变更的可行性报告（或方案）原件1份、复印件5份4) 职代会决议原件1份、复印件5份（国有股东退出控股地位情形）5) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份6) 老股东进场举牌承诺书原件1份、复印件5份（老股东不放弃优先受让权情形）7) 公司章程复印件6份（工商出具）8) 经济责任审计报告（管理层受让情形）原件1份、复印件5份9) 评估报告整套（含验资、审计报告）原件1套、复印件5套10) 评估备案表复印件6份11) 近期财务报表复印件6份12) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）出让方：1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件6份2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）3) 法律意见书原件1份、复印件5份4) 学校请示、教育部同意股权转让的批复（若有）原件各1份（产业集团提供）、复印件各5份5) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份6) 针对特定经济行为的指向性批准文件原件1份、复印件5份（可选）7) 公司章程（工商出具）复印件6份8) 行权承诺书原件1份、复印件5份（老股东不放弃优先受让权情形）9) 股东告知书原件1份、复印件5份（老股东不放弃优先受让权情形，挂牌公示之后提交）10) 老股东承诺函原件1份、复印件5份（老股东不放弃优先受让权情形）11) 签署出让委托合同原件3份12) 签署产权转让信息发布申请书原件3份（挂牌所用）13) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）2、 举牌受让时（意向受让方）应提交的文件1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程（工商出具）复印件各6份2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）3) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份4) 针对特定经济行为的指向性批准文件原件1份、复印件5份（可选）5) 公司近期财务报表原件1份、复印件5份6) （经意向受让人签字的）有效身份证复印件6份（自然人举牌情形）7) （经意向受让人签字的）转让款支付能力证明（银行存款证明原件、股票账户现值证明原件、未经抵押的房产证复印件）复印件6份（自然人举牌情形）8) 承诺函（视挂牌受让条件而定）原件1份、复印件5份9) 签署的受让委托合同原件3份10) 签署的产权受让申请书原件3份11) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）3、 协议转让时应提交的文件标的方：1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程（工商出具）复印件各6份2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）3) 公司关于股权变更的可行性报告（或方案）原件1份复印件5份4) 职代会决议原件1份、复印件5份5) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份6) 经济责任审计报告（管理层受让情形）原件1份、复印件5份7) 专项审计报告（特批的协议转让情形）原件1份、复印件5份8) 近期验资报告复印件6份（只提供审计报告情形）9) 近期财务报表原件1份、复印件5份10) 评估报告整套（须评估时，含验资、审计报告）原件1套、复印件5套11) 评估备案表原件1份、复印件5份（须评估时）12) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）出让方：1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程（工商出具）复印件各6份2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）3) 法律意见书原件1份、复印件5份（国有出让情形）4) 学校请示、教育部同意股权转让的批复（若有）原件各1份（产业集团提供）、复印件各5份5) 针对特定经济行为的指向性批准文件原件1份、复印件5份（可选）6) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份7) （与受让方签署的）股权转让协议书原件1份、复印件5份8) 签署出让委托合同原件3份9) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）受让方：1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程（工商出具）复印件各6份2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）3) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份4) 公司近期财务报表原件1份、复印件5份5) （经受让人签字的）有效身份证复印件6份（自然人情形）6) （经受让人签字的）转让款支付能力证明（银行存款证明原件、股票账户现值证明原件、未经抵押的房产证复印件）复印件6份（自然人情形）7) 签署受让委托合同原件3份8) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）（四） 进入竞价程序时（视具体项目而定）1. 出让方确认受让方资格原件6份2. 受让方支付保证金至联交所指定账户3. 出让方制作出让文件（具体份数视举牌情况而定）4. 受让方领取竞买文件5. 受让方提交竞买文件原件3套，并支付竞价服务费人民币5000元至联交所指定账户6. 出让方支付公证费人民币3000元（产生竞价时）（五） 产权交易时1. 出让方确认受让方资格原件6份1. 出、受让方签署产权交易合同原件7份2. 出、受让方支付交易手续费至联交所指定账户3. 受让方支付股权转让款至联交所指定账户4. 产权交割后，联交所向出/受让方出具交易手续费发票，向受让方出具保证金、转让款的发票；出让方向上海联合产权交易所开具转让款收据一张（联交所向出让方划转让款）；经纪公司向出/受让、标的方提供经装订的产交合同文本。注：以上文件若为复印件均须盖相关公司公章、自然人签字，跨页的文件需加盖骑缝章项目因个体特性不同，所需提交的文件也有所不同，望企业在产交项目开展初期即与产业集团企管部沟通