产权进场交易流程及需提交的文件校办企业专属.doc

企业产（股）权转让所涉流程及
各阶段应提交的文件

一. 流程
1. 出让方、标的方准备关于产（股）权转让的各类文件
2. 出让方聘请审计、评估事务所对标的企业进行审计、资产评估
3. 出让方聘请律师事务所对经济行为出具法律意见书（涉及国有出让、受让情形）
4. 报产业集团进行经济行为的审批（股东会决议，方案）
5. 通过产业集团向学校报请教育部评估备案
6. 出让方委托产权经纪机构挂牌出让
7. 拟受让方委托产权经纪机构摘牌
8. 产权交易
9. 工商变更或其他登记部门的变更

二. 各阶段应提交的文件
（一） 报产业集团经济行为审批（报备）应提交的材料
1、 （隶属学校下属企业的）出让方（或受让方）关于股权转让的请示原件1份
2、 关于股权变更事项的可行性报告（或股权转让方案）预方案原件1份[内容包含但不限于：出让方基本情况（包括与学校的关系）、标的方基本情况、出资构成及出资方式、拟受让方情况、股权变更的原则和意义、债权债务的处理、涉及司法/担保情况、变更的方式（具体的股权转让要求：转让方式、挂牌价格、挂牌条件、挂牌周期、对受让方的要求、保证金设置、竞价方式）、管理层受让情形、职工安置方案、评估情况（审计、评估机构聘请情况、基准日）、股权转让后企业的股权结构、今后发展战略目标和思路或出让方对转让款的用途预案]
3、 出让方（或受让方）、标的方股东或董事会或办公会决议原件1份
4、 出让方（或受让方）、标的方有效的营业执照及公司章程复印件1份
5、 标的方的财务资料复印件

（二） 报教育部评估备案应提交的文件
1、 学校下属企业挂牌出让股权情形
1) （隶属学校下属企业的）出让方（或受让方）关于股权转让的请示原件2份
2) 出让方编写的关于股权变更事项的可行性报告（或股权转让方案）正式方案原件3份[内容包含但不限于：出让方基本情况（包括与学校的关系）、标的方基本情况、出资构成及出资方式、拟受让方情况、股权变更的原则和意义、债权债务的处理、涉及司法/担保情况、变更的方式（具体的股权转让要求：转让方式、挂牌价格、挂牌条件、转让期间经营性盈亏的处置、挂牌周期、对受让方的要求、保证金设置、竞价方式）、管理层受让情形、职工安置方案、评估情况（审计、评估机构聘请情况、基准日）、股权转让后企业的股权结构、今后发展战略目标和思路及出让方对转让款的用途预案]
3) 职代会决议原件3份（国有股东退出控股权情形）
4) 针对特定经济行为的指向性批准文件原件1份复印件3份（可选）
5) 出让（或受让）方、标的方股东或董事会或办公会决议（视公司章程而定）原件3份
6) 出让方（或受让方）有效的营业执照及公司章程（工商出具）复印件3份
7) 标的方有效的营业执照及公司章程（工商出具）复印件3份
8) 法律意见书原件3份
9) 经济责任审计报告（管理层受让情形）原件3份
10) 学校资产评估报告内部审核意见表原件1份（监审部提供）
11) 产业集团关于评估报告的审批单原件1份（监审部提供）
12) （内部审核通过的）标的方评估报告（包含但不限于：同基准日的专项审计报告、前三年的审计报告、验资报告、评估报告书、技术说明、明细表、附件）原件1套复印件2套（活页装订）
13) 关于（涉及划拨土地评估的项目）土地价值的评估报告（由房地产评估公司出具）原件1套复印件2套（活页装订）
14) 备案表原件（A3）3份（由评估公司出具）
注：以上1）、2）项须同时提供电子文档
（以上文件除第8项外均须复印1套给律师事务所）

2、 协议转让情形
1) （隶属学校下属企业的）出让方或受让方关于股权转让的请示原件2份
2) （隶属学校下属企业的）出让方或受让方编写的关于股权变更事项的可行性报告（或股权协议转让方案）原件3份[内容包含但不限于：出让方/受让方/标的方基本情况、出资构成及出资方式、股权变更的原则和意义、债权债务的处理、涉及司法/担保情况、变更的方式（具体的股权转让要求：转让方式、转让价格、职工安置方案）、审计/评估/备案情况（审计、评估机构聘请情况、基准日）、股权转让后企业的股权结构、今后发展战略目标和思路、出让方对转让款的用途预案]
3) 出让、标的、受让方股东或董事会或办公会决议（视公司章程而定）原件3份
4) 出让方或受让方有效身份证复印件3份（涉及自然人情形）
5) 出让方有效的营业执照及公司章程（工商出具）复印件3份
6) 标的方有效的营业执照及公司章程（工商出具）复印件3份
7) 受让方有效的营业执照及公司章程（工商出具）复印件3份
8) 法律意见书原件3份
9) 职代会决议原件3份（国有股东退出控股权情形）
10) 股权转让协议（出、受让方签署的）原件3份
11) 专项审计报告（特批涉及的协议转让情形）原件3份
12) 学校评估报告内部审核意见表原件1份（监审部提供）
13) 产业集团关于评估报告的审批单原件1份（监审部提供）
14) 针对特定经济行为的指向性批准文件原件1份、复印件2份（可选）
15) （内部审核通过的）标的方评估报告（包含但不限于：同基准日的专项审计报告、前三年的审计报告、验资报告、评估报告书、技术说明、明细表、附件、标的企业营业执照/股东会决议/公司章程，出让方营业执照/股东会决议）原件1套复印件2套
16) （涉及划拨土地评估的项目）关于土地价值的评估报告（由房地产评估公司出具）原件1套复印件2套
17) 备案表原件3份（由评估公司出具）
注：以上1）、2）项须同时提供电子文档
（以上文件除第8项外均须复印1套给律师事务所）

（三） 产权交易委托
1、 挂牌出让时应提交的文件
标的方：
1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件（共6份）
2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）
3) 公司关于股权变更的可行性报告（或方案）原件1份、复印件5份
4) 职代会决议原件1份、复印件5份（国有股东退出控股地位情形）
5) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份
6) 老股东进场举牌承诺书原件1份、复印件5份（老股东不放弃优先受让权情形）
7) 公司章程复印件6份（工商出具）
8) 经济责任审计报告（管理层受让情形）原件1份、复印件5份
9) 评估报告整套（含验资、审计报告）原件1套、复印件5套
10) 评估备案表复印件6份
11) 近期财务报表复印件6份
12) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）

出让方：
1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件6份
2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）
3) 法律意见书原件1份、复印件5份
4) 学校请示、教育部同意股权转让的批复（若有）原件各1份（产业集团提供）、复印件各5份
5) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份
6) 针对特定经济行为的指向性批准文件原件1份、复印件5份（可选）
7) 公司章程（工商出具）复印件6份
8) 行权承诺书原件1份、复印件5份（老股东不放弃优先受让权情形）
9) 股东告知书原件1份、复印件5份（老股东不放弃优先受让权情形，挂牌公示之后提交）
10) 老股东承诺函原件1份、复印件5份（老股东不放弃优先受让权情形）
11) 签署出让委托合同原件3份
12) 签署产权转让信息发布申请书原件3份（挂牌所用）
13) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）

2、 举牌受让时（意向受让方）应提交的文件
1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程（工商出具）复印件各6份
2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）
3) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份
4) 针对特定经济行为的指向性批准文件原件1份、复印件5份（可选）
5) 公司近期财务报表原件1份、复印件5份
6) （经意向受让人签字的）有效身份证复印件6份（自然人举牌情形）
7) （经意向受让人签字的）转让款支付能力证明（银行存款证明原件、股票账户现值证明原件、未经抵押的房产证复印件）复印件6份（自然人举牌情形）
8) 承诺函（视挂牌受让条件而定）原件1份、复印件5份
9) 签署的受让委托合同原件3份
10) 签署的产权受让申请书原件3份
11) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）

3、 协议转让时应提交的文件
标的方：
1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程（工商出具）复印件各6份
2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）
3) 公司关于股权变更的可行性报告（或方案）原件1份复印件5份
4) 职代会决议原件1份、复印件5份
5) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份
6) 经济责任审计报告（管理层受让情形）原件1份、复印件5份
7) 专项审计报告（特批的协议转让情形）原件1份、复印件5份
8) 近期验资报告复印件6份（只提供审计报告情形）
9) 近期财务报表原件1份、复印件5份
10) 评估报告整套（须评估时含验资、审计报告）原件1套、复印件5套
11) 评估备案表原件1份、复印件5份（须评估时）
12) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）
出让方：
1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程（工商出具）复印件各6份
2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）
3) 法律意见书原件1份、复印件5份（国有出让情形）
4) 学校请示、教育部同意股权转让的批复（若有）原件各1份（产业集团提供）、复印件各5份
5) 针对特定经济行为的指向性批准文件原件1份、复印件5份（可选）
6) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份
7) （与受让方签署的）股权转让协议书原件1份、复印件5份
8) 签署出让委托合同原件3份
9) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）
受让方：
1) 营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程（工商出具）复印件各6份
2) 公司国资证复印件6份（无证的出具说明原件1份、复印件5份）
3) 公司股东或董事或办公会决议（视公司章程而定）原件1份、复印件5份
4) 公司近期财务报表原件1份、复印件5份
5) （经受让人签字的）有效身份证复印件6份（自然人情形）
6) （经受让人签字的）转让款支付能力证明（银行存款证明原件、股票账户现值证明原件、未经抵押的房产证复印件）复印件6份（自然人情形）
7) 签署受让委托合同原件3份
8) 其他需要的文件（授权书、说明等，视具体项目而定）

（四） 进入竞价程序时（视具体项目而定）
1. 出让方确认受让方资格原件6份
2. 受让方支付保证金至联交所指定账户
3. 出让方制作出让文件（具体份数视举牌情况而定）
4. 受让方领取竞买文件
5. 受让方提交竞买文件原件3套，并支付竞价服务费人民币5000元至联交所指定账户
6. 出让方支付公证费人民币3000元（产生竞价时）

（五） 产权交易时
1. 出让方确认受让方资格原件6份
1. 出、受让方签署产权交易合同原件7份
2. 出、受让方支付交易手续费至联交所指定账户
3. 受让方支付股权转让款至联交所指定账户
4. 产权交割后，联交所向出/受让方出具交易手续费发票，向受让方出具保证金、转让款的发票；出让方向上海联合产权交易所开具转让款收据一张（联交所向出让方划转让款）；经纪公司向出/受让、标的方提供经装订的产交合同文本。
注：以上文件若为复印件均须盖相关公司公章、自然人签字，跨页的文件需加盖骑缝章

项目因个体特性不同，所需提交的文件也有所不同，望企业在产交项目开展初期即与产业集团企管部沟通