双创债的发行条件及发行流程.doc

“双创债”的发行条件及发行流程

目录

一、“双创债”的总体原则 1
二、“双创债”的重点支持对象说明 1
三、 “双创债”的发行条件 2
1、“双创债”公开发行的发行条件 2
2、“双创债”非公开发行的发行条件 3
四、 “双创债”的发行流程及信息披露 3
1、公开发行的发行流程 3
2、非公开发行的发行流程 4
3、“双创债”的信息披露义务 5
五、“双创债”的整体发行情况 5
1、已发行情况 5
2、已获证监会核准或披露预案的情况 9
3、终止预案的情况 9
六、 “双创债”转股条款的设置 10
附件1 11
附件2 13
附件3 23

一、“双创债”的总体原则
双创债，全称为“创新创业公司债券”，是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司，依照相关法律发行的公司债券。在试点期间，监管层重点支持新三板创新层企业以及在指定区域运营的公司。
7月4日，证监会正式发布【第10号公告】《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，
7月12日，举行的国务院常务会议上，强调要“稳步扩大创业创新公司债券试点规模”。
“双创债”，被称为创新层差异化制度后的第一个政策利好，其发展正在走向深入。
二、“双创债”的重点支持对象说明
根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，双创债的使用范围主要是两类公司：创新创业公司、创业投资公司。
1. 创新创业公司
对于创新创业公司，债券承销机构需要就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见，主要参考文件包括：
（1）国家战略性新兴产业相关发展规划；
（2）《国务院关于印发〈中国制造2025>的通知》（国发〔2015〕28号）及相关政策文件；
（3）国务院及相关部委出台的大众创业万众创新政策文件；
（4）国家及地方高新技术企业认定标准；
（5）其他创新创业相关政策文件。
2. 创业投资公司
创业投资公司，是指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构。发行创新创业公司债募集的资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。
创新创业公司和创业投资公司目前范围比较广，监管层在试点前期重点支持两类企业发行创新创业债券：
1.注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司。这些地区虽然有部分重复，但也涵盖了国内大部分经济产出区域。

2.已纳入全国中小企业股份转让系统(新三板)创新层的挂牌公司。

三、 “双创债”的发行条件
1、“双创债”公开发行的发行条件
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
2、“双创债”非公开发行的发行条件
无财务要求，满足证券业协会负面清单（负面清单详见后文附件3）。
注：公开与非公开发行的主要区别对比情况详见后文附件2。
四、 “双创债”的发行流程及信息披露
根据目前情况，双创债的发行流程和普通债券并无二致，目前发行双创债的公司以新三板为主。
1、公开发行的发行流程
确定融资意向阶段
1.发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架
2.券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告
3.发行人最终确定发行方案
发行准备阶段
1.聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构，签订承销协议
2.中介机构进行尽职调查，并与发行人共同制作申报材料
3.发行人召开董事会审议公司债券融资方案，公告董事会决议
4.省发改委转报国家发改委
国家发改委审核阶段
1.主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见
2.发行人召开临时股东大会审议公司发行相关议案，并公告股东大会决议
3.主承销商向证监会补充股东大会决议，对反馈意见进行答复
4.证监会发行审核委员会审核发行材料，作出核准或不予核准的决定
发行上市阶段
1.在指定报刊上刊登募集说明书及其摘要
2.路演，确定公司债最终票面利率
3.正式发行，发行人获得募集资金
4.制作上市公告书，并在指定报刊刊登，债券上市交易
2、非公开发行的发行流程
（1）董事会通过以下议案：
A. 审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
B. 审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
C. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；
D. 《关于召开xxxx年第x次临时股东大会的议案》；
（2）董事会决议公告的同时公告《非公开发行公司债券发行方案》（双创公司债发行方案(简要模板)详见后文附件1）；
（3）召开股东大会,审议通过董事会决议的前三项议案；
（4）将发行方案报主办券商；
（5）交易所审核发行方案后，回复《关于对XX股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，企业披露相应公告；
（6）发行债券。
拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。
拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：
（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；
（二）公司债券募集说明书；
（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；
（四）受托管理协议；
（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；
（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；
（七）信用评级报告（如有）；
（八）债券持有人名册；
（九）协会要求报备的其他材料。
备案登记表应当包括但不限于如下内容：
（一）发行人相关信息；
（二）债券发行相关信息；
（三）中介机构相关信息；
（四）债券持有人保护相关安排信息；
（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。
3、“双创债”的信息披露义务
对于“双创”公司债，除满足现行公司债发行规定和审核要求外，发行人应当在募集说明书中对创新创业方面的信息披露和重大事项提示，必要情况下，应当设置和披露包括但不限于交叉违约、新增债务限制等市场化的偿债保障措施;承销机构应当出具发行人属于创新创业公司的认定依据和核查意见;募集资金应当用于与创新创业相关的业务和项目;存续期内的定期报告和受托事务管理报告中应当披露募集资金的使用情况、发行人创新创业进展情况及发行人在科技创新、促进就业等方面发挥的社会效益等内容。
五、“双创债”的整体发行情况
1、已发行情况
首批“双创”公司债由“16苏方林”、“16普滤得”和“16苏金宏”三单公司债券组成。共募集金额：6000万元。于2017年3月7日完成兑付兑息。
2016年6月，证监会成立了跨部门、跨单位的“双创”债券专项小组，统筹推动“双创”债券试点发展。
2016年10月，证监会为落实国家“双创”战略，创新创业公司债的名称正式出现在债券全称中。
截止2017年7月20日，已有12家公司双创债完成发行，其中只有1家非上市公司，已完成发行目前上市的双创债发债规模达16.276亿元（数据来源：Wind万德数据库）/（数据来源：Neeq全国中小企业股份转让系统）
具体表格见下页。
首批“双创”公司债（已到期）
编号
股票代码
股票简称
债券代码
债券简称
证券全称
发行总额（万元）
上市日期
到期日期
债券期限(年)
利率说明
税率%
主承销商
1
430432
方林科技
135288
16苏方林
苏州方林科技股份有限公司非公开发行2016年公司债券
2000
2016-03-08
2017-03-07
1
5.35%
20
东吴证券股份有限公司
2
430430
普滤得
135287
16普滤得
苏州普滤得净化股份有限公司非公开发行2016年公司债
1000
2016-03-08
2017-03-07
1
5.35%
20
东吴证券股份有限公司
3
831450
金宏气体
135223
16苏金宏
苏州金宏气体股份有限公司非公开发行2016年公司债券
3000
2016-03-08
2017-03-07
1
5.35%
20
东吴证券股份有限公司

已发行上市完成双创债
债券分类
编号
股票代码
股票简称
债券代码
债券简称
证券全称
发行总额（万元）
上市日期
到期日期
债券期限(年)
利率类型
利率说明
税率%
主承销商
会计师事务所
律师事务所
私募债
1
非新三板公司
无
145074.SH
16龙腾01
昆山龙腾光电有限公司非公开发行2016年创新创业公司债券(第一期)
5000
2016-10-28
2017-10-20
1
固定利率
3.88%
20
东吴证券股份有限公司
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
江苏六典律师事务所
2
430128
广厦网络
145324.SH
17广厦债
北京广厦网络技术股份公司非公开发行2017年创新创业公司债券
2500
2017-02-06
2019-01-23
2
固定利率
7.1%
20
国信证券股份有限公司
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
北京市元坤律师事务所
3
832455
传视影视
114042.SZ
16传视S1
苏州传视影视传媒股份有限公司2016年非公开发行创新创业公司债券
2000
2016-12-05
2019-11-02
3
固定利率
7.00%
20
东吴证券股份有限公司
江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
世纪同仁律师事务所
4
836149
旭捷科技
145628.SH
17旭杰债
苏州旭杰建筑科技股份有限公司非公开发行2017年创新创业公司债券
1560
2017-07-20
2020-07-11
3
累进利率
20170711-20190710,票面利率:7%;20190711-20200710,票面利率:7%+上调基点
20
东吴证券股份有限公司
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
北京市大成律师事务所
5
835836
胄天科技
145367.SH
17胄天债
浙江胄天科技股份有限公司2017年非公开发行创新创业公司债券
1200
2017-03-06
2019-02-27
2
固定利率
6.50%
20
财通证券股份有限公司
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
浙江天册律师事务所
6
835227
德品医疗
145073.SH
16德品债
苏州德品医疗科技股份有限公司非公开发行2016年创新创业公司债券
500
2016-10-28
2019-10-20
3
累进利率
20161020-20171019,票面利率:8%;20171020-20191019,票面利率:8%+上调基点
20
东吴证券股份有限公司
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
江苏开炫律师事务所
一般公司债
7
833979
天图投资
143124.SH
17天图01
深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)(面向合格投资者)
100000
2017-06-05
2022-05-22
5
累进利率
20170522-20200521,票面利率:6.5%;20200522-20220521,票面利率:6.5%+调整基点
20
浙商证券股份有限公司
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
北京市大成律师事务所
8
300030
阳普医疗
112522.SZ
17阳普S1
广州阳普医疗科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券(第一期)
30000
2017-05-26
2022-04-28
5
累进利率
20170428-20200427,票面利率:5.65%;20200428-20220427,票面利率:5.65%+调整基点
20
中信建投证券股份有限公司
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
广东精诚粤衡律师事务所
9
IPO申报期
IPO申报期
143119.SH
17璞泰01
上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)
20000
2017-06-01
2020-05-18
3
固定利率
5.30%
20
华福证券有限责任公司
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
北京市金杜律师事务所

上述表格中，发行规模最大的 股票代码：833979，股票简称：天图投资，债券简称：17天图01，募集资金：10亿；天图投资被获准发行不超过18亿元双创债，PE类双创债试点的第一单。公司采用分期方式发行，其中首期基础规模5亿元，附不超过5亿元（含）超额配售选择权。在实际发行中，天图投资行使超额配售选择权，最终发行规模10亿元。
发行规模最少的股票代码：835227，股票简称：德品医疗，债券简称：16德品债，募集资金：5百万。
从已发行的双创债来看，发行方式以非公开发行为主，发行规模普遍相对一般公司债要少，3000万左右是主流，债券期限以1-2年为主；而一般公司债发行规模在亿元级别以上，债券期限在3-5年。债券票息则分化比较大，部分债券票息较低的可能和担保方资质有关。在已经发行的几单中，有部分债券引入了增信担保措施。若未来双创债的试点工作中能够引入更为完善的增信担保措施，则在一定程度上也会增强双创债的吸引力。
2、已获证监会核准或披露预案的情况
截止2017年7月18日，3家已获证监会核准尚未发行，9家公布初步预案，（以上数据来源：Neeq全国中小企业股份转让系统）
编号
证券代码
证券简称
发行总额
（万元）
债券期限(年)
状态
1
830881
圣泉集团
80000
核准尚未发行
（证监许可[2017]45 号）
2
836236
中航泰达
2000
核准尚未发行
（上证函[2017]355 号）
3
430486
普金科技
2000
核准尚未发行
（深证函〔2017〕305 号）。
4
871537
佳和农牧
30000
3
预案
5
835033
精晶药业
15000
3
预案
6
830955
大盛微电
5000
3
预案
7
834507
元年科技
4000
3
预案
8
831540
京源环保
3000
3
预案
9
832157
龙华薄膜
3000
3
预案
10
430211
丰电科技
3000
3
预案
11
832633
伏泰科技
2000
2
预案
12
839434
世源频控
1000
3
预案
3、终止预案的情况
截止2017年7月18日，1家终止预案（证券代码：833414 证券简称：凡拓创意。公告原因：根据公司的实际经营状况和资金情况，并结合公司发展战略和融资需求，公司决定调整方案，拟终止上述公司债券发行工作）。（以上数据来源：Neeq全国中小企业股份转让系统）
六、 “双创债”转股条款的设置
《指导意见》中监管层支持双创债设置转股条款，但是有三个条件：
（1）双创债需非公开发行；
（2）附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监管规定；
（3）债券持有人行使转股权后，发行人股东人数不得超过200人。
注：新三板挂牌公司发行的附可转换成股份条款的创新创业公司债，转换成挂牌公司股份时，减免股份登记费用及转换手续费。
双创债允许设立债转股条款，债权投资人在债券固定收益的基础上享受企业成长带来的溢价，可能获得潜在的超额收益，有利于激发投资者的积极性。
设置转股条款的双创债和可转债有着较大的不同。最大的不同是可转债公开发行，交易相对活跃，可转股双创债必须非公开发行。其次在转股方面，可转债是专为上市公司股票，可转股双创债转为创新创业公司的股权，且要求转股后股东人数低于200人。

附件1
双创公司债发行方案(简要模板)
1.债券名称：XX股份有限公司非公开发行2016年公司债券。
2.发行主体：XX股份有限公司。
3.发行总额：不超过人民币XX万元。
4.债券期限：本期债券期限为不超过1年。
5.发行利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和承销商根据询价结果，按照市场情况确定，在债券存续期内不变。
6.计息方式：附息式固定利率，单利按年计息，逾期不另计利息。
7.还本付息方式：到期一次还本付息。
8.债券形式：本期债券采用实名制记账方式发行，由中国证券登记结算有限责任公司提供登记和结算服务。
9.发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
10.发行方式：本期债券以非公开方式通过上海证券交易所向具备相应风险识别和承担能力、知悉并自行承担公司债券的投资风险的合格投资者发行，发行对象不超过二百人。
11.发行对象的范围和条件：本期债券面向合格投资者以及发行人董事、监事、高级管理人员和持股比例超过5%的股东发行。参与公司债券认购和转让的合格投资者，应当符合下列条件：
(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人
(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金
(3)净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业
(4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)
(5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金
(6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者
(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。
12.本息兑付方式：通过本期债券相关登记托管机构办理。
13.承销方式：承销商代销。
14.承销商：XX证券股份有限公司。
15.募集资金用途：本期债券募集资金将全部用于补充流动资金。

附件2
公开与非公开发行的主要区别对比表
项目
公开发行
非公开发行
发行主体
所有公司制法人，但不包括地方政府融资平台公司。
交易场所
证券交易所、全国中小企业股份转让系统
（对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。）
证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让
期限
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
决议
发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：
（一）发行债券的数量；

（二）发行方式；

（三）债券期限；

（四）募集资金的用途；

（五）决议的有效期；
（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
产品结构
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。
商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。
募集资金用途
公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途。
证券法：公开发行公司债券筹集资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。
除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
合格投资者
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产≥1000万元的企事业单位法人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）名下金融资产≥300万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。
发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。
发行条件
公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。

证券法：1、净资产要求：股份≥3000万；有限≥6000万

2、发行规模要求：累计债券余额≤净资产40%

3、最近3年年均可分配利润≥债券一年的利息

4、筹集的资金投向符合国家产业政策。必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平

存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

（一）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

证券法 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

发行对象
资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：
合格投资者，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。
（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；
（三）债券信用评级达到AAA 级；
未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。
信用评级
公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告（强制评级）
非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。（不强制评级）
担保
未强制担保
审核
核准制。中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。
发行
公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。

有效期
公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。

承销
发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
承销机构承销公司债券，应当采用包销或者代销方式。

公司债券发行由2家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
利率
公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。

信息披露
公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。
非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。
公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。
非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
应及时披露的重大事项
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保>上年末净资产的20%；

（六）发行人放弃债权或财产>上年末净资产的10%；

（七）发行人发生>上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

受托管理人
发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。
发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
受托管理职责
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。
（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
债券持有人会议
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
内外部增信机制、偿债保障措施
（一）第三方担保；
（二）商业保险；
（三）资产抵押、质押担保；

（四）限制发行人债务及对外担保规模；

（五）限制发行人对外投资规模；

（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；

（七）设置债券回售条款。
监督管理和法律责任
承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施。
其他
证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。

附件3
非公开发行公司债券项目承接负面清单
1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。
3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
9、典当行。
10、非中国证券业协会会员的担保公司。
11、未能满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；
（3）主体信用评级达到AA-或以上。