初步法律尽职调查清单-境外公司.doc

xx律师事务所
初步法律尽职调查文件清单（境外公司）

致： x
自： xx律师事务所
关于：法律尽职调查
日期：20xx年x月xx日

本初步法律尽职调查文件清单（本“清单”），系根据XX委托，为其拟对Xx.进行B轮融资之目的，对Xx.及其关联公司进行全面法律审查调查而发出。
1、 本清单适用于：Xx. 及其境外关联公司（统称“公司”）。
2、 请公司：
(1) 仔细阅读本清单，按照本清单准备并提供有关文件和/或信息；对某些不适用的或者无法提供的项目，请在以下表格的相关栏目中注明并说明具体原因；
(2) 将按照本清单准备的所有文件以及根据以下表格中所列提示填写好的本清单反馈，尽快提供给我们；
(3) 鉴于本清单的调查范围系根据我们目前所掌握的初步情况而准备的，随着项目和调查的深入，我们可能会调整调查范围并要求相关公司进一步提供补充文件。
如公司对本清单有任何疑问，请随时与我们联系，联系人为：x

预先感谢公司对我们工作的大力支持。

需提供的文件
已提供
不适用
备注
1. 公司基本文件

(1) 公司的股权结构图，标明：(1)公司的股东及各自持股比例（如公司股东最终由中国境内居民控制，需显示该境内居民直接或间接（通过中间层公司）持有公司股权的结构）；(2)公司的下属子公司以及公司和其他股东在该等子公司中分别的持股比例。若公司对其他任何公司存在任何合同控制关系，也请在结构图上一并标明该等公司的名称及相应的合同安排。
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见境内DD附件
(2) 若公司对其他任何公司存在合同控制关系，无论是通过合同控制任何其他方、或被其他方通过合同关于控制的，请提供：
l 公司或其股东签署的任何可能此类合同控制的协议安排，包括但不限于股权质押协议、代持协议、贷款协议（或委托贷款协议）、咨询服务协议等。
l 合同控制涉及的其他方（控制方或被控制方）的基本情况说明，以及该方股东的基本情况和该方股东与公司的关系说明。
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见境内DD附件“合同”
(3) 公司现行有效的设立证书（certificate of incorporation）及名称变更证书（certificate of change of name）、商业登记证（business registration certificate）（如适用）其他相关的证书、证明及批准等。公司章程（memorandum and articles of association）以及任何对其的修改和变更，以及其他所有公司的组织性文件。
√

(4) 由公司注册代理人提供的certificate of incumbency（如适用）。

√
无
(5) 若公司股东为中国境内居民直接或间接控制，请提供该股东及第(1)项所述中间层公司（如有）的第(3)、(7)、(8)项相关文件。
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(6) 简要说明公司目前是否从事任何实质性的业务经营。若公司有实质业务经营的，请说明从事业务的种类、经营模式、主要客户名单，并提供相关所有的业务合同。
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见境内DD附件“合同”
(7) 公司的董事名册(register of directors)及公司股东名册(register of shareholders)以及公司的历次相关变更的文件。
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(8) 公司历次股东会和董事会的会议纪要以及决议，以及其他各委员会（如有）的历次会议纪要和决议，以及公司的董事会人员名单。
√

(9) 公司的管理结构图，列明公司的管理人员以及他们的主要职责，并请说明各管理人员的职位、聘任期限、工作经历等。
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见境内DD
(10) 公司与公司的董事、管理人员、股东、职员或其他关联方之间的所有的贷款、重大交易、关系或者安排（包括担保和赔偿安排）的情况说明。

√

(11) 持有授权其代表公司做出行为的授权委托书或类似文件的每个自然人、法人或其他实体的姓名（或名称）、地址及联系方式。
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见境内DD
(12) 公司的管理人员、董事或股东在公司的客户、供货商或与公司有业务的其他任何实体中持有的所有者权益的情况介绍。

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无
(13) 其他有关公司之重要文件，包括但不限于在合理预期下有可能对公司的合规性产生影响的重要文件。

√
无
2. 注册资本与股权

(1) 请说明公司股权是否有任何质押或其他任何权利限制。如有，请提供相关文件（ 如协议、登记文件等）。
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见境内DD合同
(2) 请说明公司是否有任何的股权激励计划，若有，请提供所有相关的文件（如协议、计划书等）。

√
无
(3) 所有涉及公司股权出售、转让或表决权事宜的股东之间的协议、股权出售协议、股权委托协议或其他限制性协议。
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见境内DD合同
(4) 关于公司所作历次私募股权融资的股权认购协议、股东协议（或投资者权利协议）、限售股协议（Restricted Shares Agreement）等相关文件。
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见境内DD合同
(5) 除章程外，其它任何与公司的控制、管理相关的任何协议或文件（如有）。

3. 产品/服务、合同与协议
√

同境内DD
以下所述的协议，若未特别说明，均指现行有效的协议。

(1) 关于公司目前已经开展的和计划在将来开展的业务的种类以及各种类业务运营情况的说明。

(2) 请对公司提供的软件产品及服务的下列方面作出说明：
Ÿ 产品及服务的主要特点以及能实现的主要功能；
Ÿ 产品及服务的目标用户；
Ÿ 产品的营销及售后服务模式，以及参与产品营销及售后服务的各方之间的关系；
Ÿ 产品及售后服务的收费模式；
Ÿ 产品的载体以及产品及服务的提供方式。

(3) 与公司运营和业务相关的涉及金额为人民币10万元以上合同，包括但不限于：
Ÿ 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等协议；
Ÿ 技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件；
Ÿ 原材料采购、产品销售、广告代理、咨询顾问、许可权、特许权、承包协议；
Ÿ 增值服务协议（如有）；
Ÿ 重大设备购买、处置协议；
Ÿ 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议；
Ÿ 保密协议；
Ÿ 与同业竞争方签订的有关定价协议或其他合作、联盟协议；战略合作协议（投资协议，收购协议、合作协议或联营协议）；
Ÿ 知识产权（著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议。

(4) 公司为运营业务及提供各项服务而与其它公司签署的各项成本协议，包括但不限于与其它运营商签署的接入服务协议、各种合作协议、服务器租用以及主机托管协议。

(5) 除合同控制相关协议外，公司与关联方签署的所有协议，关联方包括公司的股东或实际控制人、与公司同属相同股东或实际控制人投资或控制的公司、或公司的下属子公司。

(6) 关于公司的收购或处置任何重大财产、资产、运营或其他公司的股权的重大文件，包括合同和其它文件。

(7) 公司提供的与其销售相关的担保、保证和类似协议（如果未包含在其他各项提到的合同或协议中）。

(8) 限制或者意图限制公司进行竞争或者从事任何类型的业务或者在任何地理范围内进行经营的能力的协议，包括但不限于不竞争协议。

(9) 公司作为一方或者受约束的合伙、合资和合作或者参与协议，包括合资合同。

(10) 与公司的任何董事、管理人员、重大股东或者关键员工的合同（不包括劳动合同和其他福利安排）。

(11) 包含了因公司控制权变更而终止或者有其他条款的合同，以及就公司发行证券、支付股息进行限制或者要求取得任何第三方事前同意的合同。

(12) 对公司的运营影响重大且未在前述各项提及的其他的合同和协议，以及其他在于在合理预期下有可能对公司的合规性产生影响的重要文件。

4. 财务

(1) 公司自设立以来的财务报表。
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(2) 公司自设立以来的审计报告（如适用）。
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(3) 公司重大债权清单（人民币10万元以上，包括欠款方名称、欠款额、到期日、追讨情况和有无抵押、担保）及有关合同，包括但不限于未在账目中披露的所有债权。

√
无
(4) 公司重大债务清单（人民币10万元以上，包括债权方名称、到期日、尚未清偿的数额、债权人追讨情况和有无抵押、担保）及有关合同。

√
无
(5) 由第三方提供的现在仍有效的，对公司债务的担保合同、所对应的所有主合同，及有关上述担保或抵押权益在政府机构登记的有关文件。

√
无
5. 诉讼与行政命令

(1) 说明是否存在任何涉及公司的或者任何不直接涉及公司但其结果会对公司造成重大影响的诉讼、仲裁或类似法律或行政程序；以及是否存在任何涉及公司的管理人员或董事的诉讼、仲裁或类似法律或行政程序，若有，请提供相关的所有文件，包括但不限于起诉书、法院文件及判决、执行情况说明等。

√
无
(2) 公司或公司的法律顾问关于任何针对公司或其管理人员或董事的未决的或者可能发生的诉讼、或者涉及前述人员潜在的违法或者责任的意见或者其他评价（不包括对审计的回函）。

√
无
6. 资产

(1) 若公司拥有任何不动产、动产或知识产权（专利、商标及版权），请提供该等财产的清单，并提供所有可证明公司所有权的相关文件（如登记证、相关协议等）。
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见境内DD(专利)
7. 劳动事项

(1) 说明公司是否雇佣了任何员工，若有，请提供该等员工与公司签署的劳动合同、福利安排及公司关于劳动方面的所有规章制度。
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8. 其他

(1) 公司成立至今所使用过的宣传册、目录、印刷样本和其他营销材料。
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同境内DD
(2) 在合理预期下，公司认为可能对公司任何方面产生重大影响或可能影响投资人对公司的评估，或投资人作出任何与其向公司投资有关的决策时所应当知晓及考虑的任何其他文件或者信息。

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(3) Xx.的A轮融资的全套交易文件签字版本和word版本。
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见境内DD合同

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