法律尽职调查清单-并购.doc

法律尽职调查文件清单 保密文件 请勿外传
法律尽职调查文件清单

致：敬启者
北京xx（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市xx房地产有限公司的委托，对xx集团有限公司及其一家子公司惠州xx实业发展有限公司（以下分别及/或共同称“贵公司”或“公司”）进行法律尽职调查（以下简称“本次尽职调查”）。为配合本次尽职调查的进行，本所需要贵公司协助并按照如下要求提供以下文件和资料。
请贵公司分别：（1）按本清单提供全部文件及资料，如不适用或者无法提供的，请在备注中作出说明；（2）保证所提供的文件资料是真实、完整、准确的，无误导、虚假陈述或遗漏；（3）保证复印件、扫描件、副本与原件正本一致，并请准备相关原件以供核对。
根据工作进展情况，本所可能会请贵公司提供进一步的法律尽职调查文件资料，届时本所将会另行出具补充尽职调查清单。

如有任何问题，请随时与本所联系。
祝
业祺！
北京xx（深圳）律师事务所
20xx年11月2日

《文件清单》（一）
编号
所须文件及资料
备注
1
公司历史沿革的文件

1.1
请提供公司（含公司直接或间接控股或参股的公司、合作/联营企业及分公司，下同）的股权结构图，该等股权结构图需能反映公司的设立时间、简要经营范围、所有股东、持股比例、实际控制人及分公司设置情况（若存在股权代持情形，请注明实益所有人）

1.2
公司设立及历次变更的文件，包括但不限于设立及历次变更的：
Ø 政府主管部门、国有/集体资产管理部门、行业主管部门批文；
Ø 如果涉及债权债务处理、职工安置的，请提供有关的协议、计划、公告等文件；
Ø 项目建议书和可行性研究报告；
Ø 股东协议；
Ø 章程及其历次修改；
Ø 历次注册资本变更的验资报告；
Ø 股东以非现金出资的相关资产评估报告；
Ø 有关股权转让的合同；
Ø 公司的股权质押文件；
Ø 设立及历次变更后的公司营业执照；
Ø 设立及历次变更的董事会决议或会议纪要、股东会决议。
（注：本部分的文件资料以在工商登记部门打印的档案资料为准，贵公司可以先不准备文件，本所将会在公司的配合下前往工商登记部门查询打印。如工商登记部门打印的档案资料中没有相关文件，本所将会请公司另外补充提供。）

2
公司目前有效的有关资质及证照

2.1
企业法人营业执照

2.2
组织机构代码证

2.3
税务登记证（国/地税）

2.4
外汇登记文件

2.5
海关报关登记注册文件

2.6
外债登记文件

2.7
基本账户开户许可证

2.8
房地产开发、建设、经营及物业管理所涉及的各种资质证书及特种行业许可文件，包括但不限于：房地产开发企业资质证书等

2.9
如相关证照存在被缴销的风险，请特别予以说明

3
公司重大资产

3.1
公司拥有的土地使用权、自有物业、租赁物业、房地产项目、车辆、重大机器设备以及单项价值达到或超过人民币【10】万元的其他重要资产的分类详细清单（若存在抵押、查封、扣押等权利限制的情形，请在清单上注明）

3.2
公司拥有的土地使用权及房产所有权文件, 包括但不限于：
Ø 国有土地使用证；
Ø 房屋所有权证；
Ø 土地使用权出让合同(或转让合同)(含附件、红线图、招拍挂成交确认书)；
Ø 证明土地出让金/土地转让价款已经全部付清的发票或其它凭证；
Ø 证明与土地有关的契税、市政设施配套费及相关税费已经全部付清的发票或其它凭证；
Ø 所有尚未解除的土地/项目/房产抵押合同及其它产权负担的文件

3.3
在建及已建成项目的主要法律及说明文件，包括：
Ø 在建项目的建设情况说明；
Ø 项目立项批复；
Ø 设计方案批复/控制性详细规划方案批复；
Ø 与被拆迁单位达成的安置补偿协议；
Ø 建设项目环境影响报告书（表）；
Ø 建设用地规划许可证；
Ø 建设工程规划许可证；
Ø 建筑工程施工许可证；
Ø 建设工程竣工验收文件（连规划消防环保等等各专项竣工验收批复）；
Ø 房屋产权证；
Ø 房地产预售许可证；
Ø 与物业有关的主要合同（包括预租合同、租赁合同、物业管理合同、承包经营管理合同、招商承包合同等）；
Ø 土地(房产)他项权利证明。

3.4
公司拥有的机动车辆登记证、行驶证

3.5
公司拥有的重大机器设备、融资租入的机器设备相关购买合同、融资租赁合同、购买发票等商业税务票据

3.6
公司的主要财产保险凭证及缴纳保险费用单据（如有投保）

4
知识产权

4.1
公司拥有或有权使用的商标、专利、域名等知识产权详细清单。对于公司拥有的知识产权，请提供相关的商标注册证书、专利证书等知识产权证书；对于公司有权使用的知识产权，请公司注明并提供相应的支持性文件

4.2
公司目前正在申请的商标、专利、域名等知识产权有哪些？请说明并提供有关申请文件、受理通知及公告

4.3
公司与他方是否订立有关知识产权（商标、专利、软件著作权等）的转让协议或许可协议？如有，请提供该等协议及有关登记、备案证明

4.4
请确认公司是否存在现实或潜在的有关知识产权的争议或纠纷或侵权事件，如有，请提供有关详细资料

4.5
公司所有因特网地址列表（包括通用网址），请注明域名或通用网址的名称、域名持有者

4.6
域名登记证书或与域名注册服务机构签订的协议及其运行费用的支付凭证

4.7
请提供所有公司拥有或有权使用的有关品牌、商标或技术专利等知识产权的估值报告(如有)

5
简要财务资料

5.1

请提供公司最近一年的年度审计报告以及最近一期的财务报表(包括合并报表及未合并的本企业报表以及会计报表附注)

6
重大协议/合同

6.1
公司签订的尚未履行完毕的重大协议/合同（指金额超过人民币【10】万元、期限超过6个月或公司需承担重大责任的协议/合同），如：
（1）借款合同及资产抵押、质押、保证合同；
（2）项目合作协议；
（3）重大资产买卖合同、资产租赁经营合同；
（4）联营合同、对外投资合同；
（5）租赁协议、分期付款租购协议；
（6）向第三方提供贷款的贷款协议等

6.2
关于所有重大合同是否有暂未履行、违约、预期纠纷等非正常履行情况的说明

6.3
公司股东转让公司股权是否需要任何银行、贷款人或其他第三方的同意？

7
税务及享受的财政补贴

8.1
国税及地税税务登记证（如营业执照已经三证合一，可不提供）

7.2
请列明公司执行的主要税项（费）的税率（标准）

7.3
请列明公司享受的各项税收优惠，并提供相关批准文件或核定通知

7.4
请列明公司享受的各项政府补贴（包括但不限于有关环保治理经费、环保技术改造扶持资金、其它专项基金扶持、财政贴息等）及财政返还，并提供相关批准文件、证明及收款凭证

8
关于公司的环境保护

8.1
请说明公司在开展业务过程中是否存在对环境产生不利影响情形

8.2
请说明公司是否存在因违反环保法律法规受到环保部门行政处罚的情形？如有，请提供相关文件

8.3
公司应该持有的与环保有关的批准、许可、同意和证照（例如环境影响评价报告、有关环评报告的批复、环评验收文件等）

8.4
涉及公司或其任何重要下属企业的由任何环保主管部门作出的任何命令、罚款或调查的有关文件(包括任何通知)

9
社会劳动保障

9.1
请提供员工情况说明（包括员工总数、工种等，并区分正式员工和临时工的人数），并确认是否与全部员工签订了劳动合同？是否与其他单位存在劳务派遣关系？请详细说明。

9.2
公司与员工签订的劳动合同的样本

9.3
公司是否与雇员曾发生或正在处理重大的劳资争议或存在将发生重大劳资争议的潜在纠纷？如有，请提供相关文件资料

9.4
公司办理的社会保险登记证或相关证明文件

9.5
请提供公司为员工缴纳社会保险的种类、费率及缴费人数的说明，及为员工缴纳住房公积金费率及缴费人数的说明

9.6
公司最近一期缴纳社会保险费用（包括但不限于基本养老保险基金、失业保险基金、工伤保险、医疗保险等）及住房公积金的缴费凭证

9.7
是否有企业年金制度或对员工的其他福利承诺

10
诉讼、仲裁、行政处罚、政府部门调查等

10.1
公司尚未了结的重大诉讼、仲裁文件，包括但不限于立案通知书、应诉通知书、起诉状或仲裁申请书、答辩状、上诉状、代理词、判决书、裁定书或裁决书、申请执行书等

10.2
公司有否因违反工商、外汇、环保、卫生、消防、劳动、税务、国土资源管理、房屋管理等方面法律法规而受到的政府部门调查及行政处罚，如有，请提供有关调查结果及行政处罚决定

10.3
是否存在由诉讼、仲裁、政府部门调查等引起的或然负债？如有，请说明

11
长期股权投资或项目合作

11.1
请提供公司直接或间接控股或参股的公司、合作/联营企业及分公司的基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、税务登记证、验资报告等

12
旧改项目

12.1

请公司提供目前涉及的旧改项目的简要介绍及项目清单（若存在多个旧改项目），项目介绍需包括但不限于项目位置、项目范围、项目权利人、项目目前所处的阶段等内容，并提供公司持有的与该旧改项目有关的所有文件，包括但不限于与村集体等权利人签署的相关协议、政府部门的规划、批复等文件

13
其他

13.1
请提供本清单未要求提供，但将会或可能对公司的业务、经营或财务有重大影响的所有其他资料

8