上市公司董事会战略委员会实施细则模版.doc

XXXX股份有限公司董事会战略委员会实施细则第一章 总则第一条 为制定适合XXXX股份有限公司(以下简称“公司”)发展的长远战略规划，形成公司的核心竞争力，建立健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司的法人治理结构，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)等法律法规及公司章程的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。第二章 成员组成第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，且委员中至少有一名独立董事。第四条 战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由公司董事长兼任。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。第六条 战略委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本细则规定的职权。第八条 战略委员会下设公司董事会办公室作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章 职责权限第九条 战略委员会的主要职权：(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对上述事宜的实施过程进行监督和检查；(六)公司董事会授予的其他职权。第十条 战略委员会对公司董事会负责，委员会的提案报董事会或股东大会审议批准后方可实施。第四章 决策程序第十一条 公司董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料。资料齐备后，由战略委员会开会进行讨论并形成会议决议；项目前期准备工作完成后，由战略委员会上报董事会或经营班子建议进行实施。第五章 议事规则第十二条 战略委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由战略委员会委员提议召开。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 公司董事会办公室负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十八条 战略委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自公开公司的有关信息。第六章 附则第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司应对细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。3