非公开定向发行项目收益票据(PRN)的差额支付承诺函-发行人出具.docx

XX市XX投资建设有限公司
2015-2017年度非公开定向债务融资工具
(项目收益票据）差额支付承诺函
致：XX银行股份有限公司（作为主承销商，且代表非公开定向债务融资工具（项目收益票据）持有人）
XX市国有联合投资发展集团有限公司简称（“本公司"或“差额支付承诺人）为确保非公开定向债务融资工具(项目收益票据）持有人按照《XX市XX投资建设有限公司2015-2017年度非公开定向债务融资工具（项目收益票据)发行协议》（以下简称“《发行协议》”）的规定收取XX市XX投资建设有限公司2015-2017年度非公开定向债务融资工具（项目收益票据）的各期预期收益和本金的权利能够实现，依据《中华人民共和国民法通則灰《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和部门规章的规定，本公司愿意按照本承诺函的条款和条件，对本期项目收益票据监管帐户内资金不足以支付项目收益票椐的预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。
本承诺函中所定义的词语或简称应与《发行协议》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义。本承诺函项下的差额支付承诺人不可撤销及无条件地承诺如下：
1、差额支付承诺
1.1本公司在此不可撤销及无条件地向主承销商（代表项目收益票据持有人）承诺对监管帐户内资金不足以支付项目收益票据的预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担补足义务。差额支付承诺人对本承诺函的任何修改和补充需经主承销商书面同意，方具有法律效力。
1.2本公司承诺，若主承销商解散、清算或破产或受到任何限制或主承销商的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或主承销商发生更换，本公司在本承诺函项下的义务均不受上述事项影响。
1.3本公司承诺，在发生本承诺函第3条约定情形时，本公司的差额支付艾务不因主承销商未在差额支付承诺人划款日向本公司发出差额支付指令而免除。
2、承诺期间
本公司承诺按照本承诺函的约定，自本承诺函生效之日起（含该日）向主承销商（代表项目收益票据持有人）承担差额支付义务，直至项目收益票椐的本金和预期收益清偿完毕。
3、差额支付的启动条件
在以下任一差额支付启动事件发生时，则本公司应根据本承诺函的约定履行差额支付义务：
3.1截至任何一个兑付日的前一个托管银行报告日项目收益票据回款监管账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的项目收益票据的预期收益；
3.2截至任何一个项目收益票据计划还本日或预期到期日的前一个托管银行报告日项目收益票据回款监管账户内可供分配的资金不足以还本日或预期到期日届至的项目收益票据的预期收益和本金。
4差额支付义务的承担
4.1本公司同意，本承诺函第3条约定的条件得到满足时，主承销商有权代表全体项目收益票据持有人于差额支付承诺人划款日向本公司发出启动差额支付指令，要求本公司将相当于以下金额的资金支付至专项计划账户：按照应付的项目收益票据本金与利息之和与该期监管账户中的可分配金额的差额。
4.2差额支付承诺人自收到上述启动差额支付指令后，应于差额支付承诺人划款日下午16:00前将相应差额款项无条件足额划入监管账户并在资金汇付附言中说明所划款项的性展。
4.3本公司对本承诺函项下的应付款项不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。
4.4项目收益票据持有人和主承销商协议变更《发行协议》的内容，除可能导致差额支付义务增加或扩大的变更以外，无需征得本公司同意.未经本公司的书面同意而加重差额支付义务的，本公司仍按原约定的义务承担差额支付责任，对新增或扩大的义务不承担差额支付责任。
5、承诺费
本公司按本承诺函的约定支付差额款项的，不收取任何形式承诺费。
6、差额支付资金的偿还与追偿
6.1差额支付资金的偿还。本公司同意，本公司按本承诺函支付的差额支付款项不得要求项目收益票据持有人或主承销商偿还。
6.2差额支付资金的追楼。如果本公司不履行本承诺函项下的差额支付义务，则同意主承销商代表项目收益票据持有人向本公司进行追楼，但项目收益票据持
XX市XX投资建设有限公司2015-2017年度非公开定向债务融资工具(项目收益票据）差额支付承诺函持有人不得单独行使追偿权。
7、权利义务的转让/转移
7.1差额支付承诺人不得转让或以其他方式处置其在本承诺函项下的全部或部分的责任和义务，除非该等转让有利于项目收益票据持有人的利益且经主承销商书面同意并通知评级机构。
7.2项目收益票据持有人按照《发行条款》的规定将项目收益票据转让给任何第三方的，差额支付承诺人仍按照本承诺函规定承担差额支付义务。
8、差额支付承诺人的陈述和保证
差额支付承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述：
8.1差额支付承诺人为合法有效存续的公司，具有完全的民事权利能力和授权签署本承诺函；
8.2差额支付承诺人已取得及履行完毕签署及履行本承诺函所需的一切必要的内部的及监管部门的批准、授权或其他相关手续；
8.3差额支付承诺人签署及履行其在本承诺函项下的义务不违反或导致其违反适用于差额支付承诺人的任何法律.法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；（2)差额支付承诺人的公司章程等组织性文件或营业执照的规定；（3)差额支付承诺人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定。
9、通知
9.1除非本承诺函对电话指令或通知另有规定，本承诺函项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。
9.2通知送达日期按下列约定确定，同时采用多种方式通知的，以最先送达的时间为准：
⑻专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
(b)挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5个工作日；
⑹特快专递：发出通知方持有的投邮凭证所示日后第3个工作日；
(d)传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。
9.3各方用于第9.1款所述通知用途的地址和传真号码如下:
差额支付承诺人:
XX市国有联合投资发展集团有限公司（公章)
地址：
邮编：
电话：
传真：
联系人：
主承销商：
地址：
邮编：
电话：
传真：
联系人：
评级机构：
地址：
邮编：
电话：
传真：
联系人：
9.4一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”)，未将有吴变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任，
10、法律适用和争议解决
本承诺函适用中国法律并应根据中国法律进行解释。凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然曰内协商未成，任何一方均可将上述争议向差额支付承诺人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、其他
11.1承诺函自差额支付承诺人签署之日起生效，若项目收益票据根据《标准条款》宣告专项计划设立失败的，本承诺函自动终止且自始不产生效力。
11.2承诺函正本一式#份，差额支付承诺人持有份，主承销商持有【$.份，其余用于办理相手续各文本之间具有相同的法律效力。
(以下无正文)
签署页：