资产转让协议-知识产权-拟新三板上市剥离业务使用.docx

XX新材料股份有限公司与XX有限公司之资产转让协议20XX年4月资产转让协议二本协议由以下双方于20XX年4月 8 日在中华人民共和国(下称“中国”)江苏省宿迁市签署：(1)甲方(资产转让方)：XX新材料股份有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其注册号为X，住所为X村，法定代表人为X。(2)乙方(资产受让方)：XX有限公司，一家按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册号为X，住所为X号，法定代表人为X。(在本协议中，甲方和乙方可被单独称为“一方”，合称为“双方”)。鉴于，甲方同意按本协议约定的条件和条款向乙方转让甲方拥有的资产，乙方同意按本协议约定的条件和条款受让该等资产。双方本着平等公平、诚实信用、互惠互利的原则，经友好协商一致，达成如下协议，以资共同遵守：第1条 标的资产1.1 甲方同意按本协议约定的条件和条款向乙方转让甲方拥有的资产，乙方同意按本协议约定的条件和条款受让该等资产(以下简称“标的资产”)。标的资产清单详见本协议附件。1.2 本协议履行完毕后，甲方不再直接或间接从事与乙方构成同业竞争的业务。第2条 转让价款与支付方式2.1 甲乙双方同意，对于本协议附件一标的资产清单一中列明的标的资产，以2016年3月31日为评估基准日，由XX资产评估有限公司对该部分资产进行评估。根据XX资产评估有限公司出具的(2016)第052号资产评估报告，该部分标的资产所对应的评估值为22.05万元。甲乙双方友好协商一致，同意该部分标的资产转让价款为22.05万元。【注：评估报告为30.50万元，差额8万为已评估不转让的两项商标】2.2 甲乙双方同意，对于本协议附件二标的资产清单二中列明的标的资产，待该部分标的资产取得权利证书后，由资产评估机构对该部分资产进行评估。参考该评估结果，由甲乙双方协商一致确定该部分标的资产的最终转让价款。若该部分标的资产未能于2016年5月31日前取得权利证书，甲方同意将该部分标的资产无偿转让给甲方。第3条 标的资产的交割与权属移转甲方应当于本协议签署后及时向国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局专利局或其他相应的主管机构提交所有权人或申请人的变更申请。甲方应当采取所有必要的措施并与乙方充分合作以保障乙方获得资产的完整的利益，并应当签署所有相关的文件，采取相关的措施(或要求其他相关的第三方签署相关文件及采取相关措施)使得乙方获得所有必要的或适当的权利和权益。甲方应尽其最大合理努力使得标的资产转让尽快完成所有必要的变更登记、备案或政府批准。第4条 标的资产交割前后的使用4.1 甲方不可撤销地授权乙方，于本协议签署后、标的资产权属转移至乙方前，乙方有权永久无偿使用标的资产。4.2 甲方同意，于本协议签署后，未经乙方事先书面同意，不得继续使用标的资产(甲方部分存货除外)。如甲方确需继续使用标的资产的，甲方应按市场价格向乙方支付使用费用，且不得用于与乙方可能构成竞争的业务；具体事宜双方将另行签订相关协议予以约定。第5条 责任分担5.1 甲方应承担其任何标的资产权属转移至乙方之前发生的任何与标的资产相关的负债、风险、责任和义务。第6条 保密义务6.1 无论本协议是否已终止，甲方与乙方应对在本协议履行过程中所获悉的有关对方的商业秘密、专有信息、双方共有的客户信息及其他相关资料、以及任何其他一方非公开的信息(以下统称“保密信息”)进行严格保密。除经对方事先书面同意或根据有关法律法规的规定必须向第三方披露外，接收保密信息的一方(下称“接受方”)不得向其他任何第三方披露保密信息或其中的任何部分；除为本协议履行之目的外，接受方亦不得使用或间接使用保密信息或其中的任何部分。6.2 以下信息不属于保密信息：(1) 有书面证据表明接受方先前已知悉的任何信息；(2) 非因接受方的过错而进入公共领域或因其他原因为公众所知晓的信息；或(3) 接受方其后从其他途径合法获得的信息。6.3 接受方可将保密信息透露给其相关的雇员、代理人或其所聘请的专业人士，但接受方应确保上述人员亦应受本协议的约束，使保密信息处于保密状态，并仅为本协议履行之目的使用该等保密信息。6.4 一旦本协议终止，保密信息的接收方应当将载有保密信息的任何文件、资料或软件，归还给保密信息的原所有人或提供方，或经原所有人或提供方同意后销毁，包括从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。6.5 双方同意，除非双方另有约定，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将继续有效。第7条 陈述与保证7.1 甲方兹声明与保证如下：7.1.1 其是根据中国法律适当注册并合法存续的股份有限公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；7.1.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力、权利和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力、权利和授权。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行；7.1.3 其对标的资产拥有完整的所有权，且标的资产并不存在租赁、留置、抵押、质押、担保或其他任何权利负担；7.1.4 其在本合同签订之前，除已授权乙方使用的情形外，不存在通过口头、书面或其他任何方式授权或事实授权他人使用标的资产的情形；7.1.5 其应及时向乙方告知标的资产涉诉或其他不利情况，并尽最大努力防止损失扩大；7.1.6 自本协议签订之日起，除为自身继续合理使用标的资产(仅限于部分存货)外，未经乙方事先书面同意，其不得以任何形式对标的资产进行任何处置(包括但不限于转让、授权许可其他第三方使用标的资产等)。7.2 乙方兹声明及保证如下：7.2.1 其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。7.2.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。第8条 协议期限8.1 双方兹确认，本协议经双方正式签署成立并生效；除非双方书面约定协商解除本合同，或依照有关的适用中国法律和法规的要求必须被终止，本协议将持续有效。第9条 通知9.1 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达。9.2 上述通知或其他通信如以传真形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五(5)天后即视为送达。第10条 违约责任10.1 双方同意并确认，如任何一方(下称“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约(下称“违约”)，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的十(10)天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：(1) 若甲方为违约方，乙方有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿；(2) 若乙方为违约方，甲方有权要求违约方给予损害赔偿。10.2 除非双方另有约定，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将继续有效。第11条 不可抗力11.1 因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，遇到该不可抗力事件的一方应立即以传真发出通知，并在三十(30)天内提出不可抗力的详情和本协议不能得以履行或需延迟履行的理由的证明文件，该等证明文件须由不可抗力发生地区的公证机构出具。受到不可抗力事件影响的一方应当采取适当的措施以减少或消除不可抗力事件的影响，并应当努力恢复因不可抗力事件而被延迟或受阻碍的义务的履行。双方根据该不可抗力事件对本协议履行的影响程度，商定本协议是否应当部分免除履行，或者延期履行。对因不可抗力事件给双方带来的经济损失，双方均不负赔偿责任。第12条 协议的附件12.1 本协议设附件贰(2)份，该等附件为本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件。第13条 其他事项13.1 本协议用中文做成，正本一式肆(4)份，本协议之双方当事人各执贰(2)份。13.2 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。13.3 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如争议产生后三十(30)天内双方无法达成一致意见的，则该争议应提交本合同签订地有管辖权的人民法院进行裁判。13.4 本协议任何条款赋予双方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其他条款所享有的其他任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其他权利、权力和补救的行使。13.5 一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和补救(下称“该等权利”)将不会导致对该等权利的放弃，并且，任何单个或部分该等权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该等权利的行使。13.6 本协议各条的标题仅为索引而设，在任何情况下，该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。13.7 本协议取代先前双方达成的与本协议规定之事宜相关的任何其他书面或口头协议，并构成协议双方之间的完整协议。13.8 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。13.9 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并由本协议双方适当签署后方能生效。13.10 未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。乙方有权在通知甲方后，在不违反中国法律的前提下，将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给其指定的任何第三方。13.11 双方同意其将各自依法申报和缴纳本协议项下的交易所涉及的税费。(以下无正文)附件一：标的资产清单一1. 专利序号专利号专利名称类别专利权人申请日状态1发明授权2发明授权3发明授权4发明授权5发明授权6发明授权7发明授权8发明授权9发明授权10发明授权11发明授权12发明授权13发明授权14发明授权15发明授权16发明授权17发明授权18发明授权19发明授权20实用新型授权21实用新型授权22实用新型授权23实用新型授权24实用新型授权25实用新型授权26实用新型授权27实用新型授权28实用新型授权29实用新型授权30实用新型授权31实用新型授权32发明授权33发明授权34发明授权35发明授权36发明授权37发明授权38发明授权39发明授权40实用新型授权2. 商标序号商标样式注册人注册号注册类别有效期12附件二：标的资产清单二1. 正在申请中的专利序号申请号专利名称类别申请人申请日2. 其他专有技术常态下等离子加热气相冷凝法生产超细镍粉技术及工艺9