石油开采项目海外委托管理协议.doc

合同号：xxxxx 委托管理协议xx集团国际石油工程有限公司xx石油工程xx有限公司20xx年2月 日目 录第一条委托事项及方式1第二条甲方的权利和义务2第三条乙方的权利和义务3第四条费用承担及结算5第五条项目账户和帐务管理5第六条协议有效期、修改或终止6第七条不可抗力7第八条违约责任7第九条保密7第十条争议解决8第十一条其它8委托管理协议本协议由xx集团国际石油工程有限公司（以下简称“甲方”）与xx石油工程xx有限公司（以下简称“乙方”）于20xx年2月 日在北京签署。鉴于乙方在xx开拓井筒工程服务市场，按照项目所在国要求，外国公司在当地从事石油工程服务必须在当地注册经营机构。为满足乙方在xx开拓业务需要，甲方拟在xx设立分支机构（以下称“分支机构”）。鉴于甲方在xx暂无项目，拟委托乙方管理分支机构，由乙方以甲方分支机构名义在xx进行井筒石油工程服务市场开发和项目实施（以下称“项目”）。为统一xx品牌，规范海外市场开发行为，双方经友好协商，达成协议如下： 第一条 委托事项及方式1.1 甲方委托乙方以甲方名义在xx注册分支机构，在本协议有效期间，甲方委托乙方管理分支机构，乙方承担经营管理甲方分支机构的所有经济和法律责任。1.2 乙方以甲方分支机构名义开拓xx服务市场和实施项目。1.3 乙方负责项目的开发、投标及中标后的具体实施，除本协议另有约定外，行使项目招标文件和项目合同规定的所有权利，承担项目招标文件和项目合同规定的所有责任和义务。同时，乙方应协助甲方开发实施物探、地面建设等非井筒项目，及时向甲方提供相关信息和必要支持。1.4 除xx石油工程技术服务公司（简称“石油工程公司”）明确规定或双方另有约定外，甲方不向乙方收取管理费，但甲方履行本协议约定义务所发生的相关所有税、费均由乙方承担。第二条 甲方的权利和义务2.1 协助乙方以甲方名义注册分支机构。2.1.1 协助乙方向当地咨询机构咨询；2.1.2 根据当地咨询机构出具的书面咨询报告和乙方提供的可研报告，按照xx集团公司、石油工程公司和国家政府部门要求办理内部报批、签报和国家政府报批手续；2.1.3 分支机构如果有注册资本金要求，甲方负责按我国外汇管理部门要求办理外汇来源登记手续，并及时将注册资本金汇入分支机构设立的帐户；2.1.4 根据乙方要求，提供分支机构注册所需的甲方营业执照、章程及其它法律文件，并负责办理分支机构注册、相关许可和项目实施过程中所需相关文件的公证、认证手续。2.1.5 根据乙方要求，授权乙方人员或乙方指定的第三方代理人员以甲方名义办理分支机构在当地注册手续、以分支机构名义对外签署相关法律文件。2.1.6 协助乙方办理分支机构境外登记注册，批准并协助办理分支机构银行账户开设工作。2.2 协助乙方办理在xx开展石油工程服务所需的许可，提供办理许可所需的甲方资质、经营业绩等资料。2.3 根据乙方要求，负责办理与项目有关的保函，包括但不限于保函的开立、跟踪、释放等，保函采用抵押保证金开立的，乙方应提前将资金汇入甲方指定账户。与保函有关的所有责任和风险由乙方承担。2.4 授权乙方签署项目投标文件、项目合同和其它需以甲方名义签署的协议、法律文件；授权乙方处理涉及分支机构和项目有关的争议、纠纷。2.5 甲方有权对xx分支机构的日常运营进行监督和检查，包括但不限于：督促乙方严格履行以甲方或xx分支机构名义签署的各类合同及其它法律文件，监督乙方执行石油工程公司、项目业主公共安全和QHSE相关规定，如出现乙方违反上述合同的情况，甲方有权要求乙方限期整改。如乙方拒绝整改或整改不符合合同对方要求，甲方有权要求乙方以甲方或分支机构名义继续履行或采取其它措施解决，由此造成的所有损失和法律责任由乙方承担。2.6 甲方有权根据实际情况协调、调配石油工程公司所属其它专业公司、地区公司进入xx市场。第三条 乙方的权利和义务3.1 负责按甲方的要求进行分支机构调研工作，提出设立分支机构的可行性研究报告。3.2 负责向注册咨询机构咨询，商谈和签署委托服务协议，及时将分支机构注册所需法律文件报甲方审批。3.3 负责按照注册要求建议分支机构的组织机构，负责将分支机构董事会及监事会成员、主要负责人人选信息报甲方备案。3.4 负责按甲方要求确定分支机构营业范围，营业范围应同时涵盖物探和地面工程业务。3.5 负责完成分支机构注册、开立银行账户及其它与分支机构注册有关的工作。妥善保管分支机构所有注册文件，并在分支机构注册完毕后15个工作日内，将所有有效注册文件的复印件报送甲方备案。3.6 分支机构如有注册资本金要求，注册资本金由乙方出资，乙方应在甲方书面通知的时间内，将与注册资本金等额的人民币或其它货币汇入甲方指定账户。3.7 负责分支机构的日常维护、经营和管理，按照当地法律规定和项目业主要求办理分支机构在当地的年检、备案、所需各类资质和许可，提供运营资金，负责分支机构盈亏，承担经营管理期间产生的一切经济和法律责任，并接受甲方的监督和检查。3.8 乙方不得擅自变更、注销分支机构，或以分支机构名义新设机构，如确需变更、注销或新设机构，乙方应事先书面致函甲方并提供相关支持文件，甲方负责按内控程序报石油工程公司、集团公司和国家政府相关部门审批，相关部门审批同意后，乙方负责办理相关登记手续。3.9 负责以分支机构的名义跟踪和开发新项目、协调公共关系（包括但不限于政府、业主、海关等）、签署相关文件，并承担以分支机构名义签署的所有上述协议、项目合同及其他法律文件项下的所有经济和法律责任。3.10 负责项目投标，投标前按集团公司有关规定向上级业务管理部门报备，办理投标项目在国内承包商会和商务部的报批手续，组织现场勘察，准备技术和商务标，按招标书要求制作标书，澄清标书问题，组织项目合同谈判，负责项目合同签约，项目合同签署后，乙方应及时向中国驻项目所在国使馆（领馆）报告。3.11 根据甲方要求，及时提供甲方办理各种保函、协办分支机构登记和年检等事务过程中所需相关文件和资料。3.12 负责项目生产与经营管理，自行组织与项目实施相关设备和材料的动迁、国内外运输、报清关等工作，严格履行项目合同，确保不违约。3.13 负责提供和派出符合项目合同要求的设备和人员。乙方应依法与其招用的外派人员订立劳动合同，按照所在国法律规定或合同约定及时办理分支机构和项目所需各类保险，向外派人员提供工作条件和支付报酬，并为外派人员购买境外人身意外伤害保险。乙方根据项目所在国或地区的安全状况，有针对性地对外派人员进行安全防范教育和应急知识培训。3.14 负责进行项目工程款结算、理赔和索赔工作。3.15 负责按xx法律规定建立分支机构外账体系，负责外帐管理和核算，办理分支机构审计、完税、税务检查及内帐月报、年报及预、决算报表的编制。根据甲方要求报送外账财务报表和审计报告等资料，并妥善保管相关财务资料。3.16 负责向甲方提供境外投资联合年检、年度企业所得税汇算清缴（包括但不限于分支机构年度报表、审计报告、完税凭证）等资料。3.17 乙方严格遵守中国、项目所在国的法律法规、政策及当地风俗习惯，遵守项目所在国QHSE相关法律、法规，严格按照石油工程公司及项目业主要求实施QHSE和公共安全管理，并承担违反上述规定所产生的一切责任。3.18 乙方负责处理对外发生的法律纠纷，承担处理对外争议、纠纷产生的所有经济和法律责任。第四条 费用承担及结算4.1 乙方承担xx分支机构和项目发生的所有费用，包括但不限于：4.1.1 承担xx分支机构注册的国内外费用。4.1.2 承担xx分支机构委托管理期间日常经营管理相关所有税、费。4.1.3 甲方为乙方办理与项目有关的保函费用。4.1.4 甲方协助乙方办理设备、材料的采购、报清关、运输发生的费用及甲方为协助项目开发、投标和实施所支付的其它费用。 4.1.5 为开发项目和投标、执行项目发生的境内外所有税、费。4.1.6 根据本协议或双方签署的补充协议应支付给甲方的其它费用。4.2 费用结算本协议中甲方为乙方垫付的费用每季度结算一次，甲方于每季度最后一个月的20日前将垫付的费用发票传真给乙方，乙方在当月28日前将对应款项汇入甲方指定帐户。第五条 项目账户和帐务管理甲方授权乙方开立分支机构银行账户，用于分支机构经营及项目操作，该账户使用权归乙方，本协议生效期间该账户产生的一切债权债务及追索责任，均由乙方承担。银行账户管理办法严格遵循中国石油化工集团公司境外资金管理办法有关规定，甲方有权监督账户下一切经济活动。乙方应按照甲方要求按时向甲方财务部报送银行账户相关资料。乙方负责按照项目所在国要求建立外账体系，及时缴纳相关税费，外账审计材料报送甲方备案。本协议有效期内乙方承担分支机构盈亏，并按照中国会计准则要求合并分支机构会计报表，及时缴纳相关税费。第六条 协议有效期、修改或终止6.1 本协议自双方授权代表签字、盖章之日起生效。发生下列情形之一的，本协议终止：6.1.1 双方协商一致可以终止本协议；6.1.2 乙方未完全履行或未适当履行本协议、项目合同所规定的义 务，甲方有权单方终止本协议，由此而给甲方造成的全部损失由乙方承担;6.1.3 甲方有权根据xx市场情况单方决定提前终止本协议，收回乙方对分支机构的管理权。6.2 在本协议提前终止或到期情况下，双方应于终止日前或协议到期日 前对分支机构进行清产核资工作。6.2.1本协议终止前所有的项目资产、与项目执行有关的债权、债务和责任均由乙方承担，甲方应提供相关必要和合理协助；6.2.2分支机构固定资产由甲乙双方按照xx集团公司资产处置相关规定协商处置；本协议有效期间内乙方负责运营的分支机构流动资产用于偿还分支机构对外债务，不足部分由乙方负责偿还；分支机构债权追索权归乙方享有。6.2.3 双方在明晰分支机构债权债务后签署清算协议。债权债务清理完毕后，甲方收回分支机构的委托管理权。甲方提前终止或本协议到期时，乙方正在实施的项目由乙方继续实施，由双方在上述清算协议中根据项目的实际执行情况明确双方的责权利。第七条 不可抗力不可抗力是指本协议签订以后发生的，不是由于当事人一方的故意或过失造成的，对其发生以及造成的后果当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。由于不可抗力的原因致使本协议不能履行时，应由不能履行协议一方提出由权威部门出具的书面证明文件，经对方确认后，双方各自承担各自的经济损失。第八条 违约责任任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的经济损失。第九条 保密 为维护双方的利益，双方保证：在未得到对方书面同意之前，不向任何第三方透露与本协议有关的任何信息、资料。第十条 争议解决在本协议有效期内，如双方发生分歧，应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交石油工程公司调解解决。该调解结果双方必须执行。第十一条 其它11.1 如遇石油工程公司政策调整，以石油工程公司政策为准，对本协议相关条款进行修改。11.2 本协议正本一式四份，双方各持二份，具有同等法律效力。xx集团国际石油工程有限公司（盖章）授权代表： 签 字： xx石油工程xx有限公司（盖章）授权代表： 签 字： 8