期权合伙人协议.doc

XX有限公司
股权期权协议书
甲方：
身份证号码：
乙方：
身份证号码：

甲、乙双方本着自愿、公平、互利、诚信的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《XX有限公司(以下简称“公司”)章程》、公司《股权期权激励制度》以及其他相关法律法规和公司规章之规定，就XX有限公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条 甲方及公司基本状况
甲方为XX有限公司的发起人股东，公司设立时注册资本为人民币1000万元，本合同签订时甲方拥有的股权占公司注册资本100%。出于对公司长期发展的思忖，甲方承诺在乙方符合本合同约定条件时，乙方有权认购甲方持有的公司5%股权。
第二条 股权认购行权期
乙方对甲方上述股权的认购无预备期，自签订该协议之日起即进入行权期。
乙方分三次行权，每年行权一次，即每年认购 %股权。行权期最长不得超过三年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本合同约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享用分红权待遇。
第三条 乙方的行权选择权
乙方所享有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。
第四条 乙方丧失行权资格的情形
乙方尚未实际行使股权认购权之前，出现下列情形之一，乙方自动丧失行权资格，自始不享有股权行权资格：
1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；
2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
3．因违法被查究刑事责任的；
4．履行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；
5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
6．没有到达规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
7．存在其他重大违反公司规章制度的行为。
第五条 行权价格
乙方在行权期内认购股权的，股权认购价格为：人民币 元/股（公司总股本数为××股）
第六条 股权转让协议
乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本合同约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。
第七条 特别约定
根据《中华人民共和国公司法》及《××××有限公司章程》的规定，鉴于乙方是根据公司《股权期权激励制度》取得公司股权，基于确保公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的思考，甲乙双方就乙方行权后的股权转让事项作出特别约定：
（一）乙方转让其股权时，甲方及其他发起人股东具有优先购买权，即甲方和其他发起人股东拥有优先于公司其他股东及任何外部人员认购的权利。甲方或公司发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让。
（二）甲方承诺：
1、甲方是拟转让股权的所有权人；
2、甲方对所持股权以及签订本协议之前的持股金额，持股比例及公司的净资产的真实性与合法性负责。
（三）乙方承诺：
1、不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
2、乙方在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给甲方或公司发起人股东。甲方或其他发起人股东不愿购买的，乙方有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。
（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；
（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
（3）刑事犯罪被查究刑事责任的；
（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；
（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。
乙方从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
第八条 关于聘用关系的声明
甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
第九条 关于免责的声明
属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：
1．甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；
2.本协议签订后，乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；
3.本协议签订后，乙方尚未实际行使股权认购权，甲方丧失发起人股东地位的，本协议可不再履行。
第十条 争议的解决
本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决。协商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起诉讼。
第十一条 附则
1.本协议自双方签字签章之日起生效。
2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3.本协议内容如与《×××有限公司章程》发生冲突，以《××××有限公司章程》内容为准。
4．本协议一式三份，甲乙双方各执一份，××××有限公司保存一份，三份具有同等效力。
甲方： (签名) 乙方：(签名)
年 月 日 年 月 日