股权转让协议-律师修改.doc

股权转让协议

股 权 转 让 协 议

受让方：XXXX（以下称“甲方”）
法定代表人：
住所地：

转让方：XXXX投资有限公司（以下称“乙方”）
法定代表人：
住所地：

担保方：
身份证号：

目标公司：XXXX投资有限公司
法定代表人：
住所地：

为表述方便，甲方称“受让方”，乙方称“转让方”，转让方、受让方合称“双方” 。

  鉴于：
1、目标公司系依法设立、合法存续的有限责任公司。
2、转让方系目标公司股东，持有目标公司100%的股权。
3、担保方是转让方的股东，持有转让方37%的股权，为本合同约定的受让方的合同义务承担担保责任。
4、各方本着自愿平等、互惠互利的原则，经友好协商，根据《公司法》及相关法律法规，就目标公司股权转让事宜达成如下协议：

第一条 目标公司的基本情况
1.1目标公司的名称和住所
1.1.1 公司中文名称：XXXX投资有限公司
1.1.2住 所：
1.2 注册资本：500万元。
1.3目标公司的经营范围：自有资金对外投资、房地产开发与经营。

第二条 股权转让

2.1转让方向受让方转让所持有的目标公司全部股权，股权转让后受让方持有目标公司100%股权。
2.2 受让方总计向转让方支付 6000 万元股权转让款。

第三条 转让方、目标公司对受让方的陈述与保证
转让方与目标公司共同向受让方作出如下陈述及保证：
3.1目标公司是依法注册、合法存续并经营的企业法人；
3.2目标公司在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。
3.3向受让方提交的截至协议签订前的目标公司财务报表及所有必要的文件和资料均正确反映了真实的财务状况和其它状况。
3.4目标公司没有从事或参与使目标公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照或其它严重影响公司正常存续的违法违规行为。
3.5除已书面明示的目标公司存在（或可能发生）的诉讼、仲裁及其他影响目标公司经营的行政处罚外，目标公司不存在其他任何诉讼、仲裁及影响公司经营的行政处罚。
3.6将承担由于违反上述第3.1-3.5条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给受让方造成的任何直接损失。
第四条 债权债务及担保

4.1本协议签署日前目标公司的债务（包括但不限于欠款、欠税、罚款、欠薪及或有债务）由转让方承担。如目标公司债权人就该债务向目标公司追偿，转让方有义务就该等债务对目标公司承担全额赔偿责任。
4.2本协议签署日前目标公司债权由转让方享有。
4.3本协议签署日前目标公司发生或未发生的诉讼、仲裁继续由转让方以目标公司名义处理，产生的责任由转让方承担，产生的权益由转让方享有。
4.4就4.1、4.3中转让方承担的责任，各转让方（乙方、丙方）互相承担连带责任。
4.5目标公司位于 胶南开发区滨海公路以北、泰薛路以南。保利海上罗兰项目以东地块，面积 17666.9 平方米，该项土地使用权为置换所得，未另行缴纳土地出让金，地块内有一碉堡，土地证尚未办理。需缴纳的土地出让金及办理土地证需要发生的的相关税费由受让方承担。

第五条 进程安排及转让款支付

5.1本协议签订后2个工作日内，双方分别依章程对股权转让基本方案进行审议并形成决议；受让方向转让方支付相当于 %的股权转让款作为定金。
5.2受让方支付5.1中的定金后，3个工作日内自行或委托中介机构完成尽职调查，转让方、目标公司给予配合。
5.3转让方对目标公司的债务情况进行承诺，受让方根据尽职调查结果，转让方的承诺不属实的，受让方可做出不继续受让股权的决定，并通知转让方，转让方应在接到解除通知后次日退还已经收取的10%定金。根据尽职调查结果，如目标公司符合转让方的承诺，受让方在尽职调查完成后3个工作日内再向转让方支付 %的股权转让款。
5.4受让方支付第二笔股权转让款后5个工作日，双方完成以下工作：
5.4.1召开新的股东会，选出新的董事会，并修改公司章程；
5.4.2办理工商变更登记手续。
5.5目标公司召开股东会，作出相应决议后由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
5.6工商变更登记完成后的3个工作日内，受让方向转让方支付 %股权转让款。
5.7受让方未能按时支付任何一期价款，转让方可随时以书面的形式通知受让方终止合同的履行，不需承担责任。转让方未以书面形式提出终止合同的，合同继续履行，受让方按照月利率 2 %向转让方支付逾期付款的利息。担保方以其持有的的转让方的股权承担担保责任，担保期限自本合同签订日起至受让方因履行本协议而产生的债务履行期届满之日起6个月。
5.8受让方款项、利息和违约金每次付款前由转让方指定款项汇到的账户。

第六条 有关费用的负担

6.1受让方承担股权转让过程中发生的费用。
6.2如果需要对目标公司增资的，因增资产生的费用由受让方承担。
6.3担保方以其全部股权质押给转让方作为履约的担保。股权质押的办理时间为本协议签订后的 日内，若因担保方未能及时办理股权质押而导致转让方解除本协议的，受让方不得要求转让方承担任何法律责任。

第七条 保 密
7.1本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方员工、受托人员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
第八条 目标公司的交接
双方在股权转让经工商机关登记完成后 个工作日进行目标公司管理权交割。具体措施包括：
一）受让方应及时安排人员重新刻制并启用目标公司的新公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章，目标公司原公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章由双方共同监督销毁。
二）转让方应将目标公司的经营性资料（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、会计账目资料、相关资产证件、文件、员工花名册、档案等）移交给受让方并形成书面明细，由双方签字或盖章确认。
三）双方对目标公司各银行账户及存款进行查核和交割。
四) 自本协议签订至目标公司管理权交割日期间，目标公司发生的所有债权和债务由转让方承担。

第九条 违约责任

8.1签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
8.2 受让方未按第五条约定的条款履行付款义务或转让方未按第五条约定的条款履行协助办理股权变更登记时，守约方均可按股权转让款总额的10％要求违约方支付违约金；
8.3 受让方或转让方未履行本协议约定的其他义务的，守约方可视违约情况向违约方主张不超过股权转让款总额的2％的违约金。

第十条 争议的解决

9.1凡因履行本协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。
9.2如果该项争议协商后未能解决，则任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼解决。
9.3对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十一条 其它规定

10.1 生效。
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
10.2 转让。
严格按照《公司法》的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。
10.3修改。
本协议经双方签署书面文件方可修改。
10.4 可分性。
本协议部分条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
10.5 文本。
本协议一式6份，双方各自保存1份，目标公司存档1份，担保方一份，2份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

第十一条 附件

11.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
11.2本条所指的附件是指为股权转让目的，签约各方向其他方提供的证明履行本协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。包括但不限于：股东会、董事会决议、审计报告等资料。

（以下无正文）

（本页为签署页）

甲方：
授权代表：
年 月 日

乙方：
授权代表：

年 月 日

目标公司：XXXX投资有限公司
授权代表（签字）：
年 月 日

担保方：

年 月 日
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