医疗公司股权投资收购协议(签署清洁版)-超经典完整.docx

北京xxxx股份有限公司（作为“投资人”）和xxxx管理有限公司、xx、xx（作为“实际控制人”）有关xxxx有限公司之股权转让协议签订于xx市 20xx年x月25目录第一条 定义4第二条 变更和投资5第2.01款变更5第2.02款定点医疗机构资质确认和变更6第2.03款投资价款计算及调整7第2.04款投资价款的支付安排7第2.05款 收款账户9第三条 交割9第3.01款 交割日9第3.02款 交割资产9第3.03款 交割后的安排10第四条 实际控制人的陈述和保证10第4.01款权限10第4.02款设立10第4.03款资产11第4.04款债务11第4.05款遵守法律11第4.06款合法经营11第4.07款员工12第4.08款诉讼12第4.09款税务及财务12第4.10款股权12第4.11款不竞争承诺13第五条 投资人的陈述和保证13第5.01款设立13第5.02款权限13第5.03款资金13第5.04款 不损害其他股东的正当权益14第六条 过渡期安排14第七条 违约责任15第7.01款陈述和保证继续有效15第7.02款违约赔偿15第7.03款实际控制人补偿15第7.04款 过渡期的违约责任16第7.05款投资人逾期付款责任16第八条 解除和终止16第8.01款交割前终止16第8.02款投资股权交割成就后终止16第8.03款某些条款的继续有效17第九条 其他规定17第9.01款保密17第9.02款税费17第9.03款通知17第9.04款可分割性18第9.05款转让18第9.06款变更和弃权18第9.07款生效和替代18第9.08款适用法律和争议解决19第9.09款文本19本股权转让协议（本“协议”）由以下各方于20xx年x月x日签署于xx市x区： 北京xxxx股份有限公司（“投资人”）：系一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址为：x，法定代表人为x；在对投资人依本协议所取得的股权进行工商变更登记前，投资人可指定其关联公司作为本合同的履约主体，投资人及该关联公司对本协议承担连带责任； xxxx管理有限公司、，系一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址为：xx市x，法定代表人为xx，股东为xx（身份证号码：x）、xx（身份证号码：x），两人为夫妻关系。该公司为xxxx的设置人。 xx、xx，系xxxx管理有限公司股东。以上xxxx管理有限公司、xx与xx统称为xxxx的实际控制人（“实际控制人”）； xxxx有限公司（“目标公司”），系一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址为：x，法定代表人为xx，目标公司由xxxx管理有限公司持有100%股权。投资并经营xxxx，取得医疗机构执业许可证。鉴于，实际控制人持有目标公司的100%股权，目标公司全权控制并经营xxxx；鉴于，投资人将依据本协议收购实际控制人在目标公司中100%的股权及对应权益。各方同意，收购完成后投资人将持有全部注册资本及股东权益的100%。其中，投资人将以现金支付方式收购目标公司75%的股权及对应权益，目标公司剩余的25%股权折算成现金价值直接或间接投资于投资人公司，成为投资人拟上市公司股东。若目标公司的100%股权转让在本股权转让协议签署后3个月之内交割，则投资人公司总估值按照人民币20亿计算，每股价格为人民币13元。收购完成后，目标公司将作为唯一行使xxxx医疗机构设置人权利的单位，及唯一控制并持有xxxx全部权益的法人。 鉴于，实际控制人承诺将推动目标公司获得包括但不限于通过股东会决议修改公司章程在内的一切投资所必须的政府部门（如需）、目标公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，以使目标公司根据本协议的条款和条件接受投资人的投资；因此，考虑到上述前提和下文载明的共同约定和承诺，投资人、实际控制人和xxxx（单独称为“一方”，合称“各方”）特此达成如下协议：第一条 定义 “财政部门”系指上下文表明的国家财政部的中央或地方政府级别的机构。 “法律”系指全国人民代表大会及其常务委员会、地方各级人民代表大会及其常务委员会、各级人民政府政府部门、经上述机构授权或代表上述机构执行职权的任何机构颁布的法律、法规、规章、条例、命令、决定、意见或其他有约束力的方针或政策，包括由上述机构对上述文件作出解释。 “定点医疗机构资质”系指xxxx经xx市定点医疗机构管理部门认定为各级医疗保险（包括新型农村合作医疗）定点医疗机构，与定点医疗机构管理部门签署服务协议并根据上述服务协议获得或享有上述定点医疗机构的权益。 “定点医疗机构管理部门” 系指上下文表明的国家人力资源和社会保障部的中央或地方政府级别的机构，包括其设立或管理的负责主管各级医疗保险（包括新型农村合作医疗）以及分支机构或下属单位。 “公司变更登记”系指投资人认购公司投资，投资人被登记为持有公司全部注册资本的100%及对应股权，以及变更法定代表人、变更公司注册资本金等工商登记行为以及xxxx进行股权变更和法定代表人变更的工商登记行为。 “公司”或“目标公司”具有本协议序言部分约定的含义。“估值期间”系指即2015年7月至2016年4月为止的期间。 “关联方”就非自然人实体而言，系指直接或通过一家或多家中介间接控制该实体、或受控于该实体，或者与该实体受共同控制的任何自然人或实体，所谓“控制”或“受控”或“受共同控制”系指是直接或间接掌握该实体决策或管理该实体经营的权力，无论是通过持有具表决权的股份或证券或通过协议或其它方式实现；就自然人而言，该自然人的配偶、父母、成年子女及其配偶、兄弟姐妹、配偶的父母和兄弟姐妹，以及由上述个人（包括该自然人本人）担任董事、合伙人、股东、高管的机构或组织，或由上述个人（包括该自然人本人）投资、控股、控制的，或与由上述个人（包括该自然人本人）有任何其它关联的实体。 “xxxx”系指实际控制人设立并控制的以中医医疗服务为主体的中医门诊部，取得合法有效的医疗机构执业许可证； “xxxx聘用医生”系指xxxx雇用、聘用的执业医生、或代表xxxx或以xxxx名义向任何第三方提供医疗服务的执业医生，无论该医生是否与xxxx订立书面协议，亦无论该医生的执业医生的执业地点是否已登记在xxxx名下。 “权利负担”系指就任何资产而言，留置权、抵押权、质押权、担保利益、或其他性质的权利负担或第三方权利（包括但不限于附条件的销售、所有权保留安排、将第三人指定为损失受偿人的安排）；就股权而言，还包括期权、转股权或优先权，或与上述某项权利或安排有关的协议。“卫生行政部门”系指上下文表明的国家卫生和计划生育委员会的中央或地方政府级别的机构。“营业日”系指中国境内商业银行营业办理一般对公商业业务的任何日期（不包括中国公历周六、周日及中国法定假期）。“债务”系指相关方负有或承担的任何性质的义务、债务、应付款、责任、利息、罚息，系确定的、已知的或已到期的或通过协议安排等将来应支付、偿还、或履行的。第二条 变更和投资 第2.01款变更根据本协议约定的条款和条件，投资人、实际控制人、目标公司、xxxx应尽最大努力，配合按以下要求和时限完成变更：其中，医疗机构法定代表人变更程序可与目标公司股权及法定代表人程序应同时进行，先满足变更条件者先行变更。在变更过程中实际控制人、目标公司、xxxx应及时向投资人反馈变更情况。如委托中介方办理变更手续的，应与投资人共同协商选定中介结构。在变更过程中投资人有权随时介入并监督变更进度以协助变更及时的完成。如实际控制人变更受阻，投资人有权接手主导变更程序，但该行为并不影响实际控制人在交割前的相关义务的承担。 （1）签署股权转让协议 实际控制人应在本协议签署时同时促使目标公司履行以下义务：（a）促使目标公司通过内部决议并签署并认可本协议，（b）促使目标公司股东与投资人根据本协议的约定签署工商登记变更所需要的股权转让协议。为避免疑义，本协议一经投资人、实际控制人和xxxx签署后即刻生效并对各方产生约束力，目标公司应自其签署并认可本协议之日起，根据本协议享有和承担约定的权利和义务。（2）股权转让和变更登记实际控制人在本协议签署后，即可启动对目标公司财务账目进行梳理，达到适合进行股权变更的状态并将其持有的目标公司的100%的股权转让与投资人。各方应推进并最迟在投资人支付第二笔投资款前完成上述事宜的变更登记等法定手续，并领取变更后的营业执照。（3）业务整合投资人支付第一期股权转让款后，有权向目标公司及xxxxIT运营系统、财务系统的升级，建立医务团队，拓展医务市场。最终建立符合投资人要求的财务制度，执行投资人及其关联方统一的财务内控制度，IT系统、运营系统及供应链系统。实际控制人应采取一切必要措施予以配合。（4）设置人权利让与实际控制人应在本协议签署后尽快，向xxxx所在地的卫生行政部门申请变更xxxx医疗机构执业许可证（证号：x）的设置单位为目标公司。若由于卫生行政部门对医疗机构设置人变更有限制，投资人和实际控制人可同意设置人暂不做变更，但实际控制人应当于本协议签订后及目标公司成立后，促使原医疗机构设置人与目标公司签订设置人权利授权书，无条件将设置人相关权利让渡于目标公司并配合投资人或目标公司履行设置人职责，交割后的医疗机构的一切法律责任，包括但不限于民事责任、行政责任及劳资方纠纷责任等全部由目标公司承担。实际控制人承诺在未来法律法规或卫生行政部门允许变更设置人的情况下，立即配合投资人将xxxx的“设置人”变更为目标公司，届时产生的费用及相关的责任和义务应全部由目标公司承担。（5）医疗机构法定代表人及负责人变更投资人与实际控制人共同努力，在本协议签署后三（3）日内启动医疗机构名称、法定代表人及负责人（医疗机构执业许可证）变更程序。根据本协议的约定，促使xxxx的法定代表人、负责人（医疗机构执业许可证）变更为投资人指定人选，并取得变更后的医疗机构执业许可证。实际控制人应确保变更前医疗机构法定代表人任职、备案符合法律、法规的规定。 第2.02款定点医疗机构资质确认和变更各方应根据本协议约定的条款和条件，最迟不得晚于投资人第二期股权转让款支付前，努力采取必要措施，促使xxxx已取得xx市社会保险定点医疗机构支付资格得到合法延续，并就社会保险定点医疗机构服务协议的签署或续签主体以及收款账户变更为目标公司，取得xx市x管理中心（或其他法定社会保险行政主管部门）的认可。具体标志可为以下事项所出具的书面证明中任何一项：根据本协议第2.01款约定进行的变更不影响xxxx已有的定点医疗机构资质或医疗保险服务管理局出具的关于xxxx变更的审批文件或以目标公司重新与定点医疗机构管理部门签署定点医疗机构服务协议或变更后的医疗机构收到第一笔医疗机构的医保门诊金； 第2.03款投资价款计算及调整（1）经实际控制人、投资人共同确认，本次投资的估值期间为2015年7月至2016年4月。各方经确认，基于上述月份数据测算认定本次投资xxxx一年平均营业额为人民币1067万元（大写：人民币壹仟零陆拾柒万元整），投资总价格为1900万元（大写：人民币壹仟玖佰万元整）。经实际控制人、投资人共同确认，投资人收购实际控制人在目标公司75%股权的投资价格为：1900万元75%1425万元（大写：人民币壹仟肆佰贰拾伍万元整）。实际控制人拟投资投资人公司普通股股权的现金价值人民币475万元（大写：人民币肆佰柒拾伍万元整）。如根据本条第（2）款进行价格调整的，投资人的投资价格及实际控制人保留在目标公司的股权现金价值应进行相应调整。实际控制人如已将相当于25%股权的现金价值转股至投资人公司的，则双方约定，转股股权可不予变更，但相应调整价款应从现金支付的股权转让款中扣除。（2）价格调整：各方同意，如发生下列任何一项情形，交易对价进行相应调整。（a）若门诊部经审计确认的2016年1月1日至2016年12月31日期间年营业收入高于人民币1067万元的（含本数），则投资价格不变；（b）若门诊部经审计确认的2016年1月1日至2016年12月31日期间年营业收入低于人民币1067万元的，则实际控制人应按照减少金额1.8对投资人进行补偿，相应价款调整将在第三期价款中进行扣减；（c）交割后【365】日内，在维持或提高门诊部主要专家团队的待遇、服务、工作环境、管理的基础上，除不可抗力外，实际控制人保证门诊部的主要专家团队不得流失(不包含因疾病、死亡、移民或医生个人原因不在国内从事医疗行业而导致医生辞职或离职)并保证主要专家团队的出诊单元和出诊门诊量不低于以估值期间测算的一年营业额。否则实际控制人应按照以下方式对投资人进行补偿：流失医生在以估值期间测算的一年营业额或在职医生减少的出诊量损失的营业额1.8。相应价款调整将在第三期价款中进行扣减。除本款约定情形以外，对以上价格的任何调整应经各方书面协商一致。 第2.04款投资价款的支付安排投资人和实际控制人同意，本次交易投资人以人民币1900万元为对价取得实际控制人在目标公司100%的股权，上述款项分三期进行支付：（1） 第一期投资款投资人应在本协议签署并生效后的三（3）个工作日内支付总投资款的30%，共计人民币570万元（大写：人民币伍佰柒拾万元整）（“第一期投资价款”）到实际控制人的指定账户。 （2）第二期投资款在各方完整履行本款下列事宜且具备股权投资交割条件后，实际控制人将下列书面证明文件的扫描件发送到本协议所约定的投资人邮件送达地址、原件经投资人指定人员核实，并经合理通知后三（3）个工作日支付总投资款的50%，共计人民币950万元（大写：人民币玖佰伍拾万元整）（“第二期投资价款”）到实际控制人指定账户。其中该款项中相当于总投资款的25%计人民币人民币475万元（大写：人民币肆佰柒拾伍万元整）以投资人总公司整体估值人民币20亿元，每股人民币13元的价格投资于投资人公司。该折股投资完成后，转让方共计持有xx公司普通股365384股。实际控制人同意，投资人可以将该部分对价投入投资人总公司（或相应的持股平台），即视为投资人已支付该部分对价。若投资人直接支付给实际控制人的，实际控制人应于收到第二期投资款后当天投入投资人总公司（或相应的持股平台）。实际控制人所持有股份的表决权授权投资人公司法定代表人xx先生行使。在后续融资过程中，实际控制人就投资于投资人公司股权提出转让变现要求的，实际控制人予以配合并优先安排。该投资定价前提是在签订正式投资协议后的三个月内完成交割变更手续。因临近D轮融资，若超过三个月未完成交割变更手续的，将按投资资本进入总公司时的浮动估值进行计价、双方另行协商确定折股价格。投资人支付第二期投资款前，实际控制人应提供的用以证明已具备股权投资交割条件的书面文件包括：（a）目标公司认可本协议，在本协议上签章；（b）实际控制人提供目标公司最近一期财务报表后，实际控制人与投资人签署股权转让协议，实际控制人确保股权转让协议中包含本协议约定的有关股权转让价款支付的全部条款和条件，具备进行工商股权变更登记的条件；（c）xxxx的设置单位变更为目标公司的证明文件（如因政策或法律规定暂无法变更的，实际控制人或原设置人应签署将设置人相关权力让渡与目标公司的法律文件）；（d）xxxx的医疗执业许可证法定代表人已变更为投资人指定人选的书面证明文件；（e）目标公司持股比例已变更为投资人持股100%的工商变更登记文件；（f）目标公司法定代表人为投资人指定人选的工商登记文件；（g）与原件核实一致的目标公司营业执照复印件；（h）xxxx与业主或出租方签署的房屋租赁合同得到合理延续的文件；（i）目标公司与出租方为主体的关于xxxx二楼1400平方米空间的已签署的租赁合同；（j）xx市社会保险基金管理中心（或其他法定行政主管部门）与xxxx签订或续签的社会保险定点医疗机构医疗服务协议，以及同意向目标公司付款的证明（具体表现形式可为以下任意一种：根据本协议第2.01款约定进行的变更不影响xxxx已有的定点医疗机构资质的证明文件或医疗保险服务管理局出具的关于xxxx变更的审批文件或以目标公司重新与定点医疗机构管理部门签署定点医疗机构服务协议或变更后的医疗机构以目标公司账户收到第一笔医疗机构的医保门诊金）。第二期付款日的次日为各方约定的交割日。交割目的为保证目标公司和xxxx的控制权由投资人行使。交割内容为：(a) 将目标公司和xxxx的公章、合同章、财务章、医保专用章等公务用章交由投资人指定的人选保管； (b) 将目标公司和xxxx的许可、证照、证书、档案、账簿、文件、规章制度、客户与供应商清单及其他记录交给投资人指定的人选保管；除非投资人和实际控制人另行达成书面一致，以上条件以及实际控制人根据第2.04款（2）项应提供的文件应当最晚在本协议签署之日起的三（3）个月内完成。（3）第三期投资款投资人应在交割后满365日后的的三（3）个工作日内，支付总投资款的20%，共计人民币380万元（大写：人民币叁佰捌拾万元整）（“第三期投资价款”）（或实际投资款按2.03款调整）到实际控制人指定的账户。发生2.03条（2）约定情况，则投资人可依据2.03条约定在第三期价款或其他应支付实际控制人的账款中进行相应扣除，如投资款已全额支付完毕的则实际控制人应在相应价格确定后三个工作日内以现金补偿投资人应扣除的金额。第2.05款 收款账户本次交易中的所有款项，实际控制人指定支付于以下账户：户 名：【xxxx管理有限公司】开户行：【xxx】帐 号：【x】第三条 交割第3.01款 交割日本协议约定的第二期投资款付款次日为 “交割成就日”。在交割成就日之前，投资人不得将公司财务并表至投资人或投资人指定方。第3.02款 交割资产（1）投资股权交割前目标公司和xxxx的自有或使用的全部财产和资产的权益（除双方约定交付交割后目标公司和门诊部的经营性资产外），包括但不限于存款、现金、药物库存和应收款（包括交割日前的社保考核款）归交割前的目标公司股东（即实际控制人）所有。（2）门诊部经营性资产已包含在股权交易价款中，由双方编制清单，在交割时移交目标公司。（3）交割时现有饮片库存在双方交割时确认质量和数量后，目标公司可以按照原始采购价格收购（但不得高于投资人现有同类产品采购价格10%，否则投资方和目标公司有权拒绝收购）由目标公司收购。交割后，xxxx药品将由投资人进行药品统一采购。（4）交割日前产生的，截至交割日尚未支付至xxxx账户的医保应收款，在实际控制人已经合理履行交割前义务的前提下，目标公司收到该款项后三个工作日内支付实际控制人。第3.03款 交割后的安排（1)xxxx有限公司以及xxxx在股权交割成就之前产生的一切债务，包括但不限于债权债务（包括所有的或有的负债、固定资产投入未支付部分、与本协议中约定变更有关的税费）、行政处罚、医疗责任、基于劳动关系、供求关系、租赁关系等所引起的诉讼等均由实际控制人全部承担；(2)xxxx的核心管理团队、医生应签署符合法律规定、不损害任何一方利益且满足实际经营需要的劳动合同、保密、知识产权保护及竞业禁止协议。实际控制人在此前应将上述协议的正式签约版本及签约方名单提交投资人。(3)交割后，投资人全面拥有对xxxx和目标公司的经营管理权，实际控制人配合投资人完成对xxxx的整合，确保目标公司建立符合投资方要求的财务制度，执行投资人同意的财务内控制度、IT系统、运营系统及供应链系统；（4)交割后，投资人根据实际控制人提交的原租赁物业的押金凭证向实际控制人全额支付该押金款项。第四条 实际控制人的陈述和保证为促使投资人签订本协议，并且作为投资人签订本协议并完成本协议拟议之交易的前提，实际控制人、目标公司和xxxx向投资人做出如下陈述和保证，有关陈述和保证应当自签署本协议日起生效。 第4.01款权限本协议一经签署，即对实际控制人和xxxx有效，目标公司签章之后对其有效。实际控制人、目标公司和xxxx签署、交付、履行并遵守本协议以及完成本协议拟议之交易不应：(1)导致违反目标公司和xxxx章程的任何规定；(2)违反任何法律；(3)导致实际控制人或目标公司或xxxx违反政府部门的任何命令、判决或政令。 第4.02款设立目标公司和xxxx根据法律成立、存续并注册，投资人知晓公司及xxxx的注册资本缴纳情况。目标公司和xxxx严格按照其营业执照所规定的经营范围开展经营活动。目标公司和xxxx无任何未经披露的分支机构或代表处，未在其它公司、组织或机构内持有股权或类似权利。 第4.03款资产目标公司和xxxx合法拥有或有权使用其业务必须的全部资产和财产，上述全部资产上不存在任何权利负担。 第4.04款债务目标公司和xxxx不存在任何其他债务。实际控制人同意并承诺将持续更新负债情况（如有），以准确、及时和完整地向投资人披露公司和xxxx的债务并由实际控制人自行承担。各方同意并承诺，投资股权交割成就时或之前产生的目标公司和xxxx的全部债务，包括但不限于截至投资股权交割成就时应付但未付的包装辅材费用、中药饮片费用、绿化租赁费用、员工工资、应缴未缴的社会保险、住房公积金、应扣缴但未扣缴的个人所得税，无论其是否已在本协议中列明，均应由交割前的目标公司股东（即实际控制人）承担。对已在本协议中列明的债务，实际控制人应采取一切必要措施协助目标公司和xxxx追讨。追讨回的款项属于交割前的目标公司股东（即实际控制人）所有。各方同意并承诺，投资股权交割成就时或之前产生的目标公司和xxxx的自有或使用的全部财产和资产的权益，包括但不限于存款、现金、药品库存和应收款（包括交割日前的社保考核款）归交割前的目标公司股东（即实际控制人）所有。但本协议附件三列明的在本次投资交易范围内归交割后的目标公司的资产除外。 第4.05款遵守法律目标公司和xxxx持续遵守适用法律，不存在已经或可能违反适用法律的事实或行为；xxxx持有有效的医疗机构执业许可证并拥有一切必要权利、授权和资质经营xxxx；xxxx持续遵守卫生行政部门、社会保险定点医疗机构管理部门等政府部门不时颁布的适用于xxxx或同类医疗机构的标准、规范和政策，包括但不限于有关中医馆或中医门诊部的设置标准、运营、管理和服务规范、定点医疗机构资质要求、药品、医疗器械、医疗服务的采购、使用、管理和定价规范、与第三方个人或机构的合作规范等。上述证照和资格持续有效。 第4.06款合法经营目标公司和xxxx已获得或完成适用法律对其业务、资产、员工、经营场所（包括其变更或更新）要求的全部批准、许可、备案和登记证明或程序，包括但不限于以下内容：(1) 使xxxx及xxxx经营场所竣工和投入使用所需的建设工程、环境保护、消防通过审查或验收；(2) xxxx及xxxx雇用或聘用的人员已按时完成其各自从事的医疗服务所需的执业登记或注册，包括但不限于执业医师、护士和其他卫生技术人员的登记。xxxx（公司）和xxxx（医疗机构）未收到政府部门的行政处罚通知，包括但不限于暂停、撤回或撤销上述批准、许可、备案和登记的通知。实际控制人承诺：实际控制人装修位于x的门诊部时，已取得项目名称为xx圣嘉门诊部的建设工程竣工验收消防备案、环境保护审批程序。xxxx搬迁至上述地址后，相关行政部门未要求其重新进行相关消防、环保申请，实际控制人同意根据投资人要求完成相关备案变更手续。在变更前如由于上述备案情况导致门诊部或目标公司受到行政处罚的，实际控制人原承担相关法律责任。导致相关资质文件收到影响的，按照本协议8.02款承担责任。实际控制人承诺：2015 年7 月20 日，xxxx因使用未取得处方权的人员、被取消处方权的医师开具处方的，被登记到“xxx”的民办医疗机构公示系统中。门诊部确曾有刚聘用医生因处于试用期内，暂未办理注册被行政部门抽查发现，但经门诊部的沟通协调，行政部门并未对门诊部进行实质性的处罚。实际控制人承诺上述情况不影响门诊部的经营和相关资质的持续有效，且除此之外门诊部未受到任何其他行政处罚。如因此而导致门诊部或目标公司受到行政处罚的，实际控制人原承担相关法律责任。导致相关资质文件收到影响的，按照本协议8.02款承担责任。 第4.07款员工如因交割前目标公司或xxxx的行为导致的劳动争议、纠纷及行政责任由交割前目标公司原股东（即实际控制人）承担。 第4.08款诉讼不存在可能对目标公司、xxxx（公司）和xxxx（医疗机构）或其资产产生重大不利影响，或者对本协议的订立、交付和履行产生不利影响的行政处罚、行政或司法判决或裁决、或民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。 第4.09款税务及财务目标公司和xxxx已经完成适用法律要求的税务登记，按时交纳应缴税款，依法履行代扣代缴义务，无任何涉税欠款、罚款、罚金或利息（包括但不限于根据本协议第2.01款约定进行的变更安排所设计的应缴纳或应代扣代缴税款），无尚未纠正的税务违法行为、或尚未处理完毕的涉税纠纷和诉讼。如xxxx在投资股权交割成就日前的任何税务及财务行为导致目标公司受到行政处罚的，实际控制人应就因此产生的实际损失向目标公司及投资人进行赔偿。 第4.10款股权实际控制人是xxxx的唯一法定及实益所有权人；目标公司是xxxx全部股权的唯一法定及实益所有权人。交割前目标公司和xxxx的全部权益不存在任何权利负担、代持安排或其他权属争议。 第4.11款不竞争承诺实际控制人承诺，除发生协议终止或解除情形外，自本协议经投资人、实际控制人签署之日起三（3）年内，实际控制人及实际控制人关联方（实际控制人持股的xx圣嘉门诊部经营非中医门诊业务除外、如经营中医门诊业务受此条款约束）： (1)在xx市主城区范围内（含x）不得直接或间接从事、投资、经营与xxxx相同或类似业务； (2)在xx市主城区范围内（含x）不得接受与xxxx具有直接或间接竞争关系的任何其他民营实体（“竞争者”）的聘任，或为其提供中医馆相同或类似业务的专业咨询、建议、意见或其他帮助、或参与到其中，除经投资人同意及为保护和促进xxxx的利益以外，不得与竞争者进行业务往来；或者(3)在xx市主城区范围内（含x）不得为竞争者利益而与xxxx争相招募、游说或接触xxxx已经接触或正在商谈的合作方、客户、专家医生和商业机会。第五条 投资人的陈述和保证 为促使投资人和实际控制人签订本协议，并且作为实际控制人签订本协议并完成本协议拟议之交易的前提，投资人在此向实际控制人做出如下陈述和保证。第5.01款设立投资人根据中国法律适当成立并有效存续，未受制于任何类型的破产程序。第5.02款权限投资人具有必要的资格、权力及权限，并已采取所有要求其采取的公司行动，以签署并履行本协议。本协议一经签署即构成对投资人有效、具有约束力且可强制执行的义务。第5.03款资金投资人拥有足够的合法资金完成本次交易，同意并确保目标公司按照本协议及股权转让协议约定向实际控制人支付受让xxxx75%股权的转让款，投资人逾期付款的，按照应付未付款项的每日千分之三支付逾期付款违约金。第5.04款 不损害其他股东的正当权益投资股权交割成就后，投资人不得利用对公司控股地位及控制性影响进行损害公司及其他股东正当权益的经营活动。第六条 过渡期安排本协议签署后，实际控制人应尽其最大努力尽快实现或促成本协议第二条中所列明的各项付款和交割条件成就。自本协议签署之日起至交割成就日（“过渡期”），实际控制人应采取以下必要行动： (1)尽最大努力促使公司、xxxx根据所有适用法律以及其截至交割日各自的业务结构、规章制度和薪酬水平开展业务； (2)尽最大努力保持公司、xxxx业务和资产的完整，并保持xxxx与供应商、客户截至基准日的现有关系以及维持与xxxx有关的商誉； (3)采取一切必要措施，保持xxxx于基准日聘请或雇佣的所有人员（无论是否有书面协议且包括xxxx聘用医生）的稳定性，不得对上述人员进行任何派遣、转移及辞退； (4)本协议签订后，目标公司或xxxx采取以下行动的，需通知投资人，如投资人认为有较大风险的，可以提出异议：(a) 在诉讼、仲裁或其他争议解决程序中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；(b) 除根据协议进行的变更以外，不得进行合并、分立、或交易第三方股权、资产或业务；(c) 提前偿还债务，或免除任何对他人的债权或放弃求偿权；(d) 与实际控制人或实际控制人关联方进行交易；(e) 会计核算方法、财务或会计制度、雇佣人员政策、或其他规章制度发生变化；(f) 宣布、支付、或准备宣布或支付股息、红利或分红；(g) 对其资产（包括现金和无形资产）进行出让、出租、变现、抵押或以其他方式进行处置；(h) 采取任何其他任何未经投资人许可的正常经营业务外的行动导致其承担或可能承担的债务； (5)取得xxxx与业主或出租方签署的xxxx的房屋租赁合同的变更协议复印件或业主或出租方签署的变更确认函，该协议或确认函明确目标公司是xxxx的场地租赁合同的承租方，变更后租赁合同内容保持与变更前租赁合同一致。取得目标公司与出租方为主体的关于xxxx二楼1400平方米空间的已签署的租赁合同，租赁保证金由投资方先行垫付。 (6)经投资人或投资人指定人员要求，促成投资人与目标公司和xxxx的员工、雇员、顾问、代理、客户、供应商或其它第三方的会面或交流；以及经投资人或投资人指定人员要求，向投资人开放或提供有关公司和xxxx的任何或全部信息或资料，包括但不限于账簿、报表和凭证； (7)保持xxxx于基准日聘请或雇佣的所有人员（无论是否有书面协议且包括xxxx聘用医生）的稳定性，包括但不限于保证核心管理团队在xxxx任职的稳定性； (8)采取一切必要措施，保持并提高xxxx的收入水平； (9)过渡期间，实际控制人配合投资人完成IT运营系统、财务系统的升级，配合建立医务团队，拓展医务市场。 (10)双方确认，过渡期间xxxx的一切权利义务归目标公司的股东(即实际控制人)所有。 第七条 违约责任 第7.01款陈述和保证继续有效本协议中包含的各方的每项陈述和保证都将在投资股权交割成就之后继续有效并直至相关诉讼时效届满时才失效。 第7.02款违约赔偿本协议任何一方违反或未能及时履行其在本协议中的保证、义务或责任，或其在本协议中所作的陈述和保证存在任何不实、隐瞒或误导性陈述，该方即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何损失、债务、责任或费用，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费以及实际控制人违反本协议第4.11款的不竞争义务所得的全部收益及投资人的损失）赔偿履约方，使其免受损失。 第7.03款实际控制人补偿尽管有上述约定，实际控制人应以自有财产（包括但不限于实际控制人持有的目标公司股权）补偿投资人、目标公司、xxxx以及它们各自的管理人员、董事、股东和雇员（“投资人受补偿方”）由下列情形引起的所有费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），使其免受损失： (1)如因违反或未能及时履行实际控制人在本协议中的保证、义务或责任，或实际控制人在本协议中所做的陈述存在任何不实、隐瞒或误导性陈述，而导致公司、xxxx或投资人承担任何损失、债务、责任或费用，包括但不限于因投资股权交割成就时或之前公司或xxxx的违法或违规行为而导致公司或xxxx遭受任何行政处罚（即便上述违法或违规行为延续至投资股权交割成就后）； (2)任何第三方基于公司、xxxx的任何资产于投资股权交割成就时或之前的任何行为（包括不作为）、行动、情况、情形而提出的实际和潜在的债务、费用、损失、责任承担主张或其他索赔主张，以及因豁免该等债务、责任和索赔而导致公司和xxxx承担的税负；以及 (3)与前述内容有关的诉讼、仲裁、调解、和解、判决开支、律师费和其它费用。完成上述补偿后，实际控制人应放弃并不得于任何时候向投资人（受补偿方）进行追索。如投资股权交割成就时或之前上述损失、债务、责任或费用已经发生，投资人有权经书面通知实际控制人后在投资人应付的投资价格中直接扣除等额部分。第7.04款 过渡期的违约责任在过渡期内，除非本协议另有约定，实际控制人不得终止本协议的履行，如无故终止本协议的，除退还投资人已投资款项外，还应承担总投资金额10%的违约金及投资人为交易已支付的其他如律师费、会计师等机构的费用。由此而产生诉讼的，还应承担投资人由此而产生的诉讼、仲裁、调解、和解、判决开支、律师费和其他费用。在过渡期内，除非本协议另有约定，投资人不得终止本协议的履行，如无故终止本协议的，应承担总投资金额10%的违约金及实际控制人为交易已支付的其他如律师费、会计师等机构的费用。由此而产生诉讼的，还应承担实际控制人由此而产生的诉讼、仲裁、调解、和解、判决开支、律师费和其他费用。 第7.05款投资人逾期付款责任股权转让协议签署后，投资人逾期支付目标公司投资款项，每逾期一日按未支付投资款项的千分之三向实际控制人支付违约金，逾期超过三十（30）日的，视为投资人无故终止本协议，实际控制人有权解除本协议，投资人应承担股权交易总价的10%的违约金及解除协议产生的所有责任及损失。若股权转让已完成过户登记，投资人无条件的将已受让的股权全部回转至实际控制人。第八条 解除和终止第8.01款交割前终止如本协议第二条约定的条件中的任一项和任几项条件未能在本协议经投资人、实际控制人签署之日起的三（3）个月内完成（因投资人原因延误的除外），投资人有权经书面通知实际控制人立即解除本协议。如投资人立即解除本协议，实际控制人应在收到书面通知后的三（3）日内将从投资人处收到的任何和所有款项一次性退还至投资人指定账户并按照7.04款承担违约责任。虽经各方努力，最终由于行政部门的原因（以行政部门书面文件为准）导致交易无法如期完成而解除本协议的，各方互不追究违约责任，实际控制人应立即将从投资人处收到的任何和所有款项一次性退还至投资人指定账户，相关费用由各方自行承担。协议履行过程中，如因实际控制人及其关联方怠于履行相关配合义务，投资方可书面发出督促通知，实际控制人在收到书面通知后5日内仍怠于履行相关义务的，投资人可要求解除本协议的，实际控制人应按照7.04款承担