资产支持专项计划认购协议与风险揭示书模版-(机构).doc

优先级资产支持证券认购协议
xx五期资产支持专项计划
资产支持证券认购协议与风险揭示书
（适用机构投资者）
本xx五期资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年_____月_____日在北京签订：
甲方（计划管理人）：xx证券股份有限公司
注所：x
法定代表人：x
联系地址：x
邮政编码：x
联系人：魏鑫
电话：x
传真：x
乙方（认购人）：
住所：
法定代表人：
联系地址：
邮政编码：
联系人：
电话：
传真：

鉴 于：
一、甲方愿意根据《xx五期资产支持专项计划说明书》(以下简称“《计划说明书》”)的规定设立并管理xx五期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并向乙方销售资产支持证券；
二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。

为明确协议各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。
重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。

一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币 元（￥ ）的资产支持证券，资产支持证券的类别为 ，认购单价为 元，认购份额为 份，认购总价为 元。
二、乙方应于20xx年 月 日之前向管理人为专项计划指定的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币 元（￥ ）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。
甲方指定账户（专项计划募集专用账户）：
户名：【】
账号：【】
开户行：【】
大额支付号：【】
三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后按照中国结算深圳分公司的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向中国结算深圳分公司办理登记托管事宜。
认购人名称/证券账户名称：
产品名称（如适用）：
托管单元名称：
托管单元代码：
身份证号/注册号/批文号等：
证券账户号码：
四、本协议经各方签字盖章之日起生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。
五、任何一方如有违约行为，违约方须依法承担相应的违约责任。对本协议有争议时，甲、乙双方应本着互利互让的原则，通过友好协商解决。如各方在争议发生后三十个自然日内协商未成，任何一方可将上述争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。开庭地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
六、本协议一式肆份，每一方各执贰份。每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，为《xx五期资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》签署页。）

（计划管理人）甲方（盖章）：

法定代表或授权代表（签字）：

（认购人）乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

xx五期资产支持专项计划
风险揭示书

一、签订目的
本《风险揭示书》是《xx五期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称《认购协议》）不可分割的部分。
本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。
本《风险揭示书》旨在揭示xx五期资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。
二、风险揭示
xx五期资产支持专项计划可能面临的主要风险如下：
（一）与基础资产相关的风险
1、原始权益人破产风险
xx是专项计划的原始权益人，专项计划成立后，xx作为本专项计划的资产服务机构仍负责基础资产回款的管理。因此，在专项计划存续期间，如果原始权益人破产，基础资产的回收管理将受到影响，从而影响专项计划依约向资产支持证券持有人支付本金及预期收益。
2、承租人信用风险
若基础资产涉及的承租人违约出现延迟支付应收租赁款等现象，则将影响专项计划现金流的稳定。
3、偿还差额未及时补足风险
xx租赁于《差额支付承诺函》中承诺，专项计划存续期内各资金确认日，专项计划账户的资金未达到该期应付的计划税费、优先级资产支持证券和次优级资产支持证券预期支付额时，xx租赁承诺对前述差额部分的【】%提供无条件、不可撤消的差额补足义务。若xx租赁不能按《差额支付承诺函》的约定提供信用支持，投资者可能因此产生损失。
4、基础资产回收款混同风险
根据专项计划账户设置及基础资产现金流划转机制，基础资产现金由xx日常经营收款账户归集至监管账户账户时，由于日常经营收款账户和监管账户是以xx租赁名义开立的，存在与原始权益人资金混同的风险。
5、保证金管理和运用风险
履约保证金系由承租人为保证《租赁合同》项下义务的履行按融资规模本金的一定比例向xx租赁缴纳的款项。当权利完善事项未发生时，xx租赁无需将承租人或第三方交付的全部保证金转付至保证金科目，由xx租赁自行按照租赁合同的约定对保证金进行管理和运用，因此于专项计划存续期间，存在原始权益人违约违规管理和运用保证金，从而导致保证金被挪用、灭失等风险。
（二）与资产支持证券相关的风险
1、信用增级措施相关风险
本计划信用增级措施主要包括（1）优先/次优/次级分层；（2）原始权益人差额补足承诺。
本计划尽管次级的比例较高且各期现金流覆盖倍数较高，但若基础资产涉及的承租人大面积违约、延迟支付且涉及金额超过了次级对优先级的保护，投资者可能因此产生损失。
原始权益人于《差额支付承诺函》中承诺，本专项计划存续期内各资金确认日，专项计划账户的资金未达到该期应付的计划税费和优先级及次优级资产支持证券预期支付额时，原始权益人承诺提供无条件、不可撤消的差额补足义务，以保证专项计划资产支持证券持有人按期、足额获得本金和预期收益。目前原始权益人经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。但若未来原始权益人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营情况恶化，原始权益人可能无法按《差额支付承诺函》的约定及时、足额的提供信用支持，投资者可能因此产生损失。
2、利率风险
本专项计划的预期收益水平是根据当前市场的利率水平和专项计划信用评级制定的，采用固定收益率的形式。市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券和次优级资产支持证券持有人预期收益，此风险表现为专项计划资产支持证券预期收益固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。
3、流动性风险
本专项计划优先级资产支持证券和次优级资产支持证券可以在深圳证券交易所的综合协议交易平台进行转让，在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。
4、评级风险
本专项计划优先级资产支持证券的信用等级为AAA级,次优级资产支持证券的信用等级为AA。评级机构对本专项计划优先级和次优级的信用评级并不代表评级机构对本专项计划优先级的偿还做出了任何保证，也不代表其对本专项计划优先级和次优级的投资做出了任何判断。
在本专项计划优先级、次优级存续期内，原始权益人无法保证本专项计划优先级、次优级的信用等级不会发生负面变化。若评级机构调降本专项计划优先级、次优级的信用等级，可能对本专项计划优先级持有人和次优级持有人的利益产生不利影响。
（三）与专项计划管理相关的风险
1、管理人违约违规风险
管理人违约违规风险。若管理人出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，管理人可能会被取消资格，深交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，可能会影响资产支持证券的正常交易。
2、托管人违约违规风险
本专项计划资产存续期托管、分配等所有现金收支均涉及托管人。若托管人出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本专项计划的预期支付额。
3、专项计划再投资风险
在专项计划进行合格投资的过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的分析和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等，有可能影响专项计划的收益水平，从而产生风险。
4、资产服务机构违约违规风险
本专项计划的资产服务机构负责基础资产的管理服务工作。若资产服务机构出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本专项计划的预期支付额。
（四）其他风险
1、政策法律风险
目前专项计划是证券市场的创新产品，专项计划运作相关的法律制度还不完善，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。
2、税收风险
本专项计划未来到期时，资产支持证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税负。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、管理人、托管人及其他中介机构均不承担任何补偿责任。
3、不可抗力风险
在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和预期收益产生不利影响。
4、技术风险
在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。
5、操作风险
管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
三、特殊风险揭示
专项计划无特殊风险揭示。
四、风险承担
管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。
管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、《认购协议》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。
《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。
五、认购人声明
作为xx五期资产支持专项计划的投资人，本认购人做出以下的陈述和声明，下述各项陈述和声明的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。
1、在参与本专项计划前，认购人已符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》有关合格投资者的各项资质要求。
2、认购人已认真阅读并完全理解《xx五期资产支持专项计划说明书》第一章“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。
3、 认购人已认真阅读并完全理解《xx五期资产支持专项计划说明书》第六章第6.1 条“基础资产情况”中的所有内容，以及潜在的风险。
4、认购人已认真阅读并完全理解《xx五期资产支持专项计划说明书》第四章“专项计划的信用增级方式”、第五章第5.5条“提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况”、第六章第6.2 条“盈利模式及现金流预测分析”中的所有内容。
5、认购人已认真阅读并完全理解《xx五期资产支持专项计划说明书》第八章第8.2 条“专项计划相关费用”中的所有内容。
6、认购人已认真阅读并完全理解《xx五期资产支持专项计划说明书》第十七章“违约责任与争议解决”中的所有内容。
7、认购人已认真阅读并完全理解《风险揭示书》中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。
8、认购人认购资产支持证券的行为不违反相关法规，且认购人已通过必要的内部审批及授权；认购资产支持证券的资金来源合法。
9、认购人承诺，在专项计划依据《标准条款》和《计划说明书》的规定终止以前，认购人不得要求分割专项计划的资产，或者要求专项计划提前赎回资产支持证券。

认购人（签字/盖章）

年 月 日