股权质押合同-为履约提供担保.docx

股权质押合同

本《股权质押合同》（“本合同”）由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国（“中国”，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）【】签署：

甲方：xx光伏科技发展有限公司
法定代表人：【】
地址：【】

乙方： 【项目公司股东】
身份证号：【】
地址：【】

（甲方和乙方以下统称为“双方”，“一方”指他们当中的任何一方。）

鉴于：

1. 甲方与【项目公司名称】（“项目公司”或“债务人”）于【】年【】月【】日签署了《*******MWP并网光伏发电项目EPC总承包合同》（“《EPC合同》”），甲方作为*******MWP并网光伏发电项目联合体中的一方，同联合体其他方向项目公司提供项目EPC总承包工作。根据《EPC合同》，甲方对项目公司享有人民币【】万元的债权（“甲方债权”）。

2. 截至本合同签署之日，乙方系项目公司股东，持有项目公司100%的股权。

3. 乙方同意将其合法持有的项目公司注册资本人民币【】元所对应的股权质押给甲方，为《EPC合同》项下的甲方债权的实现提供股权质押担保。

根据中国法律法规的规定，双方根据诚实信用原则，经充分协商，达成本合同，以资遵照履行。

第一条 质押股权

1.1 为保证甲方债权的履行，乙方同意将其合法持有的项目公司100%的股份质押给甲方。
1.2 本合同项下的质物包括为乙方持有的项目公司100%的股权以及基于该等股权而享有的所有现时和将来的权利和利益。本合同项下设立的质权，及于质物因送股、公积金转增、拆分股权等所形成的派生股权，且及于质物（含派生股权）所分配的股息、红利等孳息，就乙方因质物分得的股息和/或红利（“项目公司分红”），对于未用于提前偿付主债权的项目公司分红，应自动成为质物的一部分。
1.3 在本合同有效期内，乙方继续以股东的身份履行其在项目公司享有或承担的各项权利和义务。

第二条 主债权

2.1 本合同项下质押股权担保的对象为项目公司在《EPC合同》项下的对甲方的全部债务。

第三条 质押手续

3.1 乙方应在本合同订立之时向甲方交付其配偶同意本合同项下股权质押的同意函。【或】乙方应在本合同订立之时向甲方交付其内部决策机构同意本合同项下股权质押的同意函。
3.2 乙方应在甲方指定的时间内（最迟应不迟于【】年【】月【】日之前）与甲方共同到项目公司注册地工商行政管理部门办理股权质押登记手续，乙方对甲方指定的办理股权质押登记时间应无条件接受。股权质押登记以项目公司注册地工商行政管理部门出具的、已加盖登记机关的股权出质登记专用章的股权质押登记证明文件为准。质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，乙方应与甲方在记载事项变更之日起二（2）个工作日内作相应变更记载，并提交相关的变更登记文件。乙方应将其合法持有的项目公司的股权全部设定质押。
3.3 质押期间为自项目公司注册地工商行政管理部门办理股权质押设立登记手续时起至项目公司注册地工商行政管理部门办理股权质押注销登记手续时止（“工商行政管理部门登记的质押期间”）。双方确认工商行政管理部门登记的质押期间不影响质权的存续及效力，质权存续至主债权清偿完毕且质押登记注销时止。如果工商行政管理部门登记的质押期间早于主债权到期日，则在工商行政管理部门登记的质押期间届满前一（1）个月，如质押股权未用于偿还主债权的，乙方应无条件配合甲方至工商行政管理部门续办质押登记或办理质押登记延期等手续，经续办或延期的登记质押期间不应短于主债权存续期间。

第四条 乙方的陈述与保证

4.1 乙方作出如下陈述与保证，并在本合同存续期间内持续有效：
（1） 乙方是中国公民【或依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司】；
（2） 乙方保证根据中国法律法规以及其已经签署的任何其它合同、协议，履行就本合同所必须的各项批准、决议、通知等，并履行所有必要之程序；
（3） 乙方已就本合同履行了必要的通知义务或取得了必要的书面同意（包括根据乙方的相关文件需要自第三方的同意）；
（4） 本合同的签订不违反乙方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与乙方已经签署的任何其它合同、协议、公司章程或承担的任何其它义务相抵触；
（5） 本合同各条款均是乙方的真实意思表示，对乙方具有法律约束力；
（6） 乙方签署本合同，已取得【其配偶及】其他财产共有人的书面同意（如需）。
4.2 乙方进一步作出如下陈述与保证，并在本合同存续期间内持续有效：
（1） 乙方对质物享有完全的合法的所有权，签订本合同时质物上未有任何形式的优先权（除因本合同设定外）及其它第三方权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵；
（2） 乙方保证其质物不受来自于任何第三方的干预、保证质物不被采取财产保全、查封、扣押、强制拍卖等措施；
（3） 乙方保证甲方有权以本合同规定的方式处分并转让质权；
（4） 乙方保证不以其项目公司股东的身份使得项目公司发生本合同第5.1条至第5.3条情形的作为或不作为，保证不签署任何可能损害甲方利益的文件；
（5） 乙方保证，甲方按本合同之条款行使质权时，不应有来自任何第三方的合法权利要求或正当干预，不应受到乙方或任何乙方的继承人或乙方之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害；
（6） 股权质押期间，项目公司分配股息、红利，或采取任何利润分配方案均应由乙方按照甲方的书面通知中的方案执行；如乙方就质押股权应取得除股息、红利或其它利润分配方案外的其它任何性质的经济性利益，乙方应根据甲方要求指示项目公司将有关（变现后的）款项直接汇至甲方指定的银行账户，未经甲方事先书面同意，乙方不得动用；
（7） 未经甲方事先书面同意，在乙方全面履行《EPC合同》项下义务前，乙方（a）不得向任何第三方提供任何性质的担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），无论是为自己债务还是为他人债务提供的担保；（b）不得以任何方式转让、处置乙方资产；（c）不得向其他授信人申请授信；（d）不得更改与其他授信人的债务条款；（e）不得变更住所；（f）不得签订任何对外支付的合同、协议或其他相关文件；以及（g）不得促使或配合项目公司进行任何利润分配、增加、减少注册资金、合并、分立、兼并、股权质押、股份制改造、改变实际控制人、对外投资、实质性增加债务融资或担保、归还股东借款本息、承包、租赁、联营、投资、被吊销营业执照、申请停业整顿、申请解散、申请和解、重整、破产，以及进行其他足以引起债权债务关系变化或影响甲方权益的行为等事项；
（8） 乙方保证提交、签署和取得本次股权质押所需的全部法律文件、同意、授权、审批和许可等。

第五条 约定事项

5.1 股权质押期间，未经甲方事先书面同意，乙方及（乙方应促使）项目公司不得更换项目公司的董事、法定代表人、监事、经理及财务负责人。
5.2 股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方及（乙方应促使）项目公司不得擅自出售、交换、赠与、转让、舍弃或以其他方式处分项目公司的任何资产，或在项目公司资产上设定任何抵押、质押等担保或其他权利负担。
5.3 未经甲方书面同意，乙方不得将质物擅自出售、交换、赠与、转让、舍弃或以其他方式处分质物，不得设立或允许存在任何可能影响甲方权利和利益的质押等任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益。
5.4 履行本合同过程中发生的质押登记费用、代办机构费用（如有）等相关费用由乙方承担。
5.5 一切与本合同项下质押的设定有关的实际开支，其中包括（但不限于）印花税、任何其他税收及全部法律费用等，应由乙方承担。

第六条 质权的实现

6.1双方一致确认，发生下述任一情形，甲方可以依法行使质权：
（1） 甲方在本合同第2条项下的主债权未实现或未完全实现的；
（2） 发生本合同第12.3条所述情形时；
（3） 乙方舍弃质物或未获得甲方书面同意而擅自处分质物；
（4） 发生法律、法规、规章规定或本协议另行约定的甲方有权处分质物的情况时。
6.2发生本合同第6.1条规定的实现质权情形时，甲方或其指定的第三方可以采取以下任何一种或多种方式实现质权：
（1） 与乙方协议以质物折价清偿债权，并依据协议或法律文书实现质物过户后取得质物所有权；本协议是当事人真是的意思表示，并且各自有充分的时间咨询了相关专业人士。双方一致同意，甲方或其指定第三方行使质权时，乙方或其关联方同意不以欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解、显失公平为理由作为本协议可撤销的原因行使撤销权，并放弃行使撤销权。
（2） 由人民法院根据强制执行程序规定变现质物；
（3） 依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（4） 以合资格的资产评估机构按照重置成本法评估确定的质物公允价格（“公允价格”）受让质物或要求依法将质物以公允价格转让给甲方指定第三方，并以该等转让价款清偿债权；
（5） 法律、法规规定的其他实现质权的方法；和/或
（6） 将质物处置所得的相关价款直接划转至甲方指定账户，以清偿债权。
6.3乙方应保证并促使项目公司保证，甲方执行质押时，无论何时股权转让均不受任何限制或禁止，乙方保证并应促使项目公司的董事会、股东会通过所有必要的决议，促使项目公司签发甲方处分质权时必要的文件使股权转让生效。
6.4如对主债权同时存在保证、抵押、质押等多种担保措施的，甲方有权自行决定对各种担保措施的执行顺序；甲方放弃或暂缓行使某一担保措施，均不得视为放弃该担保措施或者其他任何担保措施。
6.5双方一致确认，质物处分后扣除质权实现费用的收入用于清偿本合同第2条约定的主债权及约定的其他费用。
6.6为使甲方在最大程度上执行和实现质押，乙方应（并应视具体情况，促使项目公司）根据甲方的任何指示，签署所有该等文件（包括但不限于授权甲方出售股权的全部必要文件），以乙方的名义获得或作出必要的批准、登记、备案或通知，并采取所有必要的行动和行为，且不得实施任何可能对质押的执行产生负面影响的行为。乙方应签署本合同附件一《授权委托书》。

第七条 合同生效及质权设立

7.1. 本合同自【甲乙双】方法定代表人或授权代表签字并加盖公章【及乙方签字之日起生效】。
7.2. 本合同项下质权自项目公司注册地工商行政管理部门出具股权质押登记证明文件之日起设立。

第八条 合同的补充和解除

8.1. 甲方有权单方解除本合同并无需承担赔偿责任。如办理股权质押登记后，甲方解除本合同的，乙方应当按照甲方指示的时间、步骤配合办理股权质押注销登记。
8.2. 本合同项下设立的质物的质押在本合同期限内持续有效。甲方对乙方任何违约的豁免、宽限或甲方延迟行使其在《EPC合同》及本合同项下的任何权利，均不影响甲方在本合同项下，在以后任何时间要求乙方执行本合同的义务。
8.3. 在不违反中国法律的前提下，甲方无需征得乙方同意，在其通知乙方后，即可将甲方在本合同项下的权利和/或义务转让给任何第三方；但乙方未取得甲方事先书面同意，不得将其在本合同项下的权利和/或义务转让给任何第三方。乙方的继受人或经许可的受让人（如有）须继续履行乙方在本合同项下的义务。
8.4. 对本合同未尽事宜双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，如果补充协议与本合同发生冲突，以补充协议为准。
8.5. 因法律、法规或国家政策变化等原因造成本合同不能履行或不能全部履行的，双方可以协商部分或全部解除本合同，由此给甲方所造成的损失，应由乙方赔偿。

第九条 通知

9.1. 按照本合同规定发出的任何通知均应以书面方式进行，并应以当面递交、特快专递、传真、电子邮件或双方以书面方式指定的其他书面形式进行。双方的联系资料如本合同开头所列。以当面递交、传真、电子邮件方式发送的，视为当日送达，以特快专递方式发送的，视为寄出后第四（4）日送达。若任何一方拟变更联系资料，应提前十（10）日内以书面方式通知其他方，否则其他方仍可按照原有的联系资料发出通知。
9.2. 对甲方向乙方寄出或以其他方式送达的催收函或催收文件，如甲方明确要求签收回执的，则乙方应当于签收后三（3）个工作日内将回执寄出。

第十条 保密

双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同相关当事方以外的其他人披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
（1） 甲方履行法律法规或其内部组织文件规定的信息披露义务进行的披露；
（2） 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务；
（3） 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；
（4） 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露；
（5） 甲方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露；
（6） 因甲方行使质权而处置质物时向受让方或潜在受让方进行的相应披露。
本条的规定在本合同终止后仍然有效。

第十一条 不可抗力

11.1 本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见、不能避免并不能克服的各类事件。
11.2 如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后五（5）个工作日内书面通知另一方；并应在五（5）个工作日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。
11.3 因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。
11.4 发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

第十二条 违约责任

12.1. 本合同生效后，双方应当各自履行本合同中约定的义务，如一方违反本合同约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，或违反陈述与保证，应赔偿其他方由此遭受的经济损失。
12.2. 一方要求或不要求其他方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。
12.3. 双方在此确认，【（如股东为一个以上时）乙方就其在本合同项下的任何义务、责任、陈述、承诺、保证等相互承担连带责任】，如果乙方违反或明确表示其不能履行本合同项下的任何义务、责任、陈述、承诺、保证等或者甲方通过乙方的行为判断或者通过公开信息判断乙方违反或没有能力履行本合同项下的任何义务、责任、陈述、承诺、保证等，视为乙方构成违约（“违约行为”）。如发生违约行为，甲方有权（1）按照本协议的约定行使相应的权利；（2）随时要求乙方追加提供担保；（3）行使各项担保权利。
就本合同第12.3条约定的违约行为，除本合同第12.3条约定的甲方救济措施外，甲方有权要求乙方支付等于甲方对乙方债权总额的【】%的违约金，即人民币【】元人民币（大写：人民币【】元）给甲方。

第十三条 争议解决

13.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中国法律。
13.2 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，各方同意该争议应提甲方住所地有管辖权的法院诉讼解决。

第十四条 其他事项

14.1 本合同的效力独立于《EPC合同》及其可能的补充协议，《EPC合同》全部或部分无效并不影响本合同的效力。如《EPC合同》无效，对乙方在《EPC合同》无效后应承担的返还责任或赔偿责任，乙方应当继续以质物对其在《EPC合同》无效后应承担的返还责任和/或赔偿责任提供质押担保。
14.2 如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性和可强制执行性，双方应当继续履行本合同其他条款。对任何无效之条款，双方应本着诚实信用的原则达成新的补充条款，受限于中国法律，该等补充条款应在经济实质上等同于原条款。
14.3 乙方在本合同项下的义务不因乙方、甲方任何法律地位、股权结构、组织机构、增减注册资本、合并分立、财务状况等变化而减少或免除。
14.4 本合同项下的各条标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。
14.5 本合同一式肆份，双方各执壹份，其余备用，具有同等法律效力。

附件清单：附件一《授权委托书》

（以下无正文，随附签字页）

（本页无正文，为《股权质押合同》（编号：【】）之签字页）

质权人：xx光伏科技发展有限公司（公章）

授权代表签字：___________________

出质人：项目公司股东（公章）

授权代表签字：__________________

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授权委托书

【项目公司股东】（“委托人”）
身份证号：【】
住    所：【】

xx光伏科技发展有限公司（“受托人”）
法定代表人：【】
住所：【】

鉴于：

委托人和受托人签署编号为【】的《股权质押合同》（“《股权质押合同》”）。根据《股权质押合同》，委托人将其合法持有的【项目公司】（“项目公司”）的全部股权以及基于该等股权而享有的所有现时和将来的权利和利益质押给受托人。

确认及委托事项：

1、 根据《股权质押合同》第6.2条之约定，在发生《股权质押合同》第6.1条规定的实现质权情形时，受托人可以采取以下任何一种或多种方式实现质权（“质物处置”）：

（1） 与委托人协议以质物（见《股权质押合同》中所定义）（“质物”）折价清偿债权，并依据协议或法律文书实现质物过户后取得质物所有权；
（2） 由人民法院根据强制执行程序规定变现质物；
（3） 依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（4） 以公允价格受让质物或要求依法将质物以公允价格转让给甲方指定第三方并以该等转让价款清偿债权；
（5） 法律、法规规定的其他实现质权的方法；和/或
（6） 将质物处置所得的相关价款直接划转至受托人指定账户，以清偿债权。

2、 委托人确认受托人有权单方面（不需要得到委托人事先书面同意）进行质物处置，以清偿在《股权质押合同》项下的委托人所担保的受托人的债权（“受托人债权”）。如果该质物处置需要委托人进行委托才能实现，则委托人在此同意并不可撤销地全权委托受托人行使下述委托权利（“委托权利”）：

（1） 代委托人与受托人协议以质物折价清偿受托人债权，并将质物过户到受托人名下；
（2） 代委托人聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿受托人债权；
（3） 代委托人将质物转让给受托人或受托人指定第三方并以转让价款清偿受托人债权；
（4） 代委托人采取按照法律、法规规定的其他实现质权的方法；
（5） 代委托人办理其他与质物处置有关的一切事宜（包括但不限于质物转让、拍卖、转移、过户等手续）；和/或
（6） 代委托人将质物处置所得的相关价款直接划转至受托人指定账户，以清偿受托人债权。

3、 受托人有权将上述委托权利转委托给任何第三方行使任一或所有上述委托权利，委托人对此予以认可。

4、 受托人不应就本委托权利的行使而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

5、 委托人同意补偿受托人因行使委托权利而遭受或可能遭受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出的诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。

6、 委托人承诺在办理上述委托事宜时，如需要委托人配合完成，包括但不限于提供相关文件，委托人公章等印章、签署相关文件等，委托人应全力配合。

7、 委托人未经受托人事先书面同意不得终止本委托授权书，受托人有权单方面（不经委托人事先书面同意）随时终止本委托授权书。

8、 因上述委托发生的一切费用（包括但不限于任何税费和其他相关费用）应由委托人承担。如果该等费用由受托人先行缴纳或支付的，委托人应在收到受托人书面通知之日起三（3）个工作日内将相应款项支付给受托人。

9、 委托权限自受托人债权全部清偿完毕之日止。
（本页无正文，为《授权委托书》之签字页）

委托人【盖章】
授权代表签字：

____________________

_____年___月___日

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