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VC投资项目投资管理暂行措施第一章 总 则 第一条 为规范企业投资决议程序，防范和控制投资风险，提升投资后管理及增值服务水平，保障企业资产安全和增值，依据中国企业法和企业章程和相关法律法规要求，参考国际创业投资业通行做法，特制订本措施。 第二条 企业项目投资应遵照以下要求：（一）投资标准努力争取投资项目标成长性、增值性，优先选择含有较高科技含量且含有较大增值潜力项目进行投资，确保投资资金安全性、收益性和流动性。 （二）投资资金分配合理分配长久投资资金和短期投资资金，以确保企业能取得连续而稳定投资收益。（三）投资限制对单个项目标投资额不超出企业股本10%；不得投资于非VC领域；不得投资于负担无限责任企业；不得为非所投资企业提供担保。所投资企业要求担保，应按股份百分比负担担保责任，且须经企业投资决议委员会同意；不得直接投资于经营性房地产业务；不得从事未经董事会授权其它业务。（四）投资标准 1、所投资项目应符合国家产业政策，产业含有发展潜力，优先选择经国家、省市相关部门论证、判定项目； 2、选择投资项目应含有良好市场前景、较强竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强项目实施计划和含有项目实施能力管理队伍，产权明晰，财务管理规范； 3、投资价格合理；（五）项目跟投 激励投资经理个人和企业共同投资；对早期项目，标准上投资经理要按百分比和企业共同投资。（六）项目责任人 投资经理及投资经理级以上人员能够作为项目责任人独立负担项目标投资，助理投资经理必需和投资经理级以上人员共同负担项目标投资，不得单独负担项目标投资。本措施适适用于企业所进行项目投资。本措施所称项目投资是企业以股权或债权方法进行项目投资，包含以多种方法进行长久项目投资和短期项目投资。长久项目投资是指以股权投资方法直接投资于高新技术企业或技术VC企业，在设定持股时间内采取多个变现方法撤出投资并取得增值投资期限在十二个月以上投资行为。投资方法包含一般股、优先股等。短期项目投资是指以国债现货及国债回购、新股认购或以机构投资者身份参与新股配售、二级市场证券投资、可转股债投资、短期资金拆借等方法进行短期资金运作期限在十二个月以内投资行为。第四条 企业采取基金型投资管理模式，企业提供投资资金，委托投资管理企业进行投资，投资管理企业为资金受托方，受托管理企业提供资金，企业和投资管理企业之间关系为委托和被委托关系；企业获取委托资金投资收益并负担对应投资风险，根据约定向投资管理企业支付管理费；投资管理企业作为受托方，为投资项目标管理主体，负责项目标选择、立项、初审、审慎调查、拟投资项目标实施及已投资项目标管理等多种投资活动，依据所管理项目标投资金额获取对应管理费，并按投资项目标增值获取对应分红。第二章 机构及职责划分 第五条 投资决议委员会是企业对长久投资项目及投资方案进行评审常设机构，其职责为：制订、修改投资策略和投资政策；对拟投资长久项目及投资方案进行可行性论证和评审，作出同意或不一样意投资决定；（一） 定时或不定时组织对已投资项目进行检验，提出整改要求；（二） 对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目标管理工作。 第六条 短期投资决议小组是企业短期投资项目标决议机构，其职责为：对业务部门提交短期项目投资提议方案进行评审，做出同意或不一样意投资决定，并对已投资短期项目进行检验。 第七条 投资变现决议小组是企业股权撤出变现决议机构，其职责为：对业务部门提交投资撤出变现方案进行评审，做出同意或不一样意撤资决定。 第八条 企业各业务总部及所组建投资管理企业是项目立项审批机构和投资项目标实施和管理机构，其职责为：（一） 制订部门或管理企业立项标准和立项程序，报投资决议委员会秘书处同意实施；对投资经理经筛选后提交申请立项项目进行审查、评定，做出同意或不一样意立项决定；组织项目标审慎调查工作，对上报投资决议委员会秘书处项目进行初审；对投资经理提交投资撤出变现方案进行初审，将经初审经过方案提交企业投资变现决议小组评审； 对已投资长久投资项目提供管理和增值服务；跟踪短期投资项目标资金使用情况；根据投资决议委员会、短期投资决议小组和投资变现决议小组同意方案，组织项目投资或投资撤出变现具体运作； 第九条 投资决议委员会秘书处是投资决议委员会、短期投资决议小组、投资变现决议小组日常工作机构， 其职责为：（一） 召集项目听证会；（二） 对投资经理提交投资决议委员会评审项目进行预审；（三） 安排投资决议委员会、短期投资决议小组会议和投资变现决议小组评审会议；（四） 起草投资决议委员会、短期投资决议小组和投资变现决议小组评审会决议及需深入审慎调研问题通知书；（五） 对企业拟进行投资项目进行现场考察，参与项目标商务谈判；（六） 受投资决议委员会委托组织并参与对已投资项目进行检验、监督和管理。 （七）管理项目资料和会议文件。 第十条 资金财务总部负责对拟投资企业进行财务会计核数及投资后财务跟踪管理。 第十一条 法律事务室负责起草、审查和保管各类法律文件，处理项目投资及运作过程中出现各类法律纠纷，依据需求对拟投资项目出具法律意见书。第三章 长久项目投资 第十二条 项目搜集、筛选 投资经理负责搜集项目方提供商业计划书及其它相关信息材料，对项目进行筛选。 第十三条 立项 立项是审慎调查前一项工作。对经过筛选，认为含有进行审慎调查价值项目，投资经理应填写立项申请汇报，连同项目方提供商业计划书等相关资料，报部门或所属管理企业立项会审批。 部门或所属管理企业立项会关键是依据书面材料对项目进行基础判定和初步筛选。 各业务总部部长、各投资管理企业总经理负责召集和主持本部门立项会，对立项会所评审项目出具书面评审意见，并对立项会评审决定负责，评审意见应列出该项目值得深入审慎调查投资价值及存在关键问题，表明是否同意对该项目进行审慎调查；同意进行审慎调查，应列出应关键调查关键内容。对未经过立项项目，投资经理应将资料归档，通知项目方并向项目方提供书面反馈意见，深入追踪项目标发展；对初审资料不全，应深入做好调查搜集工作。 第十四条 项目听证 经过部门初审经过项目，必需时可召开项目听证会，请项目方关键责任人和关键技术责任人来企业做项目介绍，并请教授对项目进行论证。 项目听证会由投资经理提出申请，经所在部门同意后上报投资决议委员会秘书处，由投资决议委员会秘书处负责审批并召集会议，投资决议委员会委员、部门或管理企业责任人、投资经理出席听证会。 第十五条 项目审慎调查 对经部门（或管理企业）立项会同意立项并决定进行审慎调查项目，由部门或管理企业组成项目小组并指定项目组长，进行项目标审慎调查和评定。项目组组员是其各自负责相关内容审慎调查活动直接责任人，对其所负责相关内容审慎调查活动负担责任，项目组长为项目资料复核人。项目组应制作项目审慎调查方案报所在部门和分管副总经理核准审批。项目审慎调查方案应包含具体调查内容、时间安排和费用预算等。项目审慎调查方案经分管副总经理同意后，项目小组组员共同参与项目标审慎调查活动。项目组组员负责对企业技术、产品、市场、管理团体及企业内部管理等方面进行考察，写出项目审慎调查汇报；财务核数人员负责对企业财务情况和会计工作质量进行审核、判定，写出财务核数汇报，交由资金财务部责任人签署审核意见，其它参与调查相关人员依据需求出具对应调查意见。 第十六条 现场调研（一）在投资方案提交投资决议委员会评审之前，负责该项目立项部门或管理企业责任人必需去拟投资企业最少进行一次现场调研，并写出书面调研汇报。（二）拟投资金额在人民币1000万元以上项目及其它情况比较复杂项目，除部门或所属管理企业责任人外，投资决议委员会秘书处秘书长和在投资决议委员会认为必需时分管副总经理也应最少去拟投资企业进行次进行现场调研，并写出书面调研汇报。调研汇报应包含以下关键内容：1、 现场调研时间；2、 和企业哪些人员接触、交谈；经过现场调研得出对该企业总体印象，包含管理团体素质及诚信情况、管理制度建设情况、业务步骤规范性、职员总体素质、企业气氛、企业发展前景等。 第十七条 部门初审经过审慎调查以后，对初步判定基础符合我企业投资条件项目，项目小组应和该企业及其原股东商谈设计投资方案，包含投资方法（增资、股权转让或新设企业）、股权结构、我方入股价格、投资款支付方法、董事或监事席位分配、特殊条款和保护性方法、投资回撤路径等，投资方案应经分管副总经理同意。投资方案设计完成后，由项目小组撰写项目投资提议书，提交部门或所在管理企业初审，各部门或管理企业责任人及分管副总经理应在初审会结束后出具初审意见，初审意见应包含对项目小组进行审慎调查是否满意，该项目是否含有投资价值、是否同意该投资方案等内容；对部门初审经过项目，项目小组应填写项目上会审批申请表，连同商业计划书、立项汇报、初审意见、财务核数汇报、分管副总经理调研汇报及其它相关资料，一并报送投资决议委员会秘书处。 第十八条 项目预审投资决议委员会秘书处收到投资经理提交项目投资提议书、立项汇报、调查方案、初审意见、财务核数汇报、分管副总经理调研汇报及相关资料后，依据投资决议委员会秘书处对投资经理上报项目初审标准及材料要求指导(试行)要求对项目资料进行预审。预审不合格，发回项目小组进行补充或修改；预审合格，发给项目预审合格通知书，并列入投资决议委员会项目评审会议程。 第十九条 项目评审投资决议委员会会议对拟投资项目进行可行性论证及评审。项目评审会议程由投资决议委员会秘书处负责安排，会议由投资决议委员会主任或副主任、秘书长主持。投资决议委员会采取投票方法表决，一人一票，经过半数投资委员同意项目方得经过。对于有待于深入调研项目，投资决议委员会秘书处应依据投资决议委员会委员所提问题写出深入审慎调查项目问题通知书，交由项目小组继续进行审慎调查。 第二十条 项目复议项目小组针对深入审慎调查项目问题通知书中列举问题进行补充调查后，写出项目复议汇报，提交投资决议委员会秘书处。投资决议委员会秘书处安排项目评审会对项目复议汇报进行评审。 第二十一条 投资决议委员会决议经投资决议委员会评审经过（包含复议经过）或否决项目，投资决议委员会秘书处应写出书面决议，经参与评审全体委员签字后实施。第二十二条 协议、章程洽谈和起草投资决议委员会做出项目投资决议后，由项目小组依据投资决议委员会决议和企业律师起草投资协议标准文本和拟投资企业及其原股东进行协议条款磋商，洽谈主投资协议及其它相关协议。主投资协议应包含投资提议书及投资决议委员会投资决议中我方投资全部前提条件及特殊性保护条款，并由其大股东承诺，未来被投资企业所签署任何协议、协议未经企业同意均不得违反该主投资协议约定。第二十三条 约见企业责任人投资决议委员会决定投资项目，在投资协议签署之前，项目小组须安排拟投资企业关键责任人来我企业，和企业领导会谈。第二十四条 签约前现场考察投资决议委员会决定投资项目，在投资协议、章程签署之前，投资经理须去拟投资企业现场考察27天，广泛接触拟投资企业各方面人员及其关键用户，更深入地了解拟投资企业情况，以做最终判定，并写出书面汇报。考察汇报应包含以下关键内容：1、 现场考察时间；2、 接触了拟投资企业那些人员；3、 对企业做了那些方面考察；4、 此次考察和审慎调查时情况有那些改变；5、 经过现场考察深入得出对该企业总体印象，包含管理团体素质及诚信情况、管理制度建设情况、业务步骤规范性、职员总体素质、企业气氛、企业发展前景等；考察汇报结论部分，应表明是否提议实施投资决议。第二十五条 对经投资委员会评审经过拟投资项目，投资经理应经过对项目标考察，向拟投资企业出具管理提议书，管理提议书应经项目组长、所在部门或管理企业责任人和投资委员会秘书长签署后交拟投资企业。第二十六条 投资项目法律文件审批和签署1、 企业设置投资项目协议、章程等法律文件审核小组，负责投资项目协议、章程等法律文件审核，审核小组由律师、投资经理及其所属部门或管理企业责任人、投资决议委员会秘书长组成，关键审查协议（章程）文本和投资委员会决议一致性，并签署审查意见。2、 业务总部或管理企业责任人及项目组长（或投资经理）对协议、章程等法律文件商业条款是否符合企业利益负责，项目组长（或投资经理）另需对我方以外协议、章程等文件其它签约方署名盖章真实性负责；投资决议委员会秘书长对协议、章程是否符合投资决议负责；律师对协议、章程条款正确性、严密性及是否符合投资决议负责，并小签投资协议、章程。3、 在起草完项目协议、章程后，投资经理需填写协议审批表，按企业协议管理制度要求，一并逐层上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。协议审批表应列明：投资金额、投资方法、所占股权百分比回购、追加投资、违约责任条款、管理约束等项目投资保护性条款简明内容。第二十七条 实施投资协议、章程投资协议、章程签署生效后，由投资经理负责协议章程具体推行工作，其它相关部门应给予配合。第四章 长久投资项目标管理 第二十八条 企业对所投资长久项目标准上经过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事会，进行项目投资后管理工作。 产权代表为项目管理责任人，标准上由该项目标投资经理担任。第二十九条产权代表关键职责：（一）依据投资协议要求，负责监管各方股东投资资金立即到位；（二）督促被投资企业立即出含有效出资证实或股权证实；（三）监督被投资企业章程修改和工商、税务登记手续办理；（四）监督被投资企业融资资金使用，如和资金使用计划有重大变更，应立即向企业汇报，并采取对应方法；（五）定时将被投资企业财务汇报呈报企业，并向企业书面汇报被投资企业生产经营计划实施情况； （六）代表企业参与被投资企业股东会、董事会或监事会会议，不得缺席，并根据经同意表决意见进行表决；（七）向被投资企业提供增值服务；（八）完成企业安排其它保障企业在被投资企业内利益工作。为推行上述职责，投资经理必需做到：1、 每七天和被投资企业联络一次，并应有书面联络统计；2、 每个月对企业进行情况汇总，并向所在部门提交被投资企业基础情况月报表（汇表格式见附件。）；3、 每三个月向所在部门及投资决议委会秘书处提交项目跟踪管理汇报（内容见附件）；4、 每三个月向投资决议委员会秘书处及资金财务总部提交被投资企业季度财务报表；5、 每次参与被投资企业股东会、董事会或监事会会议之前，须对会议预案提出本人意见，并根据审批程序提交企业审批。6、 主动参与企业关键工作会议、产品推介或订货会等。第三十条 投资经理每十二个月须针对已投资项目标具体情况向企业提出有针对性书面管理提议，作为对所负责投资企业提供增值服务关键内容。第三十一条产权代表管理对产权代表管理，适用企业颁发股权管理人员管理暂行措施要求。第五章 短期项目投资第三十二条 短期项目投资适用短期项目投资决议程序及管理规则要求。第六章 投资撤出变现第三十三条 企业项目投资撤出变现适用投资撤出变现决议程序及管理规则要求。第七章 项目资料管理第三十四条 项目资料归档1、投资经理应立即将项目资料分别上交各相关部门归档。2、投资经理接洽而未获立项项目和经立项会经过项目标资料（包含项目情况介绍资料、商业计划书、立项汇报、财务报表等）由投资经理所在部门归档保留，所在部门应对所保留资料应给予列表登记；3、对已投资项目标相关资料（包含项目情况介绍、商业计划书、立项汇报、初审意见、投资提议、财务报表、核数汇报、副总经理调研汇报、审慎重调查问题通知书、管理提议书、投委决议委员会决议及其它相关资料等）由投资决议委员会秘书处负责保管；法律事务室负责企业对外签署全部协议及其它法律文件归档管理，投资经理应在全部经企业签字盖章法律文件签署后30天内，将生效法律文件正本上交企业法律事务室。第三十五条 投资经理对全部接洽各类项目（包含已经投资决议委员会评审经过及未经过项目）基础情况应在接洽后30天内录入企业项目资料管理库中，投资经理应按项目资料库条目要求登记项目标相关情况。第八章 附则第三十六条 本措施解释权属企业总经理室。第三十七条 本措施自颁布之日起施行。附件：附件一：被投资企业基础情况月报表附件二：项目跟踪管理季度汇报附件三：投资业务步骤图附件一 被投资企业基础情况月报表企业名称： 投资经理： 汇报日期： 单位：万元投资时间出资金额持股百分比总资产净资产销售收入企业人数产品研发情况对外投资、重大资产购置和转让情况其它情况结论附件二 项目跟踪管理季度汇报（年第季度）企业名称： 投资经理： 汇报日期： 单位：万元投资时间出资金额持股百分比销售收入关键产品产量（值）应收帐款存货总资产净资产总人数或管理技术人员改变产品研发情况担保、法律纠纷股权变更情况对外投资、资产购置和转让情况召开股东会、董事会、监事会情况其它情况增值服务情况企业存在问题及管理提议结论附件三 投资业务步骤图部门初审项目小组研组调研汇报.现场调研部门责任人及以上研组调研汇报审慎调查.项目调研组经过否立项汇报项目搜集、筛选.投资经理项目听证投委会秘书处项目立项.部门立项会项目资料库转下页决议或需深入调研问题通知书项目评审投资决议委员会研组合格通知书项目预审投委会秘书处研组投资提议书否是经过否接上页 起草、审查协议企业律师等研组待签协议项目复议投资决议委员会研组 否 是签约前现场考察投资经理研组投资后项目管理投资经理研组归档各相关部门否是实施投资协议投资经理研组签署投资协议授权签约人研组投资协议审批各审批人研组协议文本协议审批表书面汇报经过否约见企业责任人企业领导研组