有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同.doc

有限责任企业和股份组织机构异同
组织机构
有限责任企业
股份

股
东
含 义
因在企业成立时向企业投入资金或在企业存续期间依法继受取得出资而对企业享受权利和义务人。
指在企业设置时，或在企业成立后正当取得企业股份并对企业享受权利和负担义务人。
股东权利
1.出席或委托代理人出席股东大会行使表决权；2.选举权和被选举权；3.依法转让出资或股份权利；4.知情权（查阅股东大会会议统计和财务汇报，了解、监督企业经营情况）；5.提议权和质询权；6.股东分配请求权；7.企业新股发行时新股认购优先权；8.提议召开股东（大）会权利9.股东（大）会召集权和主持权；10.临时提案权；11.异议股东股份收买请求权；12.特殊情况下请求法院解散企业权利；13.企业终止后对企业剩下财产分配请求权；14.向人民法院提起诉讼权利；15.共同制订企业章程，依法修改企业章程。
股东义务
1.遵守企业章程；2.向企业缴纳税款；3.对企业所负债务负担责任；4.不得抽逃出资；5.填补出资差额。

股

东

会
地
位
权力机构和必设机构（国有独资企业不设股东会，国资管理机构行使股权）
权力机构和必设机构
组成
全体股东
同 左

会议类型
定时
股东会年会于每个年度结束召开
股东会年会于会计年度结了后6个月内召开

临时
1. 代表1/10以上表决权股东能够召开；
2. 1/3以上董事能够召开股东会；
3. 监事会或不设监事会企业监事能够提议召开。
1. 单独或累计持企业10% 以上股份股东请求权时，应在2个月内召开；
2. 董事会认为在必需时，应在2个月内召开；
3. 监事会提议召开时，应在2个月内召开。
会
议
召
开
和
主
持
1.首次股东会会议由出资最多股东召集和主持，依据《企业法》要求行使职权，另外会议（定时/临时）则由董事会（或实施董事）召集；2.董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持；3.董事会或实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会或不设监事会企业监事召集或主持；4.监事会或监事不召集和主持，代表1/10以上表决权股东能够自行召集和主持。
召集主体
董事会；监事会；监事。
董事会；监事会；单独或合并持有10% 以上股份股东。
通知期限
股东会定时会议根据企业章程要求。召开股东会议应于会议召开15日前通知全体股东，不过企业章程或全体股东另有约定除外。
召开股东会会议，应该将会议召开时间、地点和审议事项于会议召开20日前通知股东，发行无记名股票，应该于会议召开30日前公告会议召开时间、地点和审议事项。
次数
由企业章程决定（定时会议）
法定十二个月一次（定时会议）
股东表决权
1. 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权，不过企业章程另有要求除外。
2. 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表1/3以上股东经过。
1. 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，不过企业持有本企业股份没有表决权。
2. 股东大会作出决议，必需经出席会议股东所持表决权过半数经过。不过股东大会作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经出席会议股东所持表决权2/3以上经过。
职 权
《企业法》37条
1.决定企业经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；3.审议同意董事会汇报；4.审议同意监事会或监事汇报；5.审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；6.审议同意企业利润分配和填补亏损方案；7.对企业增加或降低注册资本作出决议；对发行企业债券作出决议；8.对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；9.修改企业章程；10.企业章程要求其它职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。

董

事

含义
依法由股东会选举产生，代表企业行使经营据决议权企业常设机构。
同 左
地位
常设机构和经营决议机构
常设机构和必设机构，经营决议机构

组
成
3-13人。组员中有职员代表，人数较少或规模较小企业能够不设董事会，设置一名实施董事。两个以上国有企业或两个以上国有投资主体投资设置有限责任企业，其董事会组员中，必需有职员代表。

5-19人。董事会组员中能够有职员代表。

董
含义
股东会选举产生董事会组成人员，包含内部董事（实施董事）和外部董事（非实施董事）。
任
职
资
格
《企业法》147条要求不得任企业董事情形：
1. 无民事行为能力人或限制民事行为能力人；2. 因贪污贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚实施期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期未逾5年；3. 担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产之日起未逾3年；4. 担任因违法被吊销营业执照，责令关闭企业法定代表人，并须有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5. 个人所负数额较大债务到期未清偿。
董 事
产生：设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长产生措施由企业章程要求。
产生：设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长产生措施由董事会全体董事过半数选举。

长
职权：1.召集、主持董事会议；2.检验董事会议决议实施情况；3.担任法定代表人代表企业；4.企业章程要求其它职权。
事
实施董事
规模较小和人数较少企业可不设置董事会，只设置一名实施董事，必需时可兼任总经理。
其职权：1.含有相当于董事会职权；
2.含有相当于其它企业董事长职权（ 《企业法》51条）；
3.兼任企业经营实施董事，还应拥有企业经理对应职权（ 《企业法》52条）
任免
由股东会选举产生或免职（国资企业董事会由国资监督管理机构委派，董事会中职员代表由企业职员代表大会选举产生）。
任期
由企业章程要求（≦3年）

责任和义务
1 遵法、遵守企业章程；2 忠实、勤勉，不得以权谋私；3 不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；4 不得挪用企业资金，不得将企业资金以个人名义或其它名义开启账户存放；5 不得违反企业章程要求，私自将企业资金借贷给她人，或为其提供担保；6 不得违反企业章程要求，未经股东或股东（大）会同意和本企业进行交易；7 不得未经股东或股东（大）会同意，为自己或她人牟取属于企业商业机会，不得进行同业竞争，严禁为她人经营，严禁进行和本企业相同同类业务；8 不得将接收她人和企业交易佣金，归于己有；9 不得私自披露企业秘密。
董事因上述义务违反所得资金。应有本企业全部（没收）。

职
权
1 负责召开股东大会，并向股东会汇报工作；2 实施股东会决议；3确定企业经营方针和投资计划；4 制订企业年度财务预算方案、决算方案；5 制订企业利润分配和填补亏损方案；6制订企业可增加或降低注册资本，和发行企业债券方案；7 制订企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式方案；8 决定企业内部管理机构设置；9 决定聘用或解聘企业经理及酬劳事项，并依据经理提名，决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及酬劳事项；10 制订企业基础管理制度；11企业章程要求其它职权。
会
会议召集
董事长召集和主持董事会会议。董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长推行职责；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事推行职务。
决议
一人一票。一般决议由1/2以上董事表决经过；特殊决议由2/3以上董事表决经过。

经理
概念
由企业董事会聘用，对企业日常经营负有总责任高级管理人员。
地
位
职务取得起源于董事会，董事会能够对其职权进行扩大或缩小调整。
可依企业章程要求，担任法定代表人，不担任，由董事长授权其代理权，担任企业代理人。代表企业对外进行经营活动。
任
职
资 格
同董事（ 《企业法》147条）。
国家公务员、企业监事不得兼任经理。
职
责
职权：1.主持企业生产经营活动，组织实施董事会会议；2.组织实施企业年度经营计划和投资方案；3.拟订企业内部管理机构设置方案；4.拟订企业基础管理制度；5.制订企业具体章程；6.提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；7.决定聘用或解聘由董事会聘用或解聘以外负责管理人；8.董事会授予其它职权。
责任：负有忠实、勤勉责任（同董事）。

监

事

会
含义
依法产生，对董事及经理经营管理行为及企业财务进行监督常设机构。
地位
常设机构和监督机构
常设机构和必设机构、监督机构
组成
有限责任企业设置监事会，其组员不得少于3人，监事会组员应该包含股东代表和不低于1/3职员代表，具体百分比由企业章程要求。股东人数较少或企业规模较小，能够设1-2名监事，不设监事会。
股份设置监事会，其组员不得少于3人，应该包含股东代表和不低于1/3职员代表，具体百分比由企业章程要求。

主
席

产
生
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会议。监事会主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会设主席一人，能够设副主席监督。
主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会议。监事会主席不能推行职务或不推行职务，由副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
会议制度
每十二个月度最少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。
监事会每六个月最少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。
职权
1.检验企业财务；2.对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；3.当董事、高级管理人员行为宋海企业利益，要求董事、高级管理人员给予更正；4.提议召开股东会会议，在董事不推行企业法要求召集和主持股东会议职责时，召开主持股东会会议；5.向股东会会议提出议案；6.依据《企业法》第152条要求向董事、高级管理人员提出质询或提议；8.监事会发觉经营异常，能够聘用会计等帮助，费用由企业负担。