企业董事会议事规则(xx年8月7日xx年第一次临时股东大会修订).doc

烟台x万华xx聚氨酯股份有限公司董事会议事规则（1999xx年2月10日1998年度股东大会通过，2008xx年 8月7日2008xx年第一次临时股东大会最后一次修订）第一章 总则第一条 为健全和规范烟台x万华xx聚氨酯股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、烟台x万华xx聚氨酯股份有限公司章程等(以下简称公司章程)的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 董事会下设董事会秘书处作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。第二章 董事会职权第四条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）提名董事候选人；（十七）提议召开股东大会；（十八）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。第三章 董事长职权第五条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第四章 董事会会议的召集及通知程序第六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。第七条 董事会定期会议议题由董事会办公室充分征求各董事意见后形成初步提案，交董事长拟定。 董事长在拟定议题前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应包括如下事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程和本规则第二章规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议并在提议人应要求修改、补充完善后或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。第十二条 董事会书面会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在授权委托书中进行专门授权。受托出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十五条 委托和受托出席董事会会议应遵循以下规则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第五章 董事会会议议事和表决程序第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。第十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，并对其本人的投票承担责任。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票，以公司章程规定的表决方式进行表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）上海证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第六章 董事会会议决议、会议记录或披露第二十四条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意票方为通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十八条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载。董事会会议决议包括如下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每一提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会秘书（如出席会议）和记录人应当在决议记录和会议记录上签字。第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十五年。第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保、利润分配的决策程序第三十四条 人事组织安排决策程序：根据公司章程和本规则第二章第四条第（十）项的有关规定，董事会秘书人选由董事长提名，由董事会聘任或解聘；总经理人选由公司董事会提名委员会提名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。第三十五条 对外投资决策程序：公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报董事会。董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。但根据有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所有关规则和公司章程的规定应当提交股东大会审议决定的，董事会审议后应当提交公司股东大会审议批准后实施。第三十六条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：（一）公司每年年度的银行信贷计划由总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序实施。（二）董事会闭会期间，董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。（三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，将公司发生的提供担保事项提交董事会审议，其中需要股东大会批准的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议批准后方可实施。第三十七条 利润分配的特别程序董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第八章 附则第三十八条 监事列席董事会会议。其主要职责为：（一）监督董事会依照国家有关法律、法规、公司章程和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；（二）听取董事会会议议事情况，但不参与董事会议事；（三）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；（四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、公司章程和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定执行。第四十条 本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效。第四十一条 本规则由董事会负责解释。烟台x万华xx聚氨酯股份有限公司2008xx年8月7日9