电子公司内部控制审核报告模板.doc

深圳天马微电子股份内部控制审核汇报深圳市鹏城会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所电话：中国深圳市东门南路号宝丰大厦五楼传真：相关深圳天马微电子股份内部控制审核汇报深鹏所股专字220号深圳天马微电子股份全体股东：我们接收委托，审核了后附深圳天马微电子股份（以下简称“贵企业”）管理当局对内部控制自我评价汇报。贵企业管理当局责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性，我们责任是对贵企业内部控制有效性发表意见。我们审核是依据中国注册会计师协会公布内部控制审核指导意见进行。在审核过程中，我们实施了包含了解、测试和评价内部控制设计合理性和实施有效性，和我们认为必需其它程序。我们相信，我们审核为发表意见提供了合理基础。内部控制含有固有限制，存在因为错误或舞弊而造成错报发生和未被发觉可能性。另外，因为情况改变可能造成内部控制变得不合适，或降低对控制政策、程序遵照程度，依据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性含有一定风险。经审核，我们未发觉贵企业在法人治理结构、内部控制制度建设、对子企业控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重大方面不符合上市企业内部控制指导要求，在全部重大方面保持了和企业实际情况相符有效内部控制。本汇报仅供贵企业随此次年度汇报披露使用，未经本所书面同意，本汇报不得作其它用途使用。附：深圳天马微电子股份内部控制自我评价汇报（此页无正文） 深圳市鹏城会计师事务所中国注册会计师 中国 深圳 4月9日李 萍中国注册会计师蔡繁荣深圳天马微电子股份电话：深圳市深南中路中航苑航全部大厦22层传真：深圳天马微电子股份内部控制自我评价汇报依据深圳证券交易所公布上市企业内部控制指导、相关做好上市企业年度汇报工作通知（深圳上206号）规范要求及企业本身具体情况，对企业法人治理结构、内部控制制度建设、对子企业控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制进行了自查。企业于4月9日召开第五届董事会第五次会议，审议并经过了企业内部控制自我评价汇报。一、内部控制情况综述（一）企业内部控制组织架构根据企业法、证券法等法律、法规要求，企业逐步建立健全了符合企业实际组织制度和法人治理结构：股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决议权、实施权和监督权。企业董事会9名董事中独立董事3名。独立董事在完善企业治理中主动发挥作用。董事会设置了战略委员会、审核委员会、提名和薪酬委员会。审核委员会、提名和薪酬委员会各由包含三名独立董事五名委员组成，并由独立董事担任委员会主席。总经理由董事长提名、董事会任命，在董事会领导下，全方面负责企业日常经营管理活动。企业设置审计监察部，由审核委员会领导，独立开展工作，审计监察部责任人由董事会任免。企业内部由营销、采购、质量、运行、人力资源、财务、制造、研发八大中心和总经理办公室、战略管理办公室组成。（二）企业内部控制制度建设 企业全方面推行制度化规范管理，根据企业法、证券法、上市企业治理准则等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关要求，在企业章程框架下，建立了完善内部控制制度，并经股东大会或董事会审议经过后实施。关键内部控制制度有：1、股东大会议事规则。为确保企业股东大会正常秩序和决议正当性，提升股东大会议事效率，维护全体股东正当权益，依据中国企业法、上市企业股东大会规则、上市企业治理准则及企业章程相关要求，制订了企业股东大会议事规则。企业股东大会议事规则共七章七十九条，对股东大会性质和职权、召集、提案和通知、召开、审议和表决、决议等作了明确要求，确保了股东权利。2、董事会议事规则。根据建立现代企业制度要求，为明确企业董事会职责权限，深入规范董事会议事方法和决议程序，促进董事和董事会有效地推行其职责，提升董事会规范运作和科学决议水平，依据企业法、证券法、上市企业治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和企业章程，制订了企业董事会议事规则。企业董事会议事规则对企业董事会性质、职权、董事、独立董事、董事会秘书和董事长产生和任职资格、职权、董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确要求，确保了企业董事会规范运作。3、监事会议事规则。为深入规范企业监事会议事方法和表决程序，促进监事和监事会有效地推行监督职责，完善企业法人治理结构，依据企业法、证券法、上市企业治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和企业章程等相关要求，制订了企业监事会议事规则。企业监事会议事规则对监事会性质、职权、召集、议事及表决等作了详尽要求，确保了企业规范运行，股东、企业及职员利益不受侵犯。 4、独立董事工作制度。为了深入完善企业法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，促进企业规范运作，参考中国证券监督管理委员会颁布相关在上市企业建立独立董事制度指导意见等相关要求制订了企业独立董事工作制度。独立董事工作制度对独立董事人员组成、任职条件、独立性、职责和义务等作了详尽要求，在制度上确保了独立董事独立推行职责，不受企业关键股东、实际控制人等存在利害关系单位或个人影响。 5、总经理工作细则。为深入规范企业管理, 规范总经理工作行为，确保总经理依法行使职权、推行职责、负担义务，企业制订了总经理工作细则。企业总经理工作细则对企业总经理任职资格、职权和义务、工作程序等作了明确要求，确保企业总经理依法行使企业职权，保障股东权益、企业利益和职员正当权益不受侵犯。6、信息披露内控制度。为了加强信息披露事务管理，充足推行对投资者诚信和勤勉责任，本着公平、公正、公开标准，依据企业法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及上市企业信息披露管理措施等法律、法规制订了信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度对企业信息披露关键类别、披露标准、内部步骤、保密和责任等作了具体要求，确保了企业信息披露正确、立即、真实。 7、募集资金管理制度。为规范企业募集资金管理和使用，最大程度地保障投资者利益，依据企业法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规和要求要求，结合企业实际情况，制订了募集资金管理制度。对企业募集资金存放、使用、使用情况汇报和监督、信息披露等进行了规范。 8、对外担保管理制度。为了规范企业对外担保管理工作，严格控制对外担保产生债务风险以保护企业、全体股东及其它利益相关人正当权益，企业依据企业法、证券法、担保法、证监会、银监会相关规范上市企业对外担保行为通知（证监发120号）、深圳证券交易所股票上市规则，上市企业治理准则等相关法律、法规、规范性文件和企业章程要求，结合企业实际情况制订了对外担保管理制度。对外担保管理制度对担保申请、审核、同意，相关利害关系方回避，信息披露，后续跟踪、风险管理及相关人员责任等作了具体要求，规避和降低了企业或有风险。 9、关联交易决议制度。为确保企业和关联方之间交易符合公平、公正、公开标准，确保企业关联交易行为不损害企业和非关联股东正当权益，企业依据企业法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则企业会计准则关联方关系及其交易披露等相关法律、法规、规范性文件及企业章程相关要求制订了关联交易决议制度。关联交易决议制度具体说明了关联方及关联交易确实定，关联交易遵照标准，总经理、董事会、股东大会三级审议，关联交易决议、实施及信息披露，经过该制度有效确保了企业关联交易公允性，确保了关联交易如实披露，维护了全体股东正当权益。10、内部审计制度。为了深入规范企业内部审计工作，明确内部审计机构和人员责任，确保审计质量，促进经营管理，提升经济效益，依据审计法、中中国部审计准则、上市企业治理准则、企业章程及相关法律法规要求，结合企业具体情况制订了内部审计制度。企业设置审计监察部，在董事会审核委员会领导下，独立开展工作，采取定时和不定时方法对企业及控股子企业内控制度、经济效益、财务收支及其它相关经济活动真实性、正当性和效益性等进行审计监督、评价，维护财经纪律和股东利益，提升经济效益，防范多种违纪违规行为。（三）内部审计监察机构设置及人员配置企业设置了审计监察部，审计监察部关键职能是对企业及控股子企业经济活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，对企业内部控制建设进行提议、对内部控制建立及实施情况进行监督检验，有效堵塞漏洞，提升资金使用效益。在董事会审核委员会领导下配合外部审计机构审计。审计监察部设责任人1名，审计人员2名。企业内部审计制度对审计监察部设置进行了要求。提名邓柏松担任审计监察部责任人议案经1月12日召开第五届董事会第四次会议审议经过。董事会议决议公告发表在1月15日证券时报和。（四）汇报期内内部控制关键工作及成效汇报期内，企业为建立和完善内部控制所进行关键工作有：1、开展了治理专题自查活动依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会深圳监管局相关开展上市企业治理专题活动要求，企业在汇报期内开展了治理专题自查活动。（1）成立了治理专题活动工作机构：企业成立了治理专题活动工作小组，企业董事长任组长，小组组员由董事会秘书、企业其它高管及相关部门责任人组成，根据分管职责进行了分工。（2）明确了治理专题活动自查及整改工作进度：企业专题治理活动从4月开始进行企业自查，并于8月16日披露了自查汇报；在公众评议阶段，企业经过电话、邮箱、网络平台等方法接收了公众投资者评议，并于9月27日经过巨潮网召开了网上交流会，9月28日向深圳证监局报送了企业评议阶段总结汇报。（3）治理专题活动自查内容：根据中国证监会、深交所及深圳证监局相关开展上市企业治理专题活动要求，企业专题工作小组周密布署，精心安排，本着实事求是标准，严格对照企业法、证券法、上市企业信息披露管理措施、深交所上市规则等相关法律、行政法规、部门规章、自律性规则和企业章程、三会议事规则等内部规章制度要求，逐条对照通知附件要求，从企业规范运作、独立性、信息披露、投资者关系等方面对企业治理情况进行了认真、全方面地梳理和自查，在企业网站建立了投资者互动平台，听取投资者对企业治理情况意见和提议，经过自查和投资者监督，发觉企业内部控制及治理方面存在问题及不足，制订了整改方法。9月13日，深圳证监局对企业治理专题活动进行了现场检验，并于10月11日下发了相关对深圳天马微电子股份治理情况监管意见（深证局企业字103号），指出了企业信息披露、内部审计等方面存在部分不足。企业高度重视深圳证监局监管，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了深入分析研究，针对通知提出问题，制订了整改方法，形成了整改汇报，并在汇报期内完成了整改。10月30日召开第五届董事会第二次临时会议审议经过了企业加强专题治理活动整改汇报议案，会议决议发表在10月31日证券时报和。2、内控制度建设及完善汇报期内企业新建立了关联交易决议制度、内部审计制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、重大信息内部汇报制度、累计投票实施细则，并在企业10月30日召开第五届董事会第二次临时会议审议经过。此次董事会议决议公告发表在10月31日证券时报和。二、关键控制活动（一）对控股子企业管理控制1、控股子企业控制结构及持股百分比企业共有控股子企业4家，分别是上海天马微电子、美国天马企业、韩国天马企业、欧洲天马企业。截止12月31日，上海天马微电子（以下简称上海天马）注册资本为103,000万元。上海天马由五家股东出资组建，企业、深圳中航集团股份（以下简称中航集团）、上海张江（集团）、上海国有资产经营、上海工业投资（集团）持股百分比分别为30%、21%、20%、19%和10%，上海天马主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品设计、制造、销售，并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让（包含行政许可凭许可证经营）。2月，上海天马修改企业章程，企业十三个董事会组员，本企业派出四个，控股股东中航集团授权本企业派出三个，至此，本企业在上海天马董事会组员中占有多数表决权，对上海天马实施控制。截止12月31日，美国天马企业注册资本为36.364万美元。企业和美方自然人股东李慧琼持股百分比分别为55%、45%。美国天马企业主营业务为：电子设备产品销售、售后服务和技术支持和电子设备进出口等业务。截止12月31日，韩国天马企业注册资本为69220万韩元。企业和韩方股东SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD持股百分比分别为90%、10%。韩国天马企业主营业务为：LCD及模块市场开发和销售，手机显示模块研制和开发等。截止12月31日，德国天马企业注册资本为2.5万欧元、总投资100万美元。企业持股百分比为100%。欧洲天马企业主营业务为：电子设备产品进出口、本企业产品销售、售后服务和技术支持和电子设备进出口等业务。2、控股子企业制度建立和总体实施情况（1）控股子企业制度建立情况企业建立了完善控股子企业管理制度，除控股子企业本身内控制度之外，企业制订重大信息内部汇报制度、关联交易决议制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等制度对控股子企业含有很强约束力。（2）控股子企业制度总体实施情况企业向所属控股子企业委派董事和监事，人选关键来自于企业总部高级管理人员，且该人员含有对应、所需专业经验和能力，能正确表示企业意见，正确推行职责。汇报期内，没有发觉控股子企业董事、监事渎职行为。企业要求各控股子企业根据重大信息内部汇报制度要求，在重大事项发生前向企业汇报，对于根据相关要求需要企业董事会审议或股东大会审议重大事项，各控股子企业在推行相关程序后方可实施，并由企业对相关事项进行信息披露。企业年初依据行业、市场情况确定各子企业生产经营计划，并安排落实具体工作，要求各子企业定时报送相关报表、资料，每三个月对各子企业进行业绩考评，发觉问题立即处理，以确保企业整年经营目标实现。汇报期内，没有发觉控股子企业隐匿重大事项情况，没有发觉控股子企业应披露未披露事项。（二）关联交易内部控制1、汇报期内关联交易情况：企业和实际控制人中国航空技术进出口深圳企业因担保发生关联交易，交易内容是中国航空技术进出口深圳企业为企业向中国进出口银行借款提供担保，担保额度为20,800万元。12月31日，企业向中国进出口银行担保借款为10,800万元，本年共支付中国航空技术进出口深圳企业担保费41.60万元。上海天马股东为上海天马向银团申请长久贷款提供担保，担保期限为至。各股东分别按投资百分比负担上述贷款担保责任。子企业韩国天马企业少数股东减资。韩国天马原注册资本为122,000万韩元，企业持有51%股权。经韩国天马企业股东大会决议经过：韩方股东SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD股本由59,780万韩元减为7,000万韩元。韩国天马企业依据当地政府要求，依据当地会计师事务所审计后每股价格共支付韩方股东减资款647,293,920韩元，其中资本金527,800,000韩元，利得119,493,920韩元，韩国天马企业于5月2日在政府部门办理了变更手续。变更后企业持股百分比上升为90%。2、汇报期内部交易审核情况：依据企业关联交易决议制度，关联交易实施总经理、董事会、股东大会三级审核制，从关联交易必需性、定价公允性、交易目标及对企业发展影响等方面严格审查，切实确保了关联交易公平、公开、公正及全体股东正当权益。3、董事会及股东大会审议情况：企业汇报期内没有发生需董事会和股东大会审批关联交易。 4、关联方认定：企业依据企业法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计准则关联方关系及其交易披露等相关法律、法规、规范性文件及企业章程相关要求，制订了企业关联交易决议制度，在制度中明确了关联方名单，关联方名单包含：直接或间接地控制企业法人，由前述法人直接或间接控制除企业及其控股子企业以外法人，持有5%以上股份法人、自然人，企业董事、监事、高级管理人员及有亲密关系家庭组员（包含配偶、父母及配偶父母、弟兄姐妹及其配偶、年满18周岁儿女及其配偶、配偶弟兄姐妹和儿女配偶父母、弟兄姐妹）及其直接或间接控制或担任董事、监事、高级管理人员除企业及其控股子企业以外法人，中国证监会、深圳证券交易所或企业依据实质重于形式标准认定其它和企业有特殊关系，可能造成企业对其利益倾斜法人。5、关联方回避事宜：企业在股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决议制度中制订了关联交易审议程序中关联方回避表决要求。（三）对外担保内部控制1、汇报期内对外担保总体情况：汇报期内，企业除对子企业上海天马银团借款进行担保外，无其它担保事项。4月3日企业第四届董事会第一次临时会议审议经过为上海天马提供人民币7.5亿元限额担保，并提请股东大会授权企业董事会在上述担保限额内（含7.5亿元）依据项目对资金需求计划，逐笔组织实施。同时审议经过为上海天马首笔拟在交通银行上海市南支行2亿元人民币过渡性贷款，本企业按持股百分比提供6000万元贷款担保（该笔担保含在7.5亿元总额之内）。4月20日企业第一次临时股东大会审议经过为上海天马提供人民币7.5亿元限额担保，同时授权企业董事会在上述担保限额内（含7.5亿元）依据项目对资金需求计划，逐笔组织实施。上述6000万元贷款担保未实际发生。实际发生担保具体金额为人民币4.14亿元和美元3000万元。汇报期内，企业没有发生其它对外担保和反担保情形。2、企业对外担保相关要求：企业在企业章程中要求了对外担保决议权限。董事会对企业对外担保决议权限为：企业对外担保单次担保额或为单一对象担保累计担保额不超出最近一期经审计净资产30%；企业对外担保前应该由董事会认真审查被担保对象经营情况和资信情况，被担保对象资产负债率在担保以后不得超出70%；同时企业对外担保时，应该要求被担保对象提供企业董事会认可反担保，且反担保提供方应该含有实际负担能力。超出上述权限范围，经董事会全体组员三分之二以上签署同意后，提交股东大会审议。企业在股东大会议事规则明确了对外担保审批权限和审议程序。企业制订了对外担保管理制度，该措施对企业对外担保审批权限、担保条件、担保调查、担保信息披露、担保协议审查和签订、担保风险管理、相关人员责任等内容作出了明确要求。3、汇报期内对外担保具体实施情况：企业董事会认为对上海天马企业提供担保行为没有违反中国证监会、银监会相关规范上市企业对外担保行为通知相关要求。上海天马投资建设第4.5代TFT液晶显示器生产线项目能提升本企业关键竞争力，符合国家信息产业发展方向，技术优异，产品方案对路，定位正确，上述担保不会损害本企业利益。企业董事、监事及高级管理人员对企业为上海天马提供担保事宜进行了认真审议，没有提出异议，并在各自权限内推行了审批、汇报和信息披露义务。4、对外担保信息披露：汇报期内，企业对外担保信息披露情况以下：企业第四届董事会第一次临时会议相关同意为上海天马提供担保决议公告发表在4月4日证券时报和。企业第一次临时股东大会相关同意为上海天马提供7.5亿元限额担保决议公告发表在4月21日证券时报和。（四）募集资金使用内部控制1、募集资金管理内控制度：企业遵照规范、安全、高效、透明标准，建立有募集资金管理制度，对募集资金存放、使用、变更、监督和信息披露等进行了明确要求。企业对募集资金存放实施专户存放制度，并和开户行签署专用帐户管理协议，确保了募集资金安全性和专用性。2、募集资金使用管理：企业对募集资金使用严格把关，遵照专款专用标准，对使用审批程序及步骤有着明确要求。3、募集资金变更：对募集资金变更，企业严格根据法定程序办理，董事会、股东大会审批后向深圳证券交易所提交相关文件，并推行信息披露义务；4、募集资金使用监督：企业审计监察部负责对募集资金使用情况依法进行监督；独立董事、监事会及保荐代表人能够依据情况对募集资金使用情况进行定时或不定时检验，确保募集资金按计划使用。汇报期内，企业根据增发募集资金使用要求，投资上海天马新建4.5代TFT生产线资金30,900万元已全部到位，其它资金17,487.60万元补充流动资金使用，截止12月31日募集资金已经按要求用途使用完，募集资金专用账户已结清。（五）重大投资内部控制1、重大投资总体情况：汇报期内，企业三个投资项目进展顺利。上海天马TFT项目进展顺利，工厂已于三月底完工。项目总投资31亿元。项目资金起源为股东投入资本金和银团贷款。天龙车机工厂进展顺利，4月开始设备调试。天龙新宿舍楼估计4月开始办理完工验收。汇报期内，企业没有其它重大投资行为。2、企业重大投资管理：企业遵照符合企业发展战略、合理配置资源、促进要素优化组合、发明良好经济效益标准进行对外投资，经过制度明确对外投资审议权限、审议程序，并责成职能部门对投资活动进行跟踪、监督，有效控制了投资风险，确保投资效益。企业战略管理办公室、财务中心负责对企业投资项目标可行性、投资风险、投资回报进行具体分析、评定，并形成可行性汇报向企业总经理、董事会进行汇报。企业监事会、审计监察部、财务中心依据各自业务范围，负责对重大投资项目标进展情况及资金使用情况进行监督检验，定时向总经理、董事会汇报。（六）信息披露内部控制1、汇报期信息披露情况：汇报期内，企业披露定时汇报4次，临时汇报19次。信息披露内容包含年度汇报、六个月度汇报、季度汇报、对外担保、增发新股等方面。2、信息披露制度：企业根据上市企业信息披露管理措施要求，制订了信息披露事务管理制度，从制度适用范围、信息披露组织机构及人员职责、信息披露关键类别、关键信息披露标准及责任人等进行全程控制，形成了一套行之有效信息披露控制体系。3、信息披露责任人：企业董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体组员负有连带责任，董事会秘书是企业信息披露事务直接责任人，是企业高级管理人员，能够参与董事会及经营层各项决议，并提出对应意见和提议，同时企业章程、董事会议事规则、信息披露管理措施从制度上确保了董事会秘书知情权和信息披露等职权。4、信息披露实施：企业制订有完整定时汇报编制、审批、公告程序时间计划，对定时汇报编制具体时间点及内容具体步骤具体分工，责任到人，确保了定时汇报立即、正确、真实、完整地进行披露。企业对重大事件汇报、传输、审核、披露程序做了具体要求并严格按此要求实施，使信息管理制度得到深入落实。企业建立了完善信息披露工作保密机制及责任追究机制，一定程度上预防了因信息泄露而给企业造成不良影响，同时有效维护了企业股东利益。汇报期内，企业没有出现重大信息泄漏情况。企业制订了投资者关系管理制度，对投资者关系管理目标、投资者沟通内容、和投资者沟通方法、投资者关系管理责任人及责任部门、对投资者关系管理责任人要求等作出了明确要求。汇报期内，企业严格根据制度实施，没有出现过选择性披露等不公平信息披露情况。三、内部控制存在问题及整改计划 （一）存在问题在企业10月30日召开第五届董事会第二次临时会议上，审议经过了内部审计制度。审计监察部成立后，开展了一系列内控、财务等相关审计，不过因为独立内部审计监察机组成立时间不长，对经济效益评价和对业务步骤内控监督还需要连续提升。 （二）整改计划针对上述问题，企业计划采取三个方面方法，一是有计划地对审计人员进行培训，提升专业素质及内部审计质量。二是审计监察部加强对行业特征和企业业务了解，提升对经济效益评价和对业务步骤内控监督。三是加强对企业、子企业审计，使内控制度覆盖到企业每个管理节点上，确保内控体制完备、有效。 内审治理问题整改责任部门是企业审计监察部和董事会审核委员会，监督考评部门是企业董事会。 （三）总体评价 企业董事会认为，企业现有内部控制制度符合中国相关法规和证券监管部门要求，在对企业重大风险、严重管理舞弊及关键步骤错误等方面含有控制和防范作用，含有合理性、正当性和有效性。企业严格实施了内控制度，在对子企业管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制、募集资金使用内部控制、重大投资内部控制、信息披露内部控制等方面不存在重大缺点，实现了企业预定目标和股改时承诺。伴随企业业务深入发展，外部环境改变和管理要求提升，企业内部控制会适时进行调整和优化，以确保内部控制有效性、合规性。深圳天马微电子股份二零零八年四月八日