股东大会议事规则(资产管理公司).docx

HBZG股份有限公司股东大会议事规则第一章 总 则第一条 为了维护股东的合法权益，规范HBZG股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及公司章程，制定本规则。第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。第三条 公司董事会应严格遵守公司法及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。第二章 股东大会的通知与登记第四条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定最低人数或者不足公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议时；（六）公司章程规定的其他情形第六条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等方式通知各股东，召开临时股东大会将于会议召开十五日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开5日前，将出席会议的书面回复送达公司。第七条 股东大会会议通知应包括以下内容：（一）会议日期、地点、会议期限；（二）提交会议审议事项；（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。第八条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第九条 股东出席股东大会，应按会议通知的时间进行登记，会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。第十条 股东进行会议登记应当提供下列文件：（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人公章的书面委托书。（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、代理委托书。第十一条 股东未迸行会议登记但持有有效持股凭证，可以出席股东大会。 第三章 股东大会的召集和召开第十二条 股东大会会议由董事会依法召集。连续9 0日以上单独或合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（下称提议股东）或者独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出内容符合法律、法规和公司章程规定的提案。第十三条 董事会在收到符合条件的独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本议事规则相关条款的规定。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第十四条 董事会在收到符合条件的监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本议事规则相关条款的规定。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十五日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当在收到书面提议后十日内反馈给提议股东。董事会做出同意召开股东大会决定的，应当于五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意，井不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。第十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后1 0日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，提议股东可以自行召集和主持。监事会或提议股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。第十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，提案内容不得增加新的内容，否则，提议股东应按上述程序重新向董事会、监事会提出召开股东大会的请求，会议地点应为公司所在地。第十八条 对于提议股东或监事会自行召开的临时股东大会，董事会应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册，应当保证会议的正常程序。会议费用的合理开支由公司汞担。第十九条 股东大会由董事长担任大会主席主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事担任大会主席主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任大会主席主持会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事担任大会主席主持会议。股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任大会主席主持会议；召集股东无法推举代表主持的，应当由出席会议的持有最多股份的股东或股东代理人担任大会主席主持会议。第二十条 主持人应按预定的时间宣布开会，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入场者，应经主持人许可。第二十一条 股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决议题。必要时，也可将相关议题一并讨论，主持人或其指派的人员应就各项议题作出必要说明或发放必要文件。第二十二条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。要求发言的股东，应当在股东大会召开前一日向大会会务组登记。登记发言的股东以先登记先发言为原则，股东大会前或会中，临时要求发言者，应当先向大会会务组报名或先举手示意，须经主持人许可始得发言；有多名股东要求发言时以先后顺序依次发言，不能确定毙后时，由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布，股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。第二十三条 股东对议题提出质询，由主持人作出回答，或指示有关负责人作出回答。有下列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄漏公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；（四）其他重要事由。第二十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当坚决制止并及时报告有关部门查处。第二十五条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第二十六条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。第四章 股东大会的议题与提案第二十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第二十八条 股东大会讨论和决定的事项，应当依据公司法和公司章程的规定确定。第二十九条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体的决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第三十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列出“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第三十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日向股东公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第三十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改交募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第三十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第三十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第三十五条利润分配方案、公积金转增股本方案，经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第三十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。第三十七条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五天前通知全体股东或公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第三十八条 对于单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或者监事会依据公司章程提出的股东大会临时提案，董事金按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第五章 股东大会的表决与决议第三十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（三）发行公司债券及上市；（四）回购公司股票；（五）修订公司章程； （六）A类股股份转换为C类股股份；（七）B类股股份转换为C类股股份；（八）法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过的其他事项。第四十二条 股东大会对所有列入议程的提案议题审议后，应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有一名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第四十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。第四十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即到任。第四十六条 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。第六章 股东大会的记录第四十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人的姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的咨询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第四十八条 股东大会记录由会议主持人和出席会议的董事、监事、召集人签名，并作为公司档案，按公司档案管理制度保存。第四十九条 公司应于股东大会结束后的当日将股东大会决议文稿和全套会议文件置备于董事会办公室备查。第七章 附 则第五十条 本规则自股东大会通过之日起生效。第五十一条 本规则未尽事宜，按国家的有关法律、法规和公司章程执行。第五十二条 本规则由董事会负责解释。5