上市公司信息披露管理办法模板.doc

上市企业信息披露管理措施第一章总则第一条为了规范发行人、上市企业及其它信息披露义务人信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者正当权益，依据企业法、证券法等法律、行政法规，制订本措施。第二条信息披露义务人应该真实、正确、完整、立即地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。信息披露义务人应该同时向全部投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市企业在境外市场披露信息，应该同时在境内市场披露。第三条发行人、上市企业董事、监事、高级管理人员应该忠实、勤勉地推行职责，确保披露信息真实、正确、完整、立即、公平。第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第五条信息披露文件关键包含招股说明书、募集说明书、上市公告书、定时汇报和临时汇报等。第六条上市企业及其它信息披露义务人依法披露信息，应该将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定媒体公布。信息披露义务人在企业网站及其它媒体公布信息时间不得先于指定媒体，不得以新闻公布或答记者问等任何形式替换应该推行汇报、公告义务，不得以定时汇报形式替换应该推行临时汇报义务。第七条信息披露义务人应该将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市企业注册地证监局，并置备于企业住所供社会公众查阅。第八条信息披露文件应该采取汉字文本。同时采取外文文本，信息披露义务人应该确保两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以汉字文本为准。第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市企业控股股东、实际控制人和信息披露义务人行为进行监督。证券交易所应该对上市企业及其它信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法立即、正确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实施实时监控。证券交易所制订上市规则和其它信息披露规则应该报中国证监会同意。第十条中国证监会能够对金融、房地产等特殊行业上市企业信息披露作出尤其要求。第二章招股说明书、募集说明书和上市公告书第十一条发行人编制招股说明书应该符合中国证监会相关要求。通常对投资者作出投资决议有重大影响信息，均应该在招股说明书中披露。公开发行证券申请经中国证监会核准后，发行人应该在证券发行前公告招股说明书。第十二条发行人董事、监事、高级管理人员，应该对招股说明书签署书面确定意见，确保所披露信息真实、正确、完整。招股说明书应该加盖发行人公章。第十三条发行人申请首次公开发行股票，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应该将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露招股说明书申报稿不是发行人发行股票正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。第十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生关键事项，发行人应该向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或作对应补充公告。第十五条申请证券上市交易，应该根据证券交易所要求编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人董事、监事、高级管理人员，应该对上市公告书签署书面确定意见，确保所披露信息真实、正确、完整。上市公告书应该加盖发行人公章。第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构专业意见或汇报，相关内容应该和保荐人、证券服务机构出具文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构意见不会产生误导。第十七条本措施第十一条至第十六条相关招股说明书要求，适适用于企业债券募集说明书。第十八条上市企业在非公开发行新股后，应该依法披露发行情况汇报书。第三章定时汇报第十九条上市企业应该披露定时汇报包含年度汇报、中期汇报和季度汇报。通常对投资者作出投资决议有重大影响信息，均应该披露。年度汇报中财务会计汇报应该经含有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计。第二十条年度汇报应该在每个会计年度结束之日起4个月内，中期汇报应该在每个会计年度上六个月结束之日起2个月内，季度汇报应该在每个会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内编制完成并披露。第一季度季度汇报披露时间不得早于上十二个月度年度汇报披露时间。第二十一条年度汇报应该记载以下内容：（一） 企业基础情况；（二） 关键会计数据和财务指标；（三） 企业股票、债券发行及变动情况，汇报期末股票、债券总额、股东总数，企业前10大股东持股情况；（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五） 董事、监事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度酬劳情况；（六） 董事会汇报；（七） 管理层讨论和分析；（八） 汇报期内重大事件及对企业影响；（九） 财务会计汇报和审计汇报全文；（十） 中国证监会要求其它事项。第二十二条中期汇报应该记载以下内容：（一） 企业基础情况；（二） 关键会计数据和财务指标；（三） 企业股票、债券发行及变动情况、股东总数、企业前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生改变情况；（四） 管理层讨论和分析；（五） 汇报期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对企业影响；（六） 财务会计汇报；（七） 中国证监会要求其它事项。第二十三条季度汇报应该记载以下内容：（一） 企业基础情况；（二） 关键会计数据和财务指标；（三） 中国证监会要求其它事项。第二十四条企业董事、高级管理人员应该对定时汇报签署书面确定意见，监事会应该提出书面审核意见，说明董事会编制和审核程序是否符正当律、行政法规和中国证监会要求，汇报内容是否能够真实、正确、完整地反应上市企业实际情况。董事、监事、高级管理人员对定时汇报内容真实性、正确性、完整性无法确保或存在异议，应该陈说理由和发表意见，并给予披露。第二十五条上市企业估计经营业绩发生亏损或发生大幅变动，应该立即进行业绩预告。第二十六条定时汇报披露前出现业绩泄露，或出现业绩传闻且企业证券及其衍生品种交易出现异常波动，上市企业应该立即披露本汇报期相关财务数据。第二十七条定时汇报中财务会计汇报被出具非标准审计汇报，上市企业董事会应该针对该审计意见包含事项作出专题说明。定时汇报中财务会计汇报被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法，应该提请中国证监会立案调查。第二十八条上市企业未在要求期限内披露年度汇报和中期汇报，中国证监会应该立即立案稽查，证券交易所应该根据股票上市规则给予处理。第二十九条年度汇报、中期汇报和季度汇报格式及编制规则，由中国证监会另行制订。第四章临时汇报第三十条发生可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响重大事件，投资者还未得悉时，上市企业应该立即披露，说明事件起因、现在状态和可能产生影响。前款所称重大事件包含：（一） 企业经营方针和经营范围重大改变；（二） 企业重大投资行为和重大购置财产决定；（三） 企业签订关键协议，可能对企业资产、负债、权益和经营结果产生关键影响；（四） 企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况，或发生大额赔偿责任；（五） 企业发生重大亏损或重大损失；（六） 企业生产经营外部条件发生重大改变；（七） 企业董事、1/3以上监事或经剪发生变动；董事长或经理无法推行职责；（八） 持有企业5%以上股份股东或实际控制人，其持有股份或控制企业情况发生较大改变；（九） 企业减资、合并、分立、解散及申请破产决定；或依法进入破产程序、被责令关闭；（十） 包含企业重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十一） 企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制方法；（十二） 新公布法律、法规、规章、行业政策可能对企业产生重大影响；（十三） 董事会就发行新股或其它再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四） 法院裁决严禁控股股东转让其所持股份；任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；（十五） 关键资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；（十六） 关键或全部业务陷入停顿；（十七） 对外提供重大担保；（十八） 取得大额政府补助等可能对企业资产、负债、权益或经营结果产生重大影响额外收益；（十九） 变更会计政策、会计估量；（二十） 因前期已披露信息存在差错、未按要求披露或虚假记载，被相关机关责令更正或经董事会决定进行更正；（二十一） 中国证监会要求其它情形。第三十一条上市企业应该在最先发生以下任一时点，立即推行重大事件信息披露义务：（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；（二）相关各方就该重大事件签署意向书或协议时；（三）董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并汇报时。在前款要求时点之前出现下列情形之一，上市企业应该立即披露相关事项现实状况、可能影响事件进展风险原因：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或市场出现传闻；（三）企业证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十二条上市企业披露重大事件后，已披露重大事件出现可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响进展或改变，应该立即披露进展或改变情况、可能产生影响。第三十三条上市企业控股子企业发生本措施第三十条要求重大事件，可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，上市企业应该推行信息披露义务。上市企业参股企业发生可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件，上市企业应该推行信息披露义务。第三十四条包含上市企业收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为造成上市企业股本总额、股东、实际控制人等发生重大改变，信息披露义务人应该依法推行汇报、公告义务，披露权益变动情况。第三十五条上市企业应该关注本企业证券及其衍生品种异常交易情况及媒体相关本企业报道。证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现消息可能对企业证券及其衍生品种交易产生重大影响时，上市企业应该立即向相关各方了解真实情况，必需时应该以书面方法问询。上市企业控股股东、实际控制人及其一致行感人应该立即、正确地通知上市企业是否存在拟发生股权转让、资产重组或其它重大事件，并配合上市企业做好信息披露工作。第三十六条企业证券及其衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易，上市企业应该立即了解造成证券及其衍生品种交易异常波动影响原因，并立即披露。第五章信息披露事务管理第三十七条上市企业应该制订信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应该包含：（一）明确上市企业应该披露信息，确定披露标准；（二）未公开信息传输、审核、披露步骤；（三）信息披露事务管理部门及其责任人在信息披露中职责；（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等汇报、审议和披露职责；（五）董事、监事、高级管理人员推行职责统计和保管制度；（六）未公开信息保密方法，内幕信息知情人范围和保密责任；（七）财务管理和会计核实内部控制及监督机制；（八）对外公布信息申请、审核、公布步骤；和投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通和制度；（九）信息披露相关文件、资料档案管理；（十）包含子企业信息披露事务管理和汇报制度；（十一）未按要求披露信息责任追究机制，对违反要求人员处理方法。上市企业信息披露事务管理制度应该经企业董事会审议经过，报注册地证监局和证券交易所立案。第三十八条上市企业董事、监事、高级管理人员应该勤勉尽责，关注信息披露文件编制情况，确保定时汇报、临时汇报在要求期限内披露，配合上市企业及其它信息披露义务人推行信息披露义务。第三十九条上市企业应该制订定时汇报编制、审议、披露程序。经理、财务责任人、董事会秘书等高级管理人员应该立即编制订时汇报草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定时汇报；监事会负责审核董事会编制订时汇报；董事会秘书负责组织定时汇报披露工作。第四十条上市企业应该制订重大事件汇报、传输、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应该根据企业要求立即推行汇报义务；董事长在接到汇报后，应该立即向董事会汇报，并敦促董事会秘书组织临时汇报披露工作。第四十一条上市企业经过业绩说明会、分析师会议、路演、接收投资者调研等形式就企业经营情况、财务情况及其它事件和任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。第四十二条董事应该了解并连续关注企业生产经营情况、财务情况和企业已经发生或可能发生重大事件及其影响，主动调查、获取决议所需要资料。第四十三条监事应该对企业董事、高级管理人员推行信息披露职责行为进行监督；关注企业信息披露情况，发觉信息披露存在违法违规问题，应该进行调查并提出处理提议。监事会对定时汇报出具书面审核意见，应该说明编制和审核程序是否符正当律、行政法规、中国证监会要求，汇报内容是否能够真实、正确、完整地反应上市企业实际情况。第四十四条高级管理人员应该立即向董事会汇报相关企业经营或财务方面出现重大事件、已披露事件进展或改变情况及其它相关信息。第四十五条董事会秘书负责组织和协调企业信息披露事务，聚集上市企业应予披露信息并汇报董事会，连续关注媒体对企业报道并主动求证报道真实情况。董事会秘书有权参与股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解企业财务和经营情况，查阅包含信息披露事宜全部文件。董事会秘书负责办理上市企业信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市企业披露信息应该以董事会公告形式公布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外公布上市企业未披露信息。上市企业应该为董事会秘书推行职责提供便利条件，财务责任人应该配合董事会秘书在财务信息披露方面相关工作。第四十六条上市企业股东、实际控制人发生以下事件时，应该主动通知上市企业董事会，并配合上市企业推行信息披露义务。（一）持有企业5%以上股份股东或实际控制人，其持有股份或控制企业情况发生较大改变；（二）法院裁决严禁控股股东转让其所持股份，任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；（三）拟对上市企业进行重大资产或业务重组；（四）中国证监会要求其它情形。应该披露信息依法披露前，相关信息已在媒体上传输或企业证券及其衍生品种出现交易异常情况，股东或实际控制人应该立即、正确地向上市企业作出书面汇报，并配合上市企业立即、正确地公告。上市企业股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市企业向其提供内幕信息。第四十七条上市企业非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应该立即向上市企业提供相关信息，配合上市企业推行信息披露义务。第四十八条上市企业董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行感人、实际控制人应该立即向上市企业董事会报送上市企业关联人名单及关联关系说明。上市企业应该推行关联交易审议程序，并严格实施关联交易回避表决制度。交易各方不得经过隐瞒关联关系或采取其它手段，规避上市企业关联交易审议程序和信息披露义务。第四十九条经过接收委托或信托等方法持有上市企业5%以上股份股东或实际控制人，应该立即将委托人情况通知上市企业，配合上市企业推行信息披露义务。第五十条信息披露义务人应该向其聘用保荐人、证券服务机构提供和执业相关全部资料，并确保资料真实、正确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专题文件时，发觉上市企业及其它信息披露义务人提供材料有虚假记载、误导性陈说、重大遗漏或其它重大违法行为，应该要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正，保荐人、证券服务机构应该立即向企业注册地证监局和证券交易所汇报。第五十一条上市企业解聘会计师事务所，应该在董事会决议后立即通知会计师事务所，企业股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应该许可会计师事务所陈说意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议，上市企业应该在披露时说明更换具体原因和会计师事务所陈说意见。第五十二条为信息披露义务人推行信息披露义务出具专题文件保荐人、证券服务机构，应该勤勉尽责、老实守信，根据依法制订业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，确保所出具文件真实性、正确性和完整性。第五十三条注册会计师应该秉承风险导向审计理念，严格实施注册会计师执业准则及相关要求，完善鉴证程序，科学选择鉴证方法和技术，充足了解被鉴证单位及其环境，审慎关重视大错报风险，获取充足、合适证据，合剪发表鉴证结论。第五十四条资产评定机构应该恪守职业道德，严格遵守评定准则或其它评定规范，合适选择评定方法，评定中提出假设条件应该符合实际情况，对评定对象所包含交易、收入、支出、投资等业务正当性、未来估计可靠性取得充足证据，充足考虑未来多种可能性发生概率及其影响，形成合理评定结论。第五十五条任何机构和个人不得非法获取、提供、传输上市企业内幕信息，不得利用所获取内幕信息买卖或提议她人买卖企业证券及其衍生品种，不得在投资价值分析汇报、研究汇报等文件中使用内幕信息。第五十六条媒体应该客观、真实地报道包含上市企业情况，发挥舆论监督作用。任何机构和个人不得提供、传输虚假或误导投资者上市企业信息。违反前两款要求，给投资者造成损失，依法负担赔偿责任。第六章监督管理和法律责任第五十七条中国证监会能够要求上市企业及其它信息披露义务人或其董事、监事、高级管理人员对相关信息披露问题作出解释、说明或提供相关资料，并要求上市企业提供保荐人或证券服务机构专业意见。中国证监会对保荐人和证券服务机构出具文件真实性、正确性、完整性有疑义，能够要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。上市企业及其它信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应该立即作出回复，并配合中国证监会检验、调查。第五十八条上市企业董事、监事、高级管理人员应该对企业信息披露真实性、正确性、完整性、立即性、公平性负责，但有充足证据表明其已经推行勤勉尽责义务除外。上市企业董事长、经理、董事会秘书，应该对企业临时汇报信息披露真实性、正确性、完整性、立即性、公平性负担关键责任。上市企业董事长、经理、财务责任人应对企业财务汇报真实性、正确性、完整性、立即性、公平性负担关键责任。第五十九条信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市企业股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本措施，中国证监会能够采取以下监管方法：（一） 责令更正；（二） 监管谈话；（三） 出具警示函；（四） 将其违法违规、不推行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；（五） 认定为不合适人选；（六） 依法能够采取其它监管方法。第六十条上市企业未按本措施要求制订上市企业信息披露事务管理制度，中国证监会责令更正。拒不更正，中国证监会给警告、罚款。第六十一条信息披露义务人未在要求期限内推行信息披露义务，或所披露信息有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，中国证监会根据证券法第一百九十三条处罚。第六十二条信息披露义务人未在要求期限内报送相关汇报，或报送汇报有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，中国证监会根据证券法第一百九十三条处罚。第六十三条上市企业经过隐瞒关联关系或采取其它手段，规避信息披露、汇报义务，中国证监会根据证券法第一百九十三条处罚。第六十四条上市企业股东、实际控制人未依法配合上市企业推行信息披露义务，或非法要求上市企业提供内幕信息，中国证监会责令更正，给警告、罚款。第六十五条为信息披露义务人推行信息披露义务出具专题文件保荐人、证券服务机构及其人员，违反证券法、行政法规和中国证监会要求，由中国证监会依法采取责令更正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管方法；应该给行政处罚，中国证监会依法处罚。第六十六条任何机构和个人泄露上市企业内幕信息，或利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会根据证券法第二百零一条、第二百零二条处罚。第六十七条任何机构和个人编制、传输虚假信息扰乱证券市场；媒体传输上市企业信息不真实、不客观，中国证监会根据证券法第二百零六条处罚。在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈说或信息误导，中国证监会根据证券法第二百零七条处罚。第六十八条涉嫌利用新闻报道和其它传输方法对上市企业进行敲诈勒索，中国证监会责令更正，向相关部门发出监管提议函，由相关部门依法追究法律责任。第六十九条上市企业及其它信息披露义务人违反本措施要求，情节严重，中国证监会能够对相关责任人员采取证券市场禁入方法。第七十条违反本措施，涉嫌犯罪，依法移交司法机关，追究刑事责任。第七章附则第七十一条本措施下列用语含义：（一）为信息披露义务人推行信息披露义务出具专题文件保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计汇报、资产评定汇报、法律意见书、财务顾问汇报、资信评级汇报等文件保荐人、会计师事务所、资产评定机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。（二）立即，是指自起算日起或触及披露时点两个交易日内。（三）上市企业关联交易，是指上市企业或其控股子企业和上市企业关联人之间发生转移资源或义务事项。关联人包含关联法人和关联自然人。含有以下情形之一法人，为上市企业关联法人：1直接或间接地控制上市企业法人；2由前项所述法人直接或间接控制除上市企业及其控股子企业以外法人；3关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员，除上市企业及其控股子企业以外法人；4持有上市企业5%以上股份法人或一致行感人；5在过去12个月内或依据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一；6中国证监会、证券交易所或上市企业依据实质重于形式标准认定其它和上市企业有特殊关系，可能或已经造成上市企业对其利益倾斜法人。含有以下情形之一自然人，为上市企业关联自然人：1直接或间接持有上市企业5%以上股份自然人；2上市企业董事、监事及高级管理人员；3直接或间接地控制上市企业法人董事、监事及高级管理人员；4上述第1、2项所述人士关系亲密家庭组员，包含配偶、父母、年满18周岁儿女及其配偶、弟兄姐妹及其配偶，配偶父母、弟兄姐妹，儿女配偶父母；5在过去12个月内或依据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一；6中国证监会、证券交易所或上市企业依据实质重于形式标准认定其它和上市企业有特殊关系，可能或已经造成上市企业对其利益倾斜自然人。（四）指定媒体，是指中国证监会指定报刊和网站。第七十二条本措施自公布之日起施行。公开发行股票企业信息披露实施细则（试行）（证监上字199343号）、相关股票公开发行和上市企业信息披露相关事项通知（证监研字199319号）、相关加强对上市企业临时汇报审查通知（证监上字199626号）、相关上市企业公布澄清公告若干问题通知（证监上字199628号）、上市企业披露信息电子存档事宜通知（证监信字199850号）、相关深入加强ST、PT企业信息披露监管工作通知（证监企业字63号）、相关拟发行新股上市企业中期汇报相关问题通知（证监企业字69号）、相关上市企业临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构立案通知（证监企业字7号）同时废止。