董事会战略委员会实施细则指引样本.doc

董事会专门委员会实施细则大全（包含董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考评委员会实施细则）董事会战略委员会实施细则指导3董事会提名委员会实施细则指导6董事会审计委员会实施细则指导9董事会薪酬和考评委员会实施细则指导12董事会战略委员会实施细则指导第一章 总则第一条 为适应企业战略发展需要，增强企业关键竞争力，确定企业发展计划，健全投资决议程序，加强决议科学性，提升重大投资决议效益和决议质量，完善企业治理结构，依据中国企业法、上市企业治理准则、企业章程及其它相关要求，企业特设置董事会战略委员会，并制订本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责对企业长久发展战略和重大投资决议进行研究并提出提议。第二章 人员组成第三条 战略委员会组员由三至七名董事组成，其中应最少包含一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，提议由企业董事长担任。第六条 战略委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选能够连任。期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由委员会依据上述第三至第五条要求补足委员人数。第七条 战略委员会下设投资评审小组，由企业总经理任投资评审小组组长，另设副组长12名。第三章 职责权限第八条 战略委员会关键职责权限：（一） 对企业长久发展战略计划进行研究并提出提议；（二） 对企业章程要求须经董事会同意重大投资融资方案进行研究并提出提议；（三） 对企业章程要求须经董事会同意重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出提议；（四） 对其它影响企业发展重大事项进行研究并提出提议；（五） 对以上事项实施进行检验；（六） 董事会授权其它事宜。第九条 战略委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。第四章 决议程序第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决议前期准备工作，提供企业相关方面资料：（一） 由企业相关部门或控股（参股）企业责任人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目标意向、初步可行性汇报和合作方基础情况等资料；（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会立案；（三） 企业相关部门或控股（参股）企业对外进行协议、协议、章程及可行性汇报等洽谈并上报投资评审小组；（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第十一条 战略委员会依据投资评审小组提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。第五章 议事规则第十二条 战略委员会每十二个月最少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必需经全体委员过半数经过。第十四条 战略委员会会议表决方法为举手表决或投票表决；临时会议能够采取通讯表决方法召开。第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必需时亦可邀请企业董事、监事及其它高级管理人员列席会议。第十六条 如有必需，战略委员会能够聘用中介机构为其决议提供专业意见，费用由企业支付。第十七条 战略委员会会议召开程序、表决方法和会议经过议案必需遵照相关法律、法规、企业章程及本措施要求。第十八条 战略委员会会议应该有统计，出席会议委员应该在会议统计上署名；会议统计由企业董事会秘书保留。第十九条 战略委员会会议经过议案及表决结果，应以书面形式报企业董事会。第二十条 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务，不得私自披露相关信息。第六章 附 则第二十一条 本实施细则自董事会决议经过之日起试行。第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施；本细则如和国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后企业章程相抵触时，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施，并立即修订，报董事会审议经过。第二十三条 本细则解释权归属企业董事会。 企业董事会 年 月 日董事会提名委员会实施细则指导第一章 总则第一条 为规范企业领导人员产生，优化董事会组成，完善企业治理结构，依据中国企业法、上市企业治理准则、企业章程及其它相关要求，企业特设置董事会提名委员会，并制订本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责对企业董事和经理人员人选、选择标准和程序进行选择并提出提议。第二章 人员组成第三条 提名委员会组员由三至七名董事组成，独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会同意产生。第六条 提名委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选能够连任。期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由委员会依据上述第三至第五条要求补足委员人数。第三章 职责权限第七条 提名委员会关键职责权限：（一） 依据企业经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会规模和组成向董事会提出提议；（二） 研究董事、经理人员选择标准和程序，并向董事会提出提议；（三） 广泛搜寻合格董事和经理人员人选；（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出提议；（五） 对须提请董事会聘用其它高级管理人员进行审查并提出提议；（六） 董事会授权其它事宜。第八条 提名委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定；控股股东在无充足理由或可靠证据情况下，应充足尊重提名委员会提议，不然，不能提出替换性董事、经理人选。第四章 决议程序第九条 提名委员会依据相关法律法规和企业章程要求，结合本企业实际情况，研究企业董事、经理人员当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后立案并提交董事会经过，并遵照实施。第十条 董事、经理人员选任程序：（一） 提名委员会应主动和企业相关部门进行交流，研究企业对新董事、经理人员需求情况，并形成书面材料；（二） 提名委员会可在本企业、控股（参股）企业内部和人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三） 搜集初选人职业、学历、职称、具体工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四） 征求被提名人对提名同意，不然不能将其作为董事、经理人选；（五） 召集提名委员会会议，依据董事、经理任职条件，对初选人员进行资格审查；（六） 在选举新董事和聘用新经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选提议和相关材料；（七） 依据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。第五章 议事规则第十一条 提名委员会每十二个月最少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必需经全体委员过半数经过。第十三条 提名委员会会议表决方法为举手表决或投票表决；临时会议能够采取通讯表决方法召开。第十四条 提名委员会会议必需时可邀请企业董事、监事及其它高级管理人员列席会议。第十五条 如有必需，提名委员会能够聘用中介机构为其决议提供专业意见，费用由企业支付。第十六条 提名委员会会议召开程序、表决方法和会议经过议案必需遵照相关法律、法规、企业章程及本措施要求。第十七条 提名委员会会议应该有统计，出席会议委员应该在会议统计上署名；会议统计由企业董事会秘书保留。第十八条 提名委员会会议经过议案及表决结果，应以书面形式报企业董事会。第十九条 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务，不得私自披露相关信息。第六章 附 则第二十条 本实施细则自董事会决议经过之日起试行。 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施；本细则如和国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后企业章程相抵触时，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施，并立即修订，报董事会审议经过。第二十二条 本细则解释权归属企业董事会。 企业董事会 年 月 日董事会审计委员会实施细则指导第一章 总则第一条 为强化董事会决议功效，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层有效监督，完善企业治理结构，依据中国企业法、上市企业治理准则、企业章程及其它相关要求，企业特设置董事会审计委员会，并制订本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责企业内、外部审计沟通、监督和核查工作。第二章 人员组成第三条 审计委员会组员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中最少有一名独立董事为专业会计人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会同意产生。第六条 审计委员会任期和董事会一致，委员任期届满，连选能够连任。期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由委员会依据上述第三至第五条要求补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章 职责权限第八条 审计委员会关键职责权限：（一） 提议聘用或更换外部审计机构；（二） 监督企业内部审计制度及其实施；（三） 负责内部审计和外部审计之间沟通；（四） 审核企业财务信息及其披露；（五） 审查企业内控制度，对重大关联交易进行审计；（六） 企业董事会授予其它事宜。第九条 审计委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事审计活动。第四章 决议程序第十条 审计工作组负责做好审计委员会决议前期准备工作，提供企业相关方面书面资料：（一） 企业相关财务汇报；（二） 内外部审计机构工作汇报；（三） 外部审计协议及相关工作汇报；（四） 企业对外披露信息情况；（五） 企业重大关联交易审计汇报；（六） 其它相关事宜。第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供汇报进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构聘用及更换；（二） 企业内部审计制度是否已得到有效实施，企业财务汇报是否全方面真实；（三） 企业对外披露财务汇报等信息是否客观真实，企业重大关联交易是否合乎相关法律法规；（四） 企业内财务部门、审计部门包含其责任人工作评价；（五） 其它相关事宜。第五章 议事规则第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每十二个月最少召开四次，每三个月召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必需经全体委员过半数经过。第十四条 审计委员会会议表决方法为举手表决或投票表决；临时会议能够采取通讯表决方法召开。第十五条 审计工作组组员可列席审计委员会会议，必需时亦可邀请企业董事、监事及其它高级管理人员列席会议。第十六条 如有必需，审计委员会能够聘用中介机构为其决议提供专业意见，费用由企业支付。第十七条 审计委员会会议召开程序、表决方法和会议经过议案必需遵照相关法律、法规、企业章程及本措施要求。第十八条 审计委员会会议应该有统计，出席会议委员应该在会议统计上署名；会议统计由企业董事会秘书保留。第十九条 审计委员会会议经过议案及表决结果，应以书面形式报企业董事会。第二十条 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务，不得私自披露相关信息。第六章 附 则第二十一条 本实施细则自董事会决议经过之日起试行。第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施；本细则如和国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后企业章程相抵触时，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施，并立即修订，报董事会审议经过。第二十三条 本细则解释权归属企业董事会。 企业董事会 年 月 日董事会薪酬和考评委员会实施细则指导第一章 总则第一条 为深入建立健全企业董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）考评和薪酬管理制度，完善企业治理结构，依据中国企业法、上市企业治理准则、企业章程及其它相关要求，企业特设置董事会薪酬和考评委员会，并制订本实施细则。第二条 薪酬和考评委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责制订企业董事及经理人员考评标准并进行考评；负责制订、审查企业董事及经理人员薪酬政策和方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本企业支取薪酬正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘用总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定其它高级管理人员。第二章 人员组成第四条 薪酬和考评委员会组员由三至七名董事组成，独立董事占多数。第五条 薪酬和考评委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬和考评委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会同意产生。第七条 薪酬和考评委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选能够连任。期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由委员会依据上述第四至第六条要求补足委员人数。第八条 薪酬和考评委员会下设工作组，专门负责提供企业相关经营方面资料及被考评人员相关资料，负责筹备薪酬和考评委员会会议并实施薪酬和考评委员会相关决议。第三章 职责权限第九条 薪酬和考评委员会关键职责权限：（一） 依据董事及高级管理人员管理岗位关键范围、职责、关键性和其它相关企业相关岗位薪酬水平制订薪酬计划或方案；（二） 薪酬计划或方案关键包含但不限于绩效评价标准、程序及关键评价体系，奖励和处罚关键方案和制度等；（三） 审查企业董事（非独立董事）及高级管理人员推行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四） 负责对企业薪酬制度实施情况进行监督；（五） 董事会授权其它事宜。第十条 董事会有权否决损害股东利益薪酬计划或方案。第十一条 薪酬和考评委员会提出企业董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议经过后方可实施；企业经理人员薪酬分配方案须报董事会同意。第四章 决议程序第十二条 薪酬和考评委员会下设工作组负责做好薪酬和考评委员会决议前期准备工作，提供企业相关方面资料：（一） 提供企业关键财务指标和经营目标完成情况；（二） 企业高级管理人员分管工作范围及关键职责情况；（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中包含指标完成情况；（四） 提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力经营绩效情况；（五） 提供按企业业绩拟订企业薪酬分配计划和分配方法相关测算依据。第十三条 薪酬和考评委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一） 企业董事和高级管理人员向董事会薪酬和考评委员会作述职和自我评价；（二） 薪酬和考评委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三） 依据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员酬劳数额和奖励方法，表决经过后，报企业董事会。第五章 议事规则第十四条 薪酬和考评委员会每十二个月最少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。第十五条 薪酬和考评委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出决议，必需经全体委员过半数经过。第十六条 薪酬和考评委员会会议表决方法为举手表决或投票表决；临时会议能够采取通讯表决方法召开。第十七条 薪酬和考评委员会会议必需时能够邀请企业董事、监事及高级管理人员列席会议。第十八条 如有必需，薪酬和考评委员会能够聘用中介机构为其决议提供专业意见，费用由企业支付。第十九条 薪酬和考评委员会会议讨论相关委员会组员议题时，当事人应回避。第二十条 薪酬和考评委员会会议召开程序、表决方法和会议经过薪酬政策和分配方案必需遵照相关法律、法规、企业章程及本措施要求。第二十一条 薪酬和考评委员会会议应该有统计，出席会议委员应该在会议统计上署名；会议统计由企业董事会秘书保留。第二十二条 薪酬和考评委员会会议经过议案及表决结果，应以书面形式报企业董事会。第二十三条 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务，不得私自披露相关信息。第六章 附 则第二十四条 本实施细则自董事会决议经过之日起试行。第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施；本细则如和国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后企业章程相抵触时，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施，并立即修订，报董事会审议经过。第二十六条 本细则解释权归属企业董事会。企业董事会年 月 日