IPO尽职专项调查清单详尽版.doc

IPO尽职调查关键内容 1.发行人基础情况调查。发行人基础情况调查包含：改制和设置情况、发行人历史沿革情况、提议人和股东出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、关键股东情况、职员情况、发行人独立情况、内部职员股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务和技术调查。发行人业务和技术调查包含：发行人行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、关键技术人员、技术和研发情况。 3.同业竞争和关联交易调查。同业竞争和关联交易调查包含：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包含：高管人员任职情况及任职资格、高管人员经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、汇报期内高管人员变动、高管人员是否含有上市企业高管人员资格、高管人员持股及其它对外投资情况。 5.组织结构和内部控制调查。组织结构和内部控制调查包含：企业章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其实施情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制监督情况。 6.财务和会计调查。财务和会计调查包含：财务汇报及相关财务资料、会计政策和会计估量、评定汇报、内控鉴证汇报、财务比率分析、销售收入、销售成本和销售毛利、期间费用、非常常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、关键债务、资金流量、或有负债、合并报表范围、纳税情况、盈利估计。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包含：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划实施和实现情况、业务发展目标、募集资金投向和未来发展目标关系。 8.募集资金利用调查。募集资金利用调查包含：历次募集资金使用情况、此次募集资金使用情况、募集资金投向产生关联交易。 9.风险原因及其它关键事项调查。风险原因及其它关键事项调查包含：风险原因、重大协议、诉讼和担保情况、信息披露制度建设和实施情况、中介机构执业情况。IPO尽职调查清单（详尽版）第一部分 基础情况调查 (Basic Information)说明：企业尽职调查是企业取得风险投资和企业上市关键步骤，直接影响到企业价值评定和项目标运作，请务必确保提供全部资料正确性和可靠性；同时尽职调查包含企业各方面内部信息，是企业最高级调查，请相关参与人员严格保守企业机密。1.企业背景 (Company Description)1.1.企业成立1.1.1.请提供企业提议人协议、股东协议、同意证书和和成立、组建及改组相关政府批文，包含任何对该文件进行修改文件；1.1.2.请提供企业成立验资汇报、出资证实和资产评定证实及/或产权登记证，企业现有注册资本及历次变更验资汇报、相关证实文件和工商变更登记证实；1.1.3.请提供企业章程，和合资、合营企业协议/协议；1.1.4.请提供企业营业执照（正、副本）。1.2.企业介绍1.2.1.请提供企业对外正式企业介绍资料，包含企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略计划/构想等等；1.2.2.请提供企业发展沿革资料及相关证实文件。1.3.部门设置1.3.1.请说明企业现在部门设置及人力资源配置；1.3.2.请提供企业各关键业务部门职责描述、关键业务介绍和经营目标。1.4.企业管理1.4.1.请提供企业正式组织架构图；1.4.2.请提供企业股东会、董事会关键组员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；1.4.3.请提供企业关键经营管理人员背景资料（简历、经营业绩/评价）；1.4.4.请提供企业现有外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问）。2.产品/服务 (Product/Service)2.1.请提供企业现有产品/服务项目标介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2.2.请说明企业现相关键产品/服务优势、特点，和经营成绩；2.3.请提供企业正在开发产品/服务项目标介绍资料，和这些产品/服务项目标开发时间计划表；2.4.请说明企业现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；2.5.请提供企业现有没有形资产资料（商标/知识产权/专利）。 3.市场分析 (Market Analysis)3.1.请说明企业经营产品/服务属于哪一个行业，国家、地方对此行业政策是激励还是限制，有没有相关文件或资料说明？3.2.请说明企业现在经营产品/服务市场规模、市场结构和划分，并请注明资料出处或起源；3.3.请说明企业是依据什么，怎样设定目标市场？3.4.请说明企业提供产品/服务经营是否受消费群体、消费方法、消费习惯影响？其关键影响原因是甚么？3.5.请说明现在企业产品市场情况，产品所处发展阶段，产品市场拥有率、排名及品牌情况，并请注明相关数据、信息起源；3.6.请对企业产品/服务市场趋势和市场机会进行估计说明。4.竞争分析 (Competition Analysis)4.1.请说明企业所在行业有没有行业垄断性；4.2.请分别从企业提供产品/服务市场细分说明竞争者市场份额；4.3.请列表说明企业现相关键竞争对手情况：企业实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场拥有率等）；4.4.请说明企业现有潜在竞争对手情况和市场改变分析；4.5.请具体说明企业产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其它）。5.市场营销 (Marketing &Sales)5.1.请提供企业现行销售政策；5.2.请分别从销售渠道、方法、行销步骤和售后服务等方面说明企业市场营销模式；5.3.请列表说明企业现有前5位关键用户情况（用户名称、地域、合作时间、本期累计金额、占销售总额百分比），和对这些关键用户采取特殊政策，如折扣、套餐服务等等；5.4.请提供企业市场促销和市场渗透方法、安排及预算方案（包含关键促销方法和策略）5.5.请提供企业产品价格方案（包含定价依据和价格结构、影响价格改变原因和对策）；5.6.请说明企业销售资料统计和销售纪录方法，销售周期计算；5.7.请提供企业市场开发计划，销售目标（近期、中期），销售预估（ 3-5 年）销售额、拥有率及计算依据。6.投资说明 ( Investment )6.1.请说明企业资金需求；6.2.请说明企业资金使用计划及进度；6.3.请说明企业需求投资形式（贷款 / 利率 / 利率支付条件 / 转股 - 一般股、优先股、任股权 / 对应价格等）；6.4.请说明企业现在资本结构；6.5.请说明企业投资回报 / 偿还计划；6.6.请说明企业资本原负债结构（每笔债务时间 / 条件 / 抵押 / 利息等）； 6.7.请说明企业是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证实及定价依据；6.8.请说明企业是否有投资担保？如有，请提供担保者财务汇报；6.9.请说明企业吸纳投资后股权结构；6.10.请说明企业因投资而愿意付出股权成本；6.11.请说明企业期望投资者介入企业管理之程度；6.12.请说明企业是否定时向投资者提供相关汇报和资金支出预算？ 7.风险分析 (Risk Analysis)请贵企业分别从以下多个方面说明存在风险：7.1.资源风险7.2.市场不确定性风险7.3.项目开发风险7.4.竞争风险 7.5.政策风险7.6.财务风险7.7.管理风险7.8.破产风险8.管理 (Management)8.1.请说明现在企业治理情况；8.2.请提供企业相关内部管理制度及劳动协议；8.3.请提供企业人事计划（配置 / 招聘 / 培训 / 考评）；8.4.请提供企业现行薪资、福利方案；8.5.请提供企业股权分配和认股计划。第二部分 财务情况调查 ( Financial Status)1.企业财务会计制度 (Accounting policy)1.1.请说明企业现在实施会计核实制度、内部控制制度 ；1.2.请说明企业近三年实施关键会计政策，关键包含：1.2.1.坏帐（1）坏帐损失核实方法（2）坏帐损失确实定标准（3）坏帐准备计提方法和百分比1.2.2.存货核实（1）存货范围（2）计价方法：分类介绍（3）存货跌价准备计提（若未计提，请根据会计制度预估量提后影响）1.2.3.短期投资（1）短期投资计价方法（2）短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请根据会计制度预估量提后影响） 1.2.4.长久投资（1）长久股权投资计价（成本法和权益法）（2）长久投资减值准备核实方法（3）长久债权投资计价1.2.5.固定资产及折旧（1）固定资产范围：（2）固定资产计价：（3）各类固定资产折旧方法：1.2.6.无形资产（1）无形资产计价（2）无形资产摊销方法（3）无形资产减值准备1.2.7.创办费、长久待摊费用摊销1.2.8.收入确定（1）收入确定标准（2）是否存在提前确定或虚计收入情况 1.2.9.假准期间以上会计政策若发生变更，变更内容为： 2.关键财务情况 ( Finance Status)2.1.请提供历年审计汇报（最少最近二年）2.2.请对目前资产负债进行分析（资产情况、负债情况、全部者权益情况）2.2.1.请说明现在企业货币资金情况2.2.2.请对企业现在应收账款进行分析（1）应收账款收款政策（2）应收账款明细表（3）应收账款账龄分析2.2.3.请对企业现在短期投资及长久投资进行说明（1）短期投资具体明细资料（2）长久投资基础情况说明2.2.4.请提供企业固定资产相关资料（1）固定资产清单（2）大额固定资产权属证实文件（房产证、车辆行驶证等）（3）固定资产原值取得发票及入账依据（4）固定资产折旧政策（5）固定资产抵押情况2.2.5.请提供企业无形资产明细表并对其进行说明（1）土地使用权取得时间、可使用年限、取得代价（2）商标使用权注册文件、授权使用协议、可使用年限 （3）专利使用权专利证书、有效年限（4）其它知识产权相关证实文件2.2.6.请说明企业其它资产情况2.2.7.请说明企业资产投保情况2.2.8.请提供/说明企业银行借款情况（1）银行借款统计表（2）银行借款协议及抵押担保协议（3）逾期借款处理及包含诉讼情况说明2.2.9.请说明企业其它负债情况 2.3.请对企业历年经营情况进行分析，关键包含：2.3.1.销售收入（1）销售收入组成（2）增减变动原因2.3.2.销售毛利（1）销售成本组成（2）各销售收入明细项目标毛利情况（3）增减变动原因2.3.3.经营管理费用（1）经营管理费用关键项目及所占百分比（2）固定性项目标金额及相关协议协议（3）增减变动原因2.3.4.企业投资收益（1）短期投资收益（2）长久投资收益2.3.5.其它非常常性项目及异常项目（1）补助收入（2）营业外收入及支出（3）非常常性项目及异常项目标形成原因及占净利润百分比2.3.6.税赋情况（1）企业负担关键税赋及税率（2）企业享受税收优惠政策及相关文件（3）最近三年完税证实文件（4）有没有违反相关要求而遭受处理情况2.4. 未来 3-5 年企业财务估计（1）未来三年销售收入估计（2）估计损益表（分季度）（3）估计现金流量表 （4）估计资产负债表（5）盈利估计编制基础 3.财务指标异常情况 (Abnormity of Finance Status)请对财务报表纵向比较变动超出30以上指标简明说明原因4.关键大协议 (Importance Contact)（1）企业近三年是否发生重大担保协议，是否存在为大股东担保？如有，请提供。（2）请提供企业其它重大资产抵押贷款协议（3）请提供企业其它重大协议（协议标占企业总资产 30 以上，或由此带来收益占企业净利润 30 以上，如土地出让金协议、商标转让协议、技术购置合相同）（4）企业和其它非金融机构发生资金往来（贷款协议和借款合相同）5.企业对外投资情况 (Company Investment)（1）企业累计投资额占企业净资产百分比为 _（2）企业控股子企业、参股企业、合营企业情况（3）企业在这些企业投资数额、所占百分比、是否含有实际控制权、采取核实方法（权益法和成本法）？6.重大债权、债务关系 ( Creditors Rights and Liability)（1）请提供企业将要或正在推行和虽已推行完成但可能存在潜在纠纷重大协议；（2）发行人和关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保情况？（3）发行人金额较大其它应收、应付款是否因正常生产经营活动发生，是否正当有效？（4）或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债？第三部分 其它关注问题 (Other Attention)1. 环境保护问题2. 正在推行重大协议3. 历史上及正在进行重大诉讼4. 关键关联交易及同业竞争情况IPO尽职调查清单（简明版）在前期调查阶段，关键了解企业各方面基础情况，需要企业依据以下清单提供相关资料。（一）企业基础情况1、企业基础资料（1）企业中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等；（2）企业营业执照；（3）企业生产经营相关全部政府或行业给许可性文件（包含：企业资质证实、生产许可证、进出口特许证实等文件）。2、历史沿革（1）企业设置时相关同意文件或提议人协议、出资协议等；（2）企业历次工商变更企业法人营业执照和工商变更登记资料；（3）企业历次股权变更协议；（4）企业历次注册资本调整及验资汇报、评定汇报；（5）自设置以来历次企业章程。3、企业控股股东和其它关键股东或实质控制人基础情况（1）自然人股东，包含自然人姓名及简明背景；（2）法人控股股东和其它关键股东或有实质控制权股东简明背景；（3）控股股东下属分企业、子企业和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系；（4）控股股东最近十二个月及一期财务汇报。4、企业架构（1）企业直接或间接控股子企业及参股企业，和对企业财务情况和经营结果等有实质影响其它下属企业；（2）企业其它形态对外投资（含任何海外投资或海外经营）：包含但不限于股票、债券类有价证券投资。5、企业组织机构设置（1）企业内部管理架构，包含各关键职能部门及隶属关系。6、职员情况 （1）企业现在用工方法，职员人数，教育程度，年纪分布情况；（2）企业现在实施职员社会保障和保险缴纳情况，企业退休等和劳感人事相关政策及计划，企业职员福利政策情况；（3）企业近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。（二）企业财务情况1、企业最近两年（、）经审计财务汇报（如有）或财务报表2、企业关键资产情况，包含土地、房屋、设备（含车辆）等（1）企业开户银行、银行帐号、税务登记号等；（2）企业全部房屋产权证实；（3）企业全部土地使用权证实； （4）企业全部其它形态资产全部权证实。3、企业借款和对外提供抵押、担保情况（1）企业为其它企业、机关债务提供确保情况。如有，请提供确保协议；（2）企业借款，和银行间相关销售信贷安排等。如有，请提供相关协议。4、重大协议（1）企业正在推行或立即推行标金额人民币500万元以上重大协议。5、税务情况（1）企业需要缴纳税种和费用资料，依法应缴纳税种名称、税率等，包含但不限于营业税、增值税、所得税等；（2）企业税务登记证实、企业历年完税证实和最近两年实际纳税情况说明；（3）企业享受税收优惠及税务部门同意文件；（4）企业最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证。 （三）企业近三年重组和产权界定情况 （1）重组过程及重组方案；（2）对应审计汇报、评定汇报；（3）法律意见书，相关董事会、股东会决议文件；（4）股权、产权交割凭证；（5）政府相关批复。（四）企业高级管理人员和关键技术人员1、高级管理人员和关键技术人员简历和基础情况（1）高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务责任人、技术责任人和董事会秘书等；（2）上述人员基础情况：包含姓名、性别、国籍和是否有在境外永久居留权，年纪、学历、职称，曾经担任关键职务及任期，关键工作经历及在企业现任职务和兼任其它单位职务。关键技术人员关键结果及取得奖项；（3）董事长、监事会主席及总经理、技术责任人在最近二十四个月内变动经过及原因。（五）诉讼及行政处罚1、企业过去三年中，所发生诉讼、仲裁或其它法律程序、行政法规，和它们结果和对企业经营情况影响2、企业所包含现有、或经合理预期可能产生诉讼、仲裁、行政处罚或其它纠纷情况（六）其它资料1、企业规章和管理制度2、企业自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议3、企业历年来取得多种荣誉、称号及及其依据4、企业对外宣传资料