西塔项目股权融资方案初步思路样本.doc

西塔项目股权融资方案初步思绪

一、项目股权融资条件
1、依据市政府招标文件要求和本企业投标书承诺，项目标权益资金不低于项目总投资60%（即36亿元），确保金融风险趋于弱化，使银行负债率不超出40%；
2、我方股权占比不能低于项目资本金51%，即18.3亿元，提议引入3-4家战略投资者以确保我方对整个项目标相对控股经营管理权；
3、满足贷款银团对项目股权结构具体要求；
4、股权定价基础—项目评定价值要明确。

二、项目股权融资主体操作方法
1、以项目企业作为融资主体扩股增资
项目企业注册资本为人民币20亿元，增资部分可直接扩股——注册资本扩大到30～39.2亿元，本企业仍保留20亿元投资，再引入10～19.2亿元外来投资，外来投资方占项目企业25.5～49％股权。增资后企业利润会摊薄，但盈利应会高出摊薄部分。增资也可不采取扩大注册资本做法，而进入资本公积。
该方法操作简便，费用低廉，但和广州市建委不许可变更项目企业股东地方政策相冲突，需要和市建委等相关部门协商处理，取得市政府特许。
2、根据项目各功效成立项目子企业实现股权融资
鉴于市建委现行政策不许可项目企业变更股东，能够成立和各功效产权面积对应经营管理企业，将各功效产权面积作为西塔项目企业对子企业投入，转移到各子企业中去成为该企业资产，在子企业层面实施股权融资，同时也能满足投资者选择。该过程需关键进行税务策划，合理利用政策避免所得税、营业税等巨额支出。

子企业
功效
面积（单位：平方米）
酒店经营管理企业
酒店面积、宴会厅
53544
写字楼经营管理企业
写字楼
167494
商场经营管理企业
商场（含地上商场和地下商场）
54237（含地下商业16298平方米）
观光旅游经营企业
观光层

会展经营管理企业
会议中心
22915
注：①服务式公寓销售前景好，投资回报高，可考虑在建设期，用于预售，回笼资金，填补建设资金不足。
②地下停车位分配至各功效面积，不成立专门经营管理企业。
③上表中面积数不包含车位面积数。

三、股权融资形式
1、 “夹层融资”（mezzaninefinancing）
操作模式：投资机构可将资金借给西塔项目企业投资方（城建开发、祥港房地产开发或城建开发集团），项目企业投资方将其对项目企业股份权益或本身企业股权抵押给投资人，抵押权益将包含夹层借款者收入优先分配权，从而确保在清偿违约时，夹层投资人能够优先于股权人得到清偿，权益在一般股权之上、债券之下。在国际资本市场上夹层融资期望回报率仍大大高于债权回报率，5－7年期(通常夹层融资协议期限)回报率通常是10－12%。为此，夹层投资通常要求较低分期还款和较高到期还款，以确保一直握有足够数量债权，其目标就是在企业增加到一定程度、股权增值后，利用所谓“退出触发机制”，将债权转换为股权。不过夹层投资通常并不真正转换股权，而是将这一权利出售给期望能从获取项目企业股权第三方，比如西塔项目如能整体上市前融资投资者或房托基金等。所以，夹层投资将会在远不到协议期限时候，就先行变现退出。因为夹层投资者追求是投资回报，而不是经营控制项目企业，所以本企业能够尝试这种融资方法保持对西塔项目标经营管理权。
采取这种方法最大好处是：无须在项目标“四证”齐全（《建设用地计划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程计划许可证》、《施工许可证》）前提下就能够处理引入夹层投资，同时夹层资金进入不影响项目向银行申请贷款。现在中国联华信托投资企业已经在这方面进行了探索，具体操作方法和操作障碍将立即咨询相关业界人士。
2、和权益型房地产基金或信托投资企业尝试采取多个股权合作方法开发项目
利用前述成立和各功效产权面积对应项目子企业和权益型房地产基金组成多个合资企业共同开发，前提是必需确定整个项目和各个功效部分工程造价预算，我方投入根据地价和地基工程造价估值，基金投资依据工程进度从正负零开始分阶段投入，利用这种方法，本企业在项目完工时在项目赢利分配上含有较大灵活性：
（1）项目完工时根据我方股权溢价和对方实际投资确定股权百分比分配实物面积；
（2）在项目完工时我方能够将溢价股权部分或全部转让给基金进行套现；
（3）利用权益型房地产基金国际资本市场渠道或越秀房托将合资企业物业实现房托上市。
[和这类投资机构合作可采取股权合作方法提议]：
（1）通常意义上股权投资
　　即投资机构对项目子企业注入资金，成为股东并行使股东权利，负担对应责任和义务，同时负担完全投资风险，收益起源于作为西塔项目子企业股东分红。同时对方将会向项目子企业关键岗位派驻人员，控制项目经营风险。
　　（2）阶段性持股
　　阶段性性持股即投资机构对项目进行增资扩股，成为项目子企业股东，在项目运行一段时间后，将股权转让给第三方。对方能够经过项目以后经营分红和溢价转让股权取得本金和收益。但对方需要介入项目标开发经营管理。
　　（3）优先股
　　投资机构对项目企业或项目子企业进行增资扩股，并在企业章程中约定只享受固定回报，超额部分归其它股东全部，对应地降低负担风险程度，在企业清算时优先级高于其它股东。持有项目标优先股能够取得固定百分比分红，适适用于看好西塔项现在景和我方资信，寻求稳定收益但不对企业经营管理进行紧密控制投资机构。
（4）阶段性优先股
　　投资机构对西塔项目进行增资扩股，成为优先股东，经过阶段性持有优先股，只要求资金在阶段时间内取得一个合理回报，无意介入项目开发，不要求和我方分享最终利润结果。这么既满足了充实我方项目股本金要求，我方也不丧失对项目标实际控制权。这种方法要求双方必需能够找到愿意收购其持有本项目股权第三方，以避免投资机构退出项目时可能难以收回投入资本金风险。假如没有接盘第三方，投资机构将会要求我方收购其所持股份或寻求第三方提供担保，假如我方没有能力依靠分红回购对方所持有溢价股权，则需要第三方负责回购。
　　　3、利用西塔项目企业为项目子企业“代建”方法规避政策限制，实现股权投资最优效益。
确定西塔项目企业作为“代建”单位，投资者能够将资金注入和各功效产权面积相对应项目子企业中，经过项目子企业拨付建设资金给项目企业实施开发建设。项目完工后，西塔项目企业以物业投资方法向各经营管理企业交付物业（物业作价投资，不作为买卖，可避免巨额营业税）。这么既规避了项目企业直接变更股东政策限制，同时利用项目企业进行西塔项目标开发经营管理，利用项目子企业进行资本运作。

四、项目建设各阶段融资关键
西塔项目融资可分为三个阶段：建设早期、建设中后期和经营期。
建设早期——因为项目建设还未有显著形象进度，各类建筑设计处于调整过程中，还未含有项目价值评定充足条件。所以，本阶段应以项目投资方债务性融资为主，在项目企业成立后尝试利用夹层融资等模式进行股权融资工作。
项目建设中、后期，建设资金需求量较大。可采取增资扩股、引进基金合资等方法开展股权融资。
经营期——项目含有稳定经营收益回报，可将我方持有西塔项目份额在房地产信托基金分拆上市融资套现或协同引入战略投资者将整个西塔项目企业资产在证券市场上整体上市。
五、近期工作提议
1、近期利用引入工料测量师行确定整个工程造价估算，作为项目价值评定依据，提出项目价值评定初步方案；
2、依据本企业项目投资价值最优化导向和越投董事会股权引资标准，测算项目合理对外股权融资百分比和股权引资谈判标准；
3、利用多种公共关系，开始着手引进含有长久投资导向海外权益型房地产基金或中国资金实力雄厚大型企业，进行前期投资意向和投资条件谈判；

2月25日