尽职专项调查常见问题.docx

尽职调查常见问题一、 相关企业设置和存续 11. 企业名称不符合相关法律要求 12. 企业名称未经有权机关核准 33. 企业名称和驰名商标冲突 54. 企业注册资本低于法定最低限额 75. 企业经营期限短于拟议交易需求 96. 企业经营期限届满未办理延期登记 107. 企业设置未能取得有权机关同意 118. 企业章程要求和企业法存在冲突 149. 企业法定代表人变更未办理相关登记 1610. 企业法定代表人资格不符合任职资格 1711. 企业实际经营业务和营业执照载明内容不一致 1912. 企业营业执照载明经营范围和拟议交易冲突 2313. 企业设置程序不规范 2414. 企业实际使用经营场所和工商登记不一致 2615. 企业法定住所使用住宅用房 2716. 企业未能经过最多年度工商年检 2817. 企业未签发出资证实书 3018. 企业未设置股东名册 3119. 对企业投资超出了母企业章程要求限额 3220. 企业未能立即办理组织机构代码证登记手续 3421. 企业(外商投资企业)未能立即办理财政登记证 35二、 相关企业股权转让 3729. 股东未放弃优先权 3730. 转股价款未支付 3931. 转股未推行合适法律程序 4032. 外商投资企业股权转让未根据评定值作价 4233. 转股不符合企业章程限制性要求 4434. 支付给个人转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 4635. 转股未办理工商变更登记 4936. 转股协议约定转股生效条件未能满足 5137. 股权转让未签发出资证实书 5238. 有限责任企业未根据转股结果修改企业章程/股东名册 5339. 股份企业记名股票转让未办理股东名册登记手续 5440. 提议人持有股份转让不符合企业法相关要求 5641. 董事/监事/高级管理人员转让股份不符合企业法/企业章程相关要求 5742. 受让方股东身份对拟议交易造成影响 5843. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷 6044. 转股包含个人所得税纳税手续还未办理 61三、 相关企业出资(含增资、减资) 6345. 企业出资形式不符合当初相关法规要求 6346. 企业注册资本未能按时缴清 6547. 非货币出资未能办理过户手续 6748. 股东以未评定部分资产出资 6849. 相关股东虚假出资 7050. 相关以本身资产评定出资 7151. 股东抽逃注册资本 7252. 非货币资产出资百分比不符合当初有效法律要求 7353. 相关以实物出资使用假发票 7554. 评定增值过大 7655. 相关以划拨土地出资 7856. 对企业出资中个人股东巨额出资起源无法合理正当说明 8157. 增资中某方股东未放弃对增资优先认购权 8258. 企业未向增资后股东出具出资证实书 8459. 企业未根据增资结果变更股东名册 8560. 企业增资或减资未取得有权机关同意 8661. 企业增资或减资违反了章程中限制性要求 8762. 企业注册资本需要提前缴纳 8763. 企业未根据法定程序减资 88四、 相关企业类型变更 8964. 企业类型变更程序对拟议交易存在影响 89五、 相关企业合并、分立、解散 9165. 合并、分立、解散不符正当定程序 9166. 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 91六、 相关股东资格 9267. 企业登记股东和实际股东不一致 9268. 企业外方股东资格是否符正当律要求 9469. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业法律要求 9570. 信托企业以自有资金投资于拟上市企业 9671. 自然人设置一人有限责任企业拥有多家一人有限责任企业 9772. 股东是否满足公务员法等相关法规要求 9873. 股权质押可能造成股东变更 10074. 股权质押是否正当有效 10175. 企业注册资本起源于集资入股 10276. 是否存在信托持股 10277. 是否存在代持股东 10378. 外商投资企业中方股东是否为自然人 10379. 期权是否对拟议交易存在影响 10480. 实际控制人是否对拟议交易存在影响 10481. 职员持股会作为企业股东(A股) 10482. 工会作为企业股东(A股) 10583. 社团法人作为企业股东(A股) 10684. 外商投资企业再投资是否符合相关产业政策 10785. 企业实际控制人存在竞业严禁情形 10786. 返程投资企业境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记) 108七、 相关企业业务 11187. 企业取得经营资质和营业执照经营范围不一致，超范围经营 11188. 企业未取得其经营应该取得经营资质 11289. 企业取得经营资质过期 11390. 企业取得经营资质未办理年检 11491. 企业取得经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) 11492. 证载权利人和企业名称不一致 11493. 企业实际情况不符合应取得经营资质情况，存在被吊销风险 11594. 企业取得经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销风险 11595. 企业在关键业务模式下用户/供给商高度集中(上市/收购项目) 11696. 企业业务协议组成垄断协议 11797. 企业业务资质存在被吊销风险 11898. 企业因无业务存在被吊销营业执照风险 12099. 企业签署重大协议存在无法推行法律风险 121100. 企业签署用电协议存在无法推行法律风险 121101. 企业签署对其业务有重大限制协议 123102. 企业业务重组无法解释其合理性 124103. 企业采购、销售等业务系统对股东严重依靠 125104. 企业存在技术依靠情况 125105. 企业业务重大变更情况 126106. 重大协议中特殊约定对拟议交易存在影响 126107. 煤矿企业实际生产数量超出核定生产能力 127八、 相关企业分企业和分支机构 129108. 经营性分支机构未取得经营执照 129109. 分企业营业范围超出总企业 129110. 分企业营业执照未立即办理年检办理 130111. 分企业未办理税务登记 130九、 相关企业对外投资 130112. 企业投资于负担无限责任企业 130113. 企业对外投资超出企业章程要求限额 131114. 企业对外投资协议存在无效风险 131十、 相关企业关键资产 133115. 企业使用土地未签署土地出让协议 133116. 企业使用土地未缴清土地出让金 133117. 土地出让协议载明出让金低于基准地价 134118. 企业使用土地情况和土地出让协议约定情况不一致 134119. 企业对土地使用和土地出让协议约定不一致 135120. 企业使用土地未办理国有建设用地使用权证书 137121. 企业建设项目存在无法经过土地行政管理部门检验核查风险(A股) 138122. 土地用途和国有土地使用证载明内容不一致 139123. 企业购置划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续 141124. 企业使用土地为经过划拨方法取得，存在依法变更为出让土地风险 143125. 企业使用土地为经过划拨方法取得，还未办理出让手续 145126. 企业购置破产企业资产，其中包含划拨土地 148127. 国有企业以划拨土地上厂房设定抵押 150128. 企业取得出让土地手续不符合相关招拍挂制度 151129. 企业取得项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 153130. 企业使用为农村集体全部农用地 154131. 企业自建房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 157132. 企业使用房屋属于违反计划建筑 158133. 建设项目还未办理计划许可证 160134. 企业实际建设工程超出计划面积(超容) 162135. 企业使用房屋(在建工程)未办理施工许可证(或其开工汇报还未被同意) 164136. 企业使用房屋未合适办理建设项目完工验收手续 167137. 企业使用房屋未办理建设项目完工验收立案手续 168138. 购置房产未提供原始权属证实 171139. 购置房产存在权属瑕疵 173140. 企业用地存在搬迁风险 174141. 企业使用土地使用权未能随地上房屋全部权一并转让 175142. 企业土地存在闲置情况 176143. 企业在6月1以后新审批、新开工商品房建设项目违反90/70政策(A股) 179144. 企业采矿权价款还未缴清 180145. 企业面临被追缴采矿权价款风险 181146. 所租赁房产出租方不含有相关证书 181147. 所租赁房屋出租房未能提供房屋产权证实 182148. 租赁房产未办理租赁登记 184十一、 相关企业财务和银行借款 186149. 企业出具无真实贸易背景承兑汇票 186150. 企业违规使用发票 186151. 企业原始报表和申报报表存在重大差异 187152. 企业财务指标存在不合理改变 188153. 企业存在对外担保风险 189154. 企业曾经未根据股权百分比分红 189155. 相关企业通知和取得同意义务 190156. 专题资金被挪用 191157. A股上市前存在利润分配 192158. 母企业利润分配无法实现 193十二、 相关企业重大资产交易 194159. 企业重大资产交易未取得合适内部同意 194160. 企业重大资产交易未取得合适内部同意 194十三、 相关企业境外资产 195161. 企业设置海外机构未取得商务部同意(后) 195162. 企业境外投资项目未取得发展改革部门同意 196163. 企业境外投资外汇登记不符合相关要求 196164. 企业境外外汇未根据相关要求汇回中国 197十四、 相关董事、监事、高级管理人员 198165. 企业董事、高级管理人员不符合企业法要求任职资格 198166. 董事、高级管理人员直接(或间接)和拟上市企业共同出资成立企业(A股) 199167. 企业董事会、监事会组成和企业章程不一致 200168. 董事人数超出法定人数 200169. 外商投资企业未设置监事会 201170. 监事会组成人员中无职员代表 202171. 汇报期内管理层发生重大不利改变 203172. 汇报期内管理层未能推行勤勉尽责义务 204十五、 企业融资借贷 204173. 贷款用途和实际用途不一致 204174. 企业存在企业间借贷 205175. 企业存在向不特定对象借款情况(孙大午案件) 205176. 目标企业拟A股上市，存在为其股东担保情况 205177. 抵押协议还未办理抵押登记 206178. 以汇票、本票等为质押物，相关权利凭证还未交付质权人 206179. 以上市企业股票出质，还未在证券登记机构办理质押登记 206180. 以有限责任企业股权出质，还未办理质押登记 207181. 以商标、专利等知识产权出质，还未办理质押登记 207182. 非外商投资企业举借外债未能取得审批 207183. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 207184. 外商投资企业举借外债还未办理外债登记 208185. 外商独资企业对外担保还未办理担保登记 208186. 对外担保登记存在法律障碍 208187. 外商投资企业股权出质，还未办理审批部门审批或没在登记机关登记 209188. 企业对外担保不符合企业章程要求 209189. 外商投资企业股东出资未到位，但用其股权出质 210190. 企业对所租赁房产承租权可能因在先抵押而丧失 210十六、 企业知识产权 211191. 使用她人注册商标，但未签署商标使用协议 211192. 使用她人专利，但未签署专利许可使用协议 212193. 使用她人注册商标，签署了协议，但未做立案登记 212194. 使用她人专利，签署了协议，但未做立案登记 212195. 使用她人享受著作权作品，还未签署许可使用协议 213196. 企业未取得专利，但产品包装或宣传说产品取得专利 213197. 企业持有注册商标专用权到期未续费 213198. 企业未能就享受专利权按要求缴纳年费 213199. 必需使用注册商标商品，未经核准注册，就在市场销售 214200. 受让她人商标还未签署协议，也还未办理公告 214201. 企业使用商标正在申办注册专用权 214202. 企业控股股东/董事/高级管理人员持有和企业业务存在竞争性知识产权（A股/收购） 215203. 企业持有专利立即到期 216十七、 企业重大投资 217204. 建设项目注册资本金不满足法定最低百分比要求 217205. 建设项目还未办理投资核准手续 219206. 建设项目投资核准手续已经过期 221207. 建设项目还未办理投资立案手续 222208. 建设项目投资立案手续已经过期 224209. 建设项目还未取得用地许可证 226210. 建设项目还未办理消防设计/验收审核手续 226211. 建设项目还未办理消防设计/验收立案手续 229212. 建设项目不符合国家产业政策 231213. 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资立案或核准手续 231214. 危险化学品、矿山企业建设项目等未办理安全评定和安全批复手续 231215. 危险化学品、矿山企业建设项目等未办理安全设施完工验收 232216. 建设项目未完成节能评定和批复 232217. 建设项目还未办理水土保持方案 232218. 建设项目还未办理河道管理及防洪评价 233219. 建设项目还未办理地震安全评价 233十八、 企业环境保护 233220. 企业建设项目还未办理环境保护评价手续 233221. 企业建设项目还未取得环境保护批复 235222. 企业建设项目环境情况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续 236223. 企业建设项目环评经过后超出五年未施工，后未重新办理环评报批手续 238224. 企业建设项目越级取得环境保护批复 240225. 企业就建设项目配套环境保护设施不符合相关要求 242226. 企业就建设项目配套环境保护设施未投入使用 243227. 建设项目试生产未经过环境保护部门同意 245228. 建设项目投入试生产满三个月还未办理环境保护验收手续 246229. 租赁物业内建设项目未推行环境保护手续 248230. 企业未领取排污许可证 249231. 企业将产生严重污染生产设备转移给没有污染防治能力单位使用 251232. 企业存在严重污染情况 252233. 企业历史上因环境保护违法遭四处罚 255十九、 企业安全生产情况 255234. 企业发生安全生产事故 255二十、 企业保险情况 256235. 企业(尤其是运输经营企业)，还未对车辆投保车身险、第三者责任险 256236. 企业未投保应该投保保险 256二十一、 企业税务 256237. 企业未办理税务登记证 256238. 企业经营活动和申报纳税地址不一致 259239. 企业税务优惠待遇可能面临风险 260240. 企业税务优惠待遇尚待当地主管税务机关确实定 261241. 企业因作为外商投资企业享受所得税减免优惠待遇可能被追缴 264242. 企业因作为外商投资企业享受进出口设备减免待遇可能被追缴 265243. 地方政府给税收优惠缺乏法律依据 266244. 企业以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 267245. 企业享受税收优惠政策面临变更 268246. 企业以评定增值转增资本，未代扣代缴自然人股东个人所得税 268247. 企业整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东个人所得税 269248. 企业设置时未代扣代缴自然人股东个人所得税 270249. 企业存在欠缴税款情况 271250. 土地增值税计提 271251. 企业存在补缴巨额税款风险 272252. 企业享受高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 273253. 企业存在重大税收依靠情况 277254. 企业存在纳税延迟情况 277二十二、 企业关联交易和同业竞争 278255. 企业和控股股东、实际控制人及其控制其它企业间存在巨额关联交易 278256. 企业存在非公允关联交易(A股) 279257. 股东占用目标企业巨额资金(A股) 280258. 企业职员社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 280259. 关联交易程序违规 281260. 关联交易行为可能被撤销 282261. 目标企业和其股东之间存在同业竞争 282二十三、 企业劳感人事 283262. 企业未办理社会保险登记证 283263. 企业还未和职员签订书面劳动协议 285264. 企业未依法和劳动者签署无固定时限劳动协议 286265. 企业签署劳动协议缺乏法定必备条款 288266. 企业未将劳动协议交付劳动者本人 290267. 企业签署劳动协议试用期超出法定时限 291268. 企业签署劳动协议文本不符合劳动协议法相关竞业严禁要求 292269. 企业未能为全部职员立即足额缴纳社会保险费 294270. 企业缴纳社保险种少于法定险种 297271. 企业未办理住房公积金缴存登记 299272. 企业未能为本单位职员办理住房公积金账户设置手续 300273. 企业未立即足额缴存职员住房公积金 302274. 改制企业职员安置不符合相关要求 306二十四、 相关企业诉讼、仲裁和行政处罚 306275. 企业包含诉讼情况 306276. 企业包含行政处罚情况 307二十五、 相关集体资产管理 308277. 集体企业转让协议未推行内部审批手续 308二十六、 相关国有资产管理 309278. 国有企业收购非国有资产未推行评定手续 309279. 国有产权转让未推行相关审批手续 309280. 国有产权转让价款定价不符合相关法律法规要求 310281. 国有企业收购国有股权未推行评定手续 311282. 非国有企业收购国有企业未推行评定手续 313283. 国有股权转让过程不规范 314284. 转股后未办理国有资产等其它变更登记 315285. 国有股东对非国有企业出资未办理国有资产评定确定手续 316286. 非国有股东对国有企业出资未办理国有资产评定确定手续 317287. 国有股东多出资返还 317二十七、 相关A股IPO资格 319288. 发行人信息披露不合规 319289. 发行人还未进行股份制改造 320290. 企业股改折股方法影响业绩连续计算 321291. 企业注册资本还未足额缴纳 321292. 股东/提议人对企业用作出资资产转移手续还未办理完成 323293. 企业关键资产存在权属纠纷 323294. 企业生产经营不符合国家法律、行政法规要求 324295. 企业经营不符合国家产业政策 325296. 企业董事高级管理人员发生了重大改变 326297. 企业实际控制人发生了变更(一) 327298. 企业原实际控制人逝世 328299. 企业实际控制人经过返程投资方法境外持股 329300. 企业独立董事资格不符合相关法规要求 331301. 企业历史沿革中国有股权转让未取得国有资产主管部门书面同意 331302. 企业个人股东巨额出资无法合理正当说明起源 333303. 企业外方股东为境内居民所控制 334304. 企业历史沿革中转股存在疑点 335305. 企业实际控制人持有企业控股股东股权被质押 336306. 企业股东为合作企业 337307. 企业股东包含信托企业，信托企业投资资金起源于第三方 338308. 企业直接/间接股东人数超出200人 339309. 企业独立经营能力性存在瑕疵 340310. 企业资产完整性存在瑕疵 341311. 企业人员独立性存在瑕疵 342312. 企业财务独立性存在瑕疵 343313. 企业机构独立性存在瑕疵 344314. 企业业务独立性存在瑕疵(二) 344315. 企业和控股股东及其控制关联方之间存在同业竞争 346316. 企业独立性存在瑕疵(一) 347317. 企业机构还未规范 348318. 企业董、监、高不含有任职资格 349319. 企业内控制度存在缺点 349320. 企业曾违规发行股份 351321. 企业曾存在严重违法情况 351322. 企业曾在上市申报过程中造假 353323. 企业报送发行申请文件存在缺点 353324. 企业曾涉嫌犯罪 354325. 企业存在违规担保情况 355326. 企业存在违规担保情况 356327. 企业存在被控股股东及其关联方占用大量款项情形 357328. 企业资产负债率较高 358329. 企业财务情况混乱 358330. 企业历史上发生过会计政策变更 359331. 企业关联交易存在重大隐患 360332. 企业利润不符合发行条件 361333. 企业现金流或营业收入不符合发行条件 362334. 企业总股本不符合A股发行条件 362335. 企业无形资产百分比不符合A股发行条件 363336. 企业最近一期存在未填补亏损 364337. 企业经营结果对税收优惠存在严重依靠 364338. 企业享受地方税收优惠政策无正当依据 366339. 企业存在补缴巨额税款风险 366340. 企业存在对外担保风险 367341. 企业存在巨额诉讼 368342. 企业存在短期现金流压力 368343. 企业经营模式发生重大不利改变 369344. 企业经营收到重大限制 370345. 企业经营环境发生重大不利改变 371346. 企业近1个会计年度营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性用户存在重大依靠 372347. 企业最近1个会计年度净利润关键来自合并财务报表范围以外投资收益； 373348. 企业特许经营权存在重大不利改变风险； 374349. 企业连续盈利能力存在重大风险 374350. 特殊行业环境保护核查 375351. 外商投资企业不符合上市条件 376352. 企业IPO上市未达成盈利估计 377二十八、 相关创业板发行资格 378353. 企业为非股份企业 378二十九、 相关募集资金投向 379354. 企业拟变更募集资金投向 379355. 募集资金投向项目不合理 379356. 募投项目未经充足论证 381357. 募投项目存在经营风险 381358. 募投项目存在财务风险 382359. 募集资金必需性不充足 383