尽职专项调查常见问题.docx

尽职调查常见问题

　　一、 相关企业设置和存续 1
　　1. 企业名称不符合相关法律要求 1
　　2. 企业名称未经有权机关核准 3
　　3. 企业名称和驰名商标冲突 5
　　4. 企业注册资本低于法定最低限额 7
　　5. 企业经营期限短于拟议交易需求 9
　　6. 企业经营期限届满未办理延期登记 10
　　7. 企业设置未能取得有权机关同意 11
　　8. 企业章程要求和企业法存在冲突 14
　　9. 企业法定代表人变更未办理相关登记 16
　　10. 企业法定代表人资格不符合任职资格 17
　　11. 企业实际经营业务和营业执照载明内容不一致 19
　　12. 企业营业执照载明经营范围和拟议交易冲突 23
　　13. 企业设置程序不规范 24
　　14. 企业实际使用经营场所和工商登记不一致 26
　　15. 企业法定住所使用住宅用房 27
　　16. 企业未能经过最多年度工商年检 28
　　17. 企业未签发出资证实书 30
　　18. 企业未设置股东名册 31
　　19. 对企业投资超出了母企业章程要求限额 32
　　20. 企业未能立即办理组织机构代码证登记手续 34
　　21. 企业(外商投资企业)未能立即办理财政登记证 35
　　二、 相关企业股权转让 37
　　29. 股东未放弃优先权 37
　　30. 转股价款未支付 39
　　31. 转股未推行合适法律程序 40
　　32. 外商投资企业股权转让未根据评定值作价 42
　　33. 转股不符合企业章程限制性要求 44
　　34. 支付给个人转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 46
　　35. 转股未办理工商变更登记 49
　　36. 转股协议约定转股生效条件未能满足 51
　　37. 股权转让未签发出资证实书 52
　　38. 有限责任企业未根据转股结果修改企业章程/股东名册 53
　　39. 股份企业记名股票转让未办理股东名册登记手续 54
　　40. 提议人持有股份转让不符合《企业法》相关要求 56
　　41. 董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《企业法》/企业章程相关要求 57
　　42. 受让方股东身份对拟议交易造成影响 58
　　43. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷 60
　　44. 转股包含个人所得税纳税手续还未办理 61
　　三、 相关企业出资(含增资、减资) 63
　　45. 企业出资形式不符合当初相关法规要求 63
　　46. 企业注册资本未能按时缴清 65
　　47. 非货币出资未能办理过户手续 67
　　48. 股东以未评定部分资产出资 68
　　49. 相关股东虚假出资 70
　　50. 相关以本身资产评定出资 71
　　51. 股东抽逃注册资本 72
　　52. 非货币资产出资百分比不符合当初有效法律要求 73
　　53. 相关以实物出资使用假发票 75
　　54. 评定增值过大 76
　　55. 相关以划拨土地出资 78
　　56. 对企业出资中个人股东巨额出资起源无法合理正当说明 81
　　57. 增资中某方股东未放弃对增资优先认购权 82
　　58. 企业未向增资后股东出具出资证实书 84
　　59. 企业未根据增资结果变更股东名册 85
　　60. 企业增资或减资未取得有权机关同意 86
　　61. 企业增资或减资违反了章程中限制性要求 87
　　62. 企业注册资本需要提前缴纳 87
　　63. 企业未根据法定程序减资 88
　　四、 相关企业类型变更 89
　　64. 企业类型变更程序对拟议交易存在影响 89
　　五、 相关企业合并、分立、解散 91
　　65. 合并、分立、解散不符正当定程序 91
　　66. 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 91
　　六、 相关股东资格 92
　　67. 企业登记股东和实际股东不一致 92
　　68. 企业外方股东资格是否符正当律要求 94
　　69. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业法律要求 95
　　70. 信托企业以自有资金投资于拟上市企业 96
　　71. 自然人设置一人有限责任企业拥有多家一人有限责任企业 97
　　72. 股东是否满足公务员法等相关法规要求 98
　　73. 股权质押可能造成股东变更 100
　　74. 股权质押是否正当有效 101
　　75. 企业注册资本起源于集资入股 102
　　76. 是否存在信托持股 102
　　77. 是否存在代持股东 103
　　78. 外商投资企业中方股东是否为自然人 103
　　79. 期权是否对拟议交易存在影响 104
　　80. 实际控制人是否对拟议交易存在影响 104
　　81. 职员持股会作为企业股东(A股) 104
　　82. 工会作为企业股东(A股) 105
　　83. 社团法人作为企业股东(A股) 106
　　84. 外商投资企业再投资是否符合相关产业政策 107
　　85. 企业实际控制人存在竞业严禁情形 107
　　86. 返程投资企业境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记) 108
　　七、 相关企业业务 111
　　87. 企业取得经营资质和营业执照经营范围不一致，超范围经营 111
　　88. 企业未取得其经营应该取得经营资质 112
　　89. 企业取得经营资质过期 113
　　90. 企业取得经营资质未办理年检 114
　　91. 企业取得经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) 114
　　92. 证载权利人和企业名称不一致 114
　　93. 企业实际情况不符合应取得经营资质情况，存在被吊销风险 115
　　94. 企业取得经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销风险 115
　　95. 企业在关键业务模式下[用户/供给商]高度集中(上市/收购项目) 116
　　96. 企业业务协议组成垄断协议 117
　　97. 企业业务资质存在被吊销风险 118
　　98. 企业因无业务存在被吊销营业执照风险 120
　　99. 企业签署重大协议存在无法推行法律风险 121
　　100. 企业签署用电协议存在无法推行法律风险 121
　　101. 企业签署对其业务有重大限制协议 123
　　102. 企业业务重组无法解释其合理性 124
　　103. 企业采购、销售等业务系统对股东严重依靠 125
　　104. 企业存在技术依靠情况 125
　　105. 企业业务重大变更情况 126
　　106. 重大协议中特殊约定对拟议交易存在影响 126
　　107. 煤矿企业实际生产数量超出核定生产能力 127
　　八、 相关企业分企业和分支机构 129
　　108. 经营性分支机构未取得经营执照 129
　　109. 分企业营业范围超出总企业 129
　　110. 分企业营业执照未立即办理年检办理 130
　　111. 分企业未办理税务登记 130
　　九、 相关企业对外投资 130
　　112. 企业投资于负担无限责任企业 130
　　113. 企业对外投资超出企业章程要求限额 131
　　114. 企业对外投资协议存在无效风险 131
　　十、 相关企业关键资产 133
　　115. 企业使用土地未签署土地出让协议 133
　　116. 企业使用土地未缴清土地出让金 133
　　117. 土地出让协议载明出让金低于基准地价 134
　　118. 企业使用土地情况和土地出让协议约定情况不一致 134
　　119. 企业对土地使用和《土地出让协议》约定不一致 135
　　120. 企业使用土地未办理《国有建设用地使用权证书》 137
　　121. 企业建设项目存在无法经过土地行政管理部门检验核查风险(A股) 138
　　122. 土地用途和国有土地使用证载明内容不一致 139
　　123. 企业购置划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续 141
　　124. 企业使用土地为经过划拨方法取得，存在依法变更为出让土地风险 143
　　125. 企业使用土地为经过划拨方法取得，还未办理出让手续 145
　　126. 企业购置破产企业资产，其中包含划拨土地 148
　　127. 国有企业以划拨土地上厂房设定抵押 150
　　128. 企业取得出让土地手续不符合相关招拍挂制度 151
　　129. 企业取得项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 153
　　130. 企业使用为农村集体全部农用地 154
　　131. 企业自建房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 157
　　132. 企业使用房屋属于违反计划建筑 158
　　133. 建设项目还未办理计划许可证 160
　　134. 企业实际建设工程超出计划面积(超容) 162
　　135. 企业使用房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或其开工汇报还未被同意) 164
　　136. 企业使用房屋未合适办理建设项目完工验收手续 167
　　137. 企业使用房屋未办理建设项目完工验收立案手续 168
　　138. 购置房产未提供原始权属证实 171
　　139. 购置房产存在权属瑕疵 173
　　140. 企业用地存在搬迁风险 174
　　141. 企业使用土地使用权未能随地上房屋全部权一并转让 175
　　142. 企业土地存在闲置情况 176
　　143. 企业在6月1以后新审批、新开工商品房建设项目违反90/70政策(A股) 179
　　144. 企业采矿权价款还未缴清 180
　　145. 企业面临被追缴采矿权价款风险 181
　　146. 所租赁房产出租方不含有相关证书 181
　　147. 所租赁房屋出租房未能提供房屋产权证实 182
　　148. 租赁房产未办理租赁登记 184
　　十一、 相关企业财务和银行借款 186
　　149. 企业出具无真实贸易背景承兑汇票 186
　　150. 企业违规使用发票 186
　　151. 企业原始报表和申报报表存在重大差异 187
　　152. 企业财务指标存在不合理改变 188
　　153. 企业存在对外担保风险 189
　　154. 企业曾经未根据股权百分比分红 189
　　155. 相关企业通知和取得同意义务 190
　　156. 专题资金被挪用 191
　　157. A股上市前存在利润分配 192
　　158. 母企业利润分配无法实现 193
　　十二、 相关企业重大资产交易 194
　　159. 企业重大资产交易未取得合适内部同意 194
　　160. 企业重大资产交易未取得合适内部同意 194
　　十三、 相关企业境外资产 195
　　161. 企业设置海外机构未取得商务部同意(后) 195
　　162. 企业境外投资项目未取得发展改革部门同意 196
　　163. 企业境外投资外汇登记不符合相关要求 196
　　164. 企业境外外汇未根据相关要求汇回中国 197
　　十四、 相关董事、监事、高级管理人员 198
　　165. 企业董事、高级管理人员不符合企业法要求任职资格 198
　　166. 董事、高级管理人员直接(或间接)和拟上市企业共同出资成立企业(A股) 199
　　167. 企业董事会、监事会组成和企业章程不一致 200
　　168. 董事人数超出法定人数 200
　　169. 外商投资企业未设置监事会 201
　　170. 监事会组成人员中无职员代表 202
　　171. 汇报期内管理层发生重大不利改变 203
　　172. 汇报期内管理层未能推行勤勉尽责义务 204
　　十五、 企业融资借贷 204
　　173. 贷款用途和实际用途不一致 204
　　174. 企业存在企业间借贷 205
　　175. 企业存在向不特定对象借款情况(孙大午案件) 205
　　176. 目标企业拟A股上市，存在为其股东担保情况 205
　　177. 抵押协议还未办理抵押登记 206
　　178. 以汇票、本票等为质押物，相关权利凭证还未交付质权人 206
　　179. 以上市企业股票出质，还未在证券登记机构办理质押登记 206
　　180. 以有限责任企业股权出质，还未办理质押登记 207
　　181. 以商标、专利等知识产权出质，还未办理质押登记 207
　　182. 非外商投资企业举借外债未能取得审批 207
　　183. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 207
　　184. 外商投资企业举借外债还未办理外债登记 208
　　185. 外商独资企业对外担保还未办理担保登记 208
　　186. 对外担保登记存在法律障碍 208
　　187. 外商投资企业股权出质，还未办理审批部门审批或没在登记机关登记 209
　　188. 企业对外担保不符合企业章程要求 209
　　189. 外商投资企业股东出资未到位，但用其股权出质 210
　　190. 企业对所租赁房产承租权可能因在先抵押而丧失 210
　　十六、 企业知识产权 211
　　191. 使用她人注册商标，但未签署商标使用协议 211
　　192. 使用她人专利，但未签署专利许可使用协议 212
　　193. 使用她人注册商标，签署了协议，但未做立案登记 212
　　194. 使用她人专利，签署了协议，但未做立案登记 212
　　195. 使用她人享受著作权作品，还未签署许可使用协议 213
　　196. 企业未取得专利，但产品包装或宣传说产品取得专利 213
　　197. 企业持有注册商标专用权到期未续费 213
　　198. 企业未能就享受专利权按要求缴纳年费 213
　　199. 必需使用注册商标商品，未经核准注册，就在市场销售 214
　　200. 受让她人商标还未签署协议，也还未办理公告 214
　　201. 企业使用商标正在申办注册专用权 214
　　202. 企业控股股东/董事/高级管理人员持有和企业业务存在竞争性知识产权（A股/收购） 215
　　203. 企业持有专利立即到期 216
　　十七、 企业重大投资 217
　　204. 建设项目注册资本金不满足法定最低百分比要求 217
　　205. 建设项目还未办理投资核准手续 219
　　206. 建设项目投资核准手续已经过期 221
　　207. 建设项目还未办理投资立案手续 222
　　208. 建设项目投资立案手续已经过期 224
　　209. 建设项目还未取得用地许可证 226
　　210. 建设项目还未办理消防设计/验收审核手续 226
　　211. 建设项目还未办理消防设计/验收立案手续 229
　　212. 建设项目不符合国家产业政策 231
　　213. 建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资立案或核准手续 231
　　214. 危险化学品、矿山企业建设项目等未办理安全评定和安全批复手续 231
　　215. 危险化学品、矿山企业建设项目等未办理安全设施完工验收 232
　　216. 建设项目未完成节能评定和批复 232
　　217. 建设项目还未办理水土保持方案 232
　　218. 建设项目还未办理河道管理及防洪评价 233
　　219. 建设项目还未办理地震安全评价 233
　　十八、 企业环境保护 233
　　220. 企业建设项目还未办理环境保护评价手续 233
　　221. 企业建设项目还未取得环境保护批复 235
　　222. 企业建设项目环境情况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续 236
　　223. 企业建设项目环评经过后超出五年未施工，后未重新办理环评报批手续 238
　　224. 企业建设项目越级取得环境保护批复 240
　　225. 企业就建设项目配套环境保护设施不符合相关要求 242
　　226. 企业就建设项目配套环境保护设施未投入使用 243
　　227. 建设项目试生产未经过环境保护部门同意 245
　　228. 建设项目投入试生产满三个月还未办理环境保护验收手续 246
　　229. 租赁物业内建设项目未推行环境保护手续 248
　　230. 企业未领取排污许可证 249
　　231. 企业将产生严重污染生产设备转移给没有污染防治能力单位使用 251
　　232. 企业存在严重污染情况 252
　　233. 企业历史上因环境保护违法遭四处罚 255
　　十九、 企业安全生产情况 255
　　234. 企业发生安全生产事故 255
　　二十、 企业保险情况 256
　　235. 企业(尤其是运输经营企业)，还未对车辆投保车身险、第三者责任险 256
　　236. 企业未投保应该投保保险 256
　　二十一、 企业税务 256
　　237. 企业未办理税务登记证 256
　　238. 企业经营活动和申报纳税地址不一致 259
　　239. 企业税务优惠待遇可能面临风险 260
　　240. 企业税务优惠待遇尚待当地主管税务机关确实定 261
　　241. 企业因作为外商投资企业享受所得税减免优惠待遇可能被追缴 264
　　242. 企业因作为外商投资企业享受进出口设备减免待遇可能被追缴 265
　　243. 地方政府给税收优惠缺乏法律依据 266
　　244. 企业以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 267
　　245. 企业享受税收优惠政策面临变更 268
　　246. 企业以评定增值转增资本，未代扣代缴自然人股东个人所得税 268
　　247. 企业整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东个人所得税 269
　　248. 企业设置时未代扣代缴自然人股东个人所得税 270
　　249. 企业存在欠缴税款情况 271
　　250. 土地增值税计提 271
　　251. 企业存在补缴巨额税款风险 272
　　252. 企业享受高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 273
　　253. 企业存在重大税收依靠情况 277
　　254. 企业存在纳税延迟情况 277
　　二十二、 企业关联交易和同业竞争 278
　　255. 企业和控股股东、实际控制人及其控制其它企业间存在巨额关联交易 278
　　256. 企业存在非公允关联交易(A股) 279
　　257. 股东占用目标企业巨额资金(A股) 280
　　258. 企业职员社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 280
　　259. 关联交易程序违规 281
　　260. 关联交易行为可能被撤销 282
　　261. 目标企业和其股东之间存在同业竞争 282
　　二十三、 企业劳感人事 283
　　262. 企业未办理社会保险登记证 283
　　263. 企业还未和职员签订书面劳动协议 285
　　264. 企业未依法和劳动者签署无固定时限劳动协议 286
　　265. 企业签署劳动协议缺乏法定必备条款 288
　　266. 企业未将劳动协议交付劳动者本人 290
　　267. 企业签署劳动协议试用期超出法定时限 291
　　268. 企业签署劳动协议文本不符合《劳动协议法》相关竞业严禁要求 292
　　269. 企业未能为全部职员立即足额缴纳社会保险费 294
　　270. 企业缴纳社保险种少于法定险种 297
　　271. 企业未办理住房公积金缴存登记 299
　　272. 企业未能为本单位职员办理住房公积金账户设置手续 300
　　273. 企业未立即足额缴存职员住房公积金 302
　　274. 改制企业职员安置不符合相关要求 306
　　二十四、 相关企业诉讼、仲裁和行政处罚 306
　　275. 企业包含诉讼情况 306
　　276. 企业包含行政处罚情况 307
　　二十五、 相关集体资产管理 308
　　277. 集体企业转让协议未推行内部审批手续 308
　　二十六、 相关国有资产管理 309
　　278. 国有企业收购非国有资产未推行评定手续 309
　　279. 国有产权转让未推行相关审批手续 309
　　280. 国有产权转让价款定价不符合相关法律法规要求 310
　　281. 国有企业收购国有股权未推行评定手续 311
　　282. 非国有企业收购国有企业未推行评定手续 313
　　283. 国有股权转让过程不规范 314
　　284. 转股后未办理国有资产等其它变更登记 315
　　285. 国有股东对非国有企业出资未办理国有资产评定确定手续 316
　　286. 非国有股东对国有企业出资未办理国有资产评定确定手续 317
　　287. 国有股东多出资返还 317
　　二十七、 相关A股IPO资格 319
　　288. 发行人信息披露不合规 319
　　289. 发行人还未进行股份制改造 320
　　290. 企业股改折股方法影响业绩连续计算 321
　　291. 企业注册资本还未足额缴纳 321
　　292. 股东/提议人对企业用作出资资产转移手续还未办理完成 323
　　293. 企业关键资产存在权属纠纷 323
　　294. 企业生产经营不符合国家法律、行政法规要求 324
　　295. 企业经营不符合国家产业政策 325
　　296. 企业董事高级管理人员发生了重大改变 326
　　297. 企业实际控制人发生了变更(一) 327
　　298. 企业原实际控制人逝世 328
　　299. 企业实际控制人经过返程投资方法境外持股 329
　　300. 企业独立董事资格不符合相关法规要求 331
　　301. 企业历史沿革中国有股权转让未取得国有资产主管部门书面同意 331
　　302. 企业个人股东巨额出资无法合理正当说明起源 333
　　303. 企业外方股东为境内居民所控制 334
　　304. 企业历史沿革中转股存在疑点 335
　　305. 企业实际控制人持有企业控股股东股权被质押 336
　　306. 企业股东为合作企业 337
　　307. 企业股东包含信托企业，信托企业投资资金起源于第三方 338
　　308. 企业直接/间接股东人数超出200人 339
　　309. 企业独立经营能力性存在瑕疵 340
　　310. 企业资产完整性存在瑕疵 341
　　311. 企业人员独立性存在瑕疵 342
　　312. 企业财务独立性存在瑕疵 343
　　313. 企业机构独立性存在瑕疵 344
　　314. 企业业务独立性存在瑕疵(二) 344
　　315. 企业和控股股东及其控制关联方之间存在同业竞争 346
　　316. 企业独立性存在瑕疵(一) 347
　　317. 企业机构还未规范 348
　　318. 企业董、监、高不含有任职资格 349
　　319. 企业内控制度存在缺点 349
　　320. 企业曾违规发行股份 351
　　321. 企业曾存在严重违法情况 351
　　322. 企业曾在上市申报过程中造假 353
　　323. 企业报送发行申请文件存在缺点 353
　　324. 企业曾涉嫌犯罪 354
　　325. 企业存在违规担保情况 355
　　326. 企业存在违规担保情况 356
　　327. 企业存在被控股股东及其关联方占用大量款项情形 357
　　328. 企业资产负债率较高 358
　　329. 企业财务情况混乱 358
　　330. 企业历史上发生过会计政策变更 359
　　331. 企业关联交易存在重大隐患 360
　　332. 企业利润不符合发行条件 361
　　333. 企业现金流或营业收入不符合发行条件 362
　　334. 企业总股本不符合A股发行条件 362
　　335. 企业无形资产百分比不符合A股发行条件 363
　　336. 企业最近一期存在未填补亏损 364
　　337. 企业经营结果对税收优惠存在严重依靠 364
　　338. 企业享受地方税收优惠政策无正当依据 366
　　339. 企业存在补缴巨额税款风险 366
　　340. 企业存在对外担保风险 367
　　341. 企业存在巨额诉讼 368
　　342. 企业存在短期现金流压力 368
　　343. 企业经营模式发生重大不利改变 369
　　344. 企业经营收到重大限制 370
　　345. 企业经营环境发生重大不利改变 371
　　346. 企业近1个会计年度营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性用户存在重大依靠 372
　　347. 企业最近1个会计年度净利润关键来自合并财务报表范围以外投资收益； 373
　　348. 企业特许经营权存在重大不利改变风险； 374
　　349. 企业连续盈利能力存在重大风险 374
　　350. 特殊行业环境保护核查 375
　　351. 外商投资企业不符合上市条件 376
　　352. 企业IPO上市未达成盈利估计 377
　　二十八、 相关创业板发行资格 378
　　353. 企业为非股份企业 378
　　二十九、 相关募集资金投向 379
　　354. 企业拟变更募集资金投向 379
　　355. 募集资金投向项目不合理 379
　　356. 募投项目未经充足论证 381
　　357. 募投项目存在经营风险 381
　　358. 募投项目存在财务风险 382
　　359. 募集资金必需性不充足 383