企业吸收合并的主要程序.doc

企业吸收合并的主要程序根据公司法和公司登记管理条例等法律法规的规定， 公司吸收合并基本程序如下：1、合并各方完成相应的决策和授权手续（1）拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议；（2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应当先办理工商变更登记），由股东作出合并的决定；（3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求。2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格（1）合并各方分别编制资产负债表；（2）根据各自的资产情况编制财产清单。3、签署合并协议在完成相应的决议及授权手续后，签订合并协议。4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进行通知及公告（1）自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人；（2）自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告。5、合并的财务处理（1）调账、报表合并等会计处理；（2）合并报表后完成实收资本的验资手续。6、办理合并相关的工商登记手续（1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记；（2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。7、交接及善后工作（1）进行人员及资产的交接；（2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。附注:一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（具体以当地工商局要求为准）。（1）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）企业（公司）申请登记委托书（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）合并各方股东会/股东关于合并的决议/决定；（4）合并协议；（5）公司在报纸上发布合并公告的凭证或证明；（6）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；（7）各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；（说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。）（8）章程修正案或修改后的章程；（9）合并后存续的公司新一届股东会的决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；（10）新增股东的身份证明和新的公司股东名册；（11）公司（企业）法定代表人登记表；（12）公司董事会成员、监事会成员、经理情况；（13）公司董事、监事、经理的身份证复印件；（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本（部分工商局要求提供被吸收公司已经办理公司注销的证明）；（15）当地工商局要求提供的其他材料。二、合并后被吸收公司办理注销登记，所需材料清单：（1）公司注销登记申请书（公司加盖公章）；（2）企业（公司）申请登记委托书（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）合并各方签订的合并协议；（4）合并存续公司股东会同意合并的决议；（5）公司股东会同意合并和注销的决议；（6）债务清偿或者债务担保的说明；（7）公司营业执照正副本。（8）公司税务注销凭证（一般需要提供，具体要咨询当地工商部门）。（9）当地工商局要求提供的其他材料。