江苏公司股权激励方案样本.doc

证券代码：002150 证券简称：江苏通润江苏通润工具箱柜股份股权激励方案（草案）尤其提醒1、江苏通润工具箱柜股份首期股票期权激励计划（草案）（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据中国企业法、中国证券法、上市企业股权激励管理措施(试行)及其她相关法律、法规和规范性文件，和江苏通润工具箱柜股份企业章程制订。2、江苏通润工具箱柜股份（以下简称“江苏通润”或“企业”）此次激励计划采取模式为股票期权。江苏通润拟授予激励对象200万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内可行权日以约定行权价格购置一股江苏通润股票权利。本激励计划股票起源为江苏通润向激励对象定向发行江苏通润股票。此次拟授予股票期权所包含标股票总数为200万股，占江苏通润股本总额6,950万股2.88%。3、此次拟授予200万份股票期权行权价格为29.62元。4、江苏通润股票期权使用期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所包含标股票总数将做对应调整。5、此次激励计划使用期为自股票期权授权日起六年时间。授权日在激励计划报中国证监会立案且中国证监会无异议、江苏通润股东大会同意后由董事会确定。6、使用期内，满足行权条件激励对象自股票期权授权日起满十二个月后每一行权期内能够行权，当期未行权股票期权作废。7、行权条件为以企业净利润为基数，至扣除非常常性损益后净利润比净利润分别增加40%、65%、100%、150%、200%以上，且企业上述各年度加权平均净资产收益率不低于10%。8、激励对象必需在授权日起六年内行权完成，在此时期内未行权股票期权作废。9、企业承诺不为激励对象提供贷款和其它任何形式财务资助（包含为其贷款提供担保）。10、股权激励计划需满足以下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议；企业股东大会同意。一、释义除非另有所指，以下简称或词语在激励方案中作以下释义：江苏通润、企业、本 指 江苏通润工具箱柜股份企业股票期权、期权 指 企业授予激励对象在未来一定时限内以预先确定价格和条件购置本企业一定数量股份权利激励对象 指 依据激励计划获授股票期权人员标股票 指 激励对象依据激励计划有权因获授股票期权行权所购置企业股票权益 指 激励对象依据激励计划取得股票期权及衍生收益授权日 指 企业向激励对象授予股票期权日期，授权日为交易日行权 指 激励对象依据激励计划，在要求行权期限内以预先确定价格和条件购置企业股票行为可行权日 指 激励对象能够开始行权日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 企业向激励对象预先确定购置企业股票价格中国证监会 指 中国证券监督管理委员会企业法 指 中国企业法证券法 指 中国证券法二、股权激励目标制订本激励计划目标是为了深入完善企业法人治理结构，形成良好均衡价值分配体系，吸引和保留优异管理、技术人才，激励高级管理人员和关键技术、经营人员诚信勤勉地开展工作，确保企业长久稳健发展。三、激励对象确实定依据和范围（一）激励对象确定依据1、激励对象确定法律依据激励对象以企业法、证券法、上市企业股权激励管理措施（试行）等相关法律、法规和规范性文件为依据而确定。2、激励对象确定职务依据企业依据实际情况，研究确定作为此次股权激励计划实施激励对象，可以包含：企业董事、高级管理人员、关键技术人员、经营骨干人员，和本公司董事会认为应该激励有特殊贡献其它职员，但不包含独立董事。全部激励对象必需已和企业签署劳动协议。3、激励对象确定考评依据企业董事会薪酬和考评管理委员会应依据企业实际情况，制订股权激励计划实施相关考评措施，激励对象必需经考评合格。（二）激励对象范围本期激励计划激励对象由企业依据实际情况研究确定，能够包含董事（不包含独立董事）、高级管理人员、关键技术人员、经营骨干人员和董事会确定应该激励有特殊贡献其它职员。激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开训斥或宣告为不合适人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；具有企业法要求不得担任企业高级管理人员情形。四、股票期权激励计划股票起源和股票数江苏通润拟授予激励对象200万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内可行权日以约定行权价格和行权条件购置一股江苏通润股票权利。股票起源为江苏通润向激励对象定向发行江苏通润A股一般股票，标股票占当前江苏通润股本总额6,950万股2.88%。五、激励对象股票期权分配情况激励对象及股票期权分配由企业依据本身情况研究确定，但非经股东大会尤其决议同意，任何一名激励对象经过全部有效股权激励计划获授本企业股票累计不得超出企业股本总额1%。江苏通润将在本股票期权激励计划经过后至企业以200万份股票期权分别按每十二个月20%百分比逐年向符合授予条件激励对象授予标股票；其中占企业股票期权激励计划10%预留期权，其授予时间、激励对象和分配百分比由企业董事会审定，企业监事会核查，需报经江苏通润股东大会同意还应该推行相关程序。此次授予激励对象股票期权总数为200万份，其中180万份激励对象具体名单和其拟获授股票期权情况以下：序 获授股票期 占授予股 占授予时号 姓名 职务 权数量 票期权总 企业总股(万股) 量百分比 本百分比1 柳振江 董事长、总经理 69 34.50% 0.99%2 秦嘉江 董事、副总经理 7 3.50% 0.10%3 王雪良 董事、总经理助理、销售总监 5 2.50% 0.07%4 王月红 财务总监 5 2.50% 0.07%5 王巍 采购总监 5 2.50% 0.07%6 沈志清 技术总监 5 2.50% 0.07%7 蔡岚 董事会秘书 5 2.50% 0.07%8 张亚平 行政企管部部长 8 4.00% 0.12%9 韩晓峰 工具箱柜生产部部长 8 4.00% 0.12%10 章应飞 企业技术中心常务副主任 7 3.50% 0.10%11 朱礼强 企业技术中心副主任 7 3.50% 0.10%12 张明 企业技术中心副主任 7 3.50% 0.10%13 江焰 零部件加工部部长 7 3.50% 0.10%14 田利丰 质量确保部部长 7 3.50% 0.10%15 濮雪康 涂装加工部部长 7 3.50% 0.10%16 潘文杰 技术研发部副部长 7 3.50% 0.10%17 谢光 销售部副部长 7 3.50% 0.10%18 何文英 销售部外贸业务部经理 7 3.50% 0.10%累计 180 90% 2.59%本激励计划预留股票期权部分累计20万份，占本激励计划股票期权数10%。预留期权授予激励对象范围以下：1、企业新进并在本股权激励计划使用期内符合企业激励对象条件员工；2、在本股权激励计划审议批按时尚不符合企业激励对象条件而在预留期权授予时符合企业激励对象条件职员；3、对原有部分或全部激励对象追加授予。其中预留新进企业董事、高级管理人员及董事会提名有卓越贡献企业董事、高级管理人员由董事会提名，监事会负责核查相关人员名单，股东大会决定；中层管理人员、关键技术人员及总经理提名业务骨干和卓越贡献人员股票期权由总经理提名、董事会决定，监事会负责核查相关人员名单。预留激励对象股票期权授予价格、使用期、授予条件、行权条件、可行权日、禁售期、解锁均按本激励计划相关要求实施，唯对在本股权激励计划审议同意以后引进关键职员，因任职时间原因没有上十二个月度绩效考评统计，经董事会尤其审批，其授予条件中可不受第八部分对于激励对象绩效考评条件限制。董事会或股东大会针对每个年度授予预留期权不超出预留期权总额20%。董事会和股东大会在确定预留期权授权日时应该确保每个获授预留期权激励对象依据本激励计划第八部分行权安排有合理行权期限。六、股票期权激励计划使用期、授权日、可行权日、禁售期（一）使用期本期股票期权激励计划使用期为自股票期权授权日起六年时间，激励对象应在授权日起十二个月后分期行权。（二）授权日股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会立案且中国证监会无异议、江苏通润股东大会同意后由董事会确定。授权日不为下列期间：1、定时汇报公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其它可能影响股价重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”和“可能影响股价重大事件”，为企业依据深圳证券交易所股票上市规则要求应该披露交易或其它重大事项。（三）可行权日股票期权激励计划在股票期权授权日起十二个月后能够开始行权，可行权日为江苏通润定时汇报公布后第2个交易日，至下一次定时汇报公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其它可能影响股价重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”和“可能影响股价重大事件”，为企业依据深圳证券交易所股票上市规则要求应该披露交易或其它重大事项。（四）禁售期激励对象经过本激励计划所取得企业股票锁定、转让期限和数量限制应遵照企业法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及其它法律法规和企业章程要求。依据江苏通润现行企业章程要求，企业董事、监事、高级管理人员在任职期间每十二个月转让股份不得超出其所持有本企业股份总数25%，所持公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员在离职后六个月内，不得转让其全部本企业股份。七、股票期权行权价格和行权价格确实定方法此次授予200万份股票期权行权价格为29.62元。行权价格确实定方法为：行权价格取下述两个价格中较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日江苏通润股票收盘价。2、股票期权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内江苏通润股票平均收盘价。八、股票期权获授条件和行权条件（一）获授条件1、江苏通润未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计汇报被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计汇报；最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；中国证监会认定不能实施期权激励计划其它情形。2、激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开训斥或宣布为不合适人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；含有企业法要求不得担任企业高级管理人员情形。（二）行权条件激励对象对已获授股票期权行权时必需同时满足以下条件：1、依据企业董事会制订股票期权激励计划实施相关考评措施，激励对象行权前十二个月度，其绩效考评合格；2、以企业净利润为基数，至扣除非常常性损益后净利润比净利润分别增加40%、65%、100%、150%、200%以上；3、激励对象行权前十二个月度，江苏通润扣除非常常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%；4、江苏通润未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计汇报；（2）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划其它情形；5、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣告为不合适人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；（3）含有企业法要求不得担任企业董事、监事、高级管理人员情形。（三）行权安排1、首次授权日授予激励对象期权满足行权条件行权安排以下：（1）第一个行权期能够行权不超出获授期权总量20%股票期权，该等部分股票期权行权期为自首次授权日起满12个月后下一交易日起至首次授权日起第24个月最终一个交易日止；（2）第二个行权期新增能够行权不超出获授期权总量20%股票期权，该等部分股票期权行权期为自首次授权日起满24个月后下一交易日起至首次授权日起第36个月最终一个交易日止；（3）第三个行权期新增能够行权不超出获授期权总量20%股票期权，该等部分股票期权行权期为自首次授权日起满36个月后下一交易日起至首次授权日起第48个月最终一个交易日止；（4）第四个行权期新增能够行权不超出获授期权总量20%股票期权，该等部分股票期权行权期为自首次授权日起满48个月后下一交易日起至首次授权日起第60个月最终一个交易日止；（5）第五个行权期新增能够行权不超出获授期权总量20%股票期权，该等部分股票期权行权期为自首次授权日起满60个月后下一交易日起至首次授权日起第72个月最终一个交易日止。2、获授预留期权激励对象满足行权条件行权安排以下：获授预留期权激励对象在每个行权期内针对该年度获授预留期权可在获授年度可行权期内全部行权，未行权期权作废。激励对象针对获授预留期权行权期为自该期预留期权获授12个月后至首个授权日起24个月内，可行权额度上限为该期获授预留期权总额；激励对象针对获授预留期权行权期为自该期预留期权获授12个月后至首个授权日起36个月内，可行权额度上限为该期获授预留期权总额；激励对象针对获授预留期权行权期为自该期预留期权获授12个月后至首个授权日起48个月内，可行权额度上限为该期获授预留期权总额；激励对象针对获授预留期权行权期为自该期预留期权获授12个月后至首个授权日起60个月内，可行权额度上限为该期获授预留期权总额；激励对象针对获授预留期权行权期为自该期预留期权获授12个月后至首个授权日起72个月内，可行权额度上限为该期获授预留期权总额；3、若满足行权条件，则经分配决议程序确定分配方案后，激励对象能够在对应行权期内可行权日行权；若不能满足行权条件，则该期对应部分股票期权作废；如满足行权条件但在该行权期内未全部行权，则未行权该部分期权作废。九、股票期权激励计划调整方法和程序（一）股票期权数量调整方法若在行权前江苏通润有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行对应调整。调整方法以下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利QQ (1n)0其中：Q为调整前股票期权数量；n为每股资本公积金转增股本、派送0股票红利比率（即每股股票经转增、送股后增加股票数量）；Q为调整后股票期权数量。2、缩股QQ n0其中：Q为调整前股票期权数量；n为缩股百分比（即1股江苏通润股票0缩为n股股票）；Q为调整后股票期权数量。3、配股QQ P （1n）/（PP n）0 1 1 2其中：Q为调整前股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2股价格；n为配股百分比（即配股股数和配股前企业总股本百分比）；Q为调整后股票期权数量。（二）行权价格调整方法若在行权前江苏通润有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，应对行权价格进行对应调整。调整方法以下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利PP (1n)02、缩股PP n0其中：P为调整前行权价格；n为每股缩股百分比；P为调整后行权0价格。3、派息PP-V0其中：P为调整前行权价格；V为每股派息额；P为调整后行权价0格。4、配股PP （PP n）/P （1n）0 1 2 1其中：P为调整前行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2格；n为配股百分比（即配股股数和配股前企业总股本百分比）；P为调整后行权价格。（三）股票期权激励计划调整程序1、江苏通润股东大会授权江苏通润董事会依上述已列明原因调整股票期权数量或行权价格。董事会依据上述要求调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。2、因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款，应经董事会做出决议并经股东大会审议同意。十、实施股票期权激励计划及激励对象行权程序（一）实施股票期权激励计划程序1、董事会薪酬和考评委员会负责确定股票期权激励计划草案并提交董事会审议。2、董事会负责审议并经过股票期权激励计划草案，独立董事应该就股权激励计划是否有利于企业连续发展，是否存在损害企业及全体股东利益发表独立意见。3、董事会审议并经过股票期权激励计划草案后2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。4、监事会对激励对象名单给予核实。5、企业聘用律师就股票期权激励计划出具法律意见书。6、股票期权激励计划相关申请材料报中国证监会立案，并抄报证券交易所和江苏证监局。7、在中国证监会对股票期权激励计划立案申请材料无异议后，企业发出召开股东大会通知，并同时公告法律意见书。8、独立董事就股票期权激励计划向全部股东征集委托投票权。9、股东大会审议股票期权激励计划。10、企业股东大会审议经过股权激励计划之日起30日内，企业应该按相关要求召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会授权办理具体股票期权授予、行权等事宜。（二）激励对象行权程序1、激励对象向董事会薪酬和考评委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申请。2、董事会对申请人行权资格和行权条件审查确定。3、监事会对申请人行权资格和行权条件给予核实。4、激励对象行权申请经董事会薪酬和考评委员会审查确定后，企业向深圳证券交易所提出行权申请。5、经深圳证券交易所确定后，由证券登记结算企业办理登记结算事宜。十一、企业和激励对象各自权利和义务（一）企业权利义务1、企业有权要求激励对象按其所聘岗位要求工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会同意，能够取消激励对象还未行权股票期权。2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露企业机密、渎职或渎职等行为严重损害企业利益或声誉，经董事会同意，能够取消激励对象还未行权股票期权。3、企业根据国家税收法规要求，代扣代缴激励对象应缴纳个人所得税和其它税费。4、企业不得为激励对象依股票期权激励计划获取相关股票期权提供贷款以及其它任何形式财务资助，包含为其贷款提供担保。5、企业应该根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算企业等相关要求，主动配合符合行权条件激励对象按要求行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算企业原因造成激励对象未能按本身意愿行权并给激励对象造成损失，企业不负担责任。6、法律、法规要求其它相关权利义务。（二）激励对象权利义务1、激励对象应根据企业所聘岗位要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出贡献。2、激励对象有权且应该根据激励计划要求行权，并按要求锁定股份。3、激励对象获授股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。4、激励对象因本激励计划取得收益，应按国家税法要求缴纳个人所得税及其它税费。5、法律、法规要求其它相关权利义务。十二、股权激励计划变更、终止（一）企业控股股东、实际控制人变更江苏通润控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生。若因任何原因造成江苏通润控股股东、实际控制人发生改变，全部授出股票期权不作变更。（二）企业分立、合并企业分立、合并，激励对象能够在企业公布公告2个交易以后提前行权而不受本激励计划相关行权期限限制。（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡1、激励对象职务发生变更，但仍为企业职员，则已获授股票期权不作变更。不过激励对象因不能胜任工作岗位、考评不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露企业机密、渎职或渎职等行为损害企业利益或声誉而造成职务变更，经企业董事会同意，能够取消激励对象还未行权股票期权。2、若激励对象成为独立董事或其它不能持有企业股票或股票期权人员，则应取消其全部还未行权股票期权。3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露企业机密、渎职或渎职等行为严重损害企业利益或声誉而被企业解聘，自离职之日起全部未行权股票期权即被取消。4、激励对象因实施职务负伤而造成丧失劳动能力，其所获授股票期权不作变更，仍可按要求行权。5、激励对象因辞职而离职，自离职之日起全部未行权股票期权即被取消。6、激励对象因达成国家和企业要求退休年纪退休而离职，其所获授股票期权不作变更，仍可按要求行权。7、激励对象死亡，自死亡之日起全部未行权股票期权即被取消。但激励对象因实施职务死亡，企业应该依据激励对象被取消股票期权价值对激励对象进行合理赔偿，并依据法律由其继承人继承。（四）企业发生以下情形之一时，应该终止实施股权激励计划，激励对象依据股权激励计划已获授但还未行使期权应该终止行使1、最近一个会计年度财务会计汇报被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计汇报；2、最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；3、中国证监会认定其它情形。（五）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现以下情形之一，其已获授但还未行使期权应该终止行使1、最近三年内被证券交易所公开训斥或宣告为不合适人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；3、含有企业法要求不得担任企业高级管理人员情形。十三、附则1、本股权激励计划所称“不超出”、“达成”含本数，“超出”不含本数。2、本计划自企业股东大会审议同意之日起生效并实施。3、本计划修改、补充均须经股东大会经过。4、本股权激励计划由企业董事会负责解释。5、本计划一旦生效，激励对象同意享受本计划下权利，即能够认为其愿意接收本计划约束、承当对应义务。（此页无正文，为江苏通润工具箱柜股份首期股票期权激励计划（草案）盖章页）江苏通润工具箱柜股份二00八年三月二十八日