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安徽新和成皖南药业章程

第一章 总 则
第一条 为规范企业行为，保障企业股东正当权益，依据中国企业法和相关法律、法规要求，结合企业实际情况，特制订本章程。
第二条 企业名称：安徽新和成皖南药业有限责任企业
注册地址：宣州市经济技术开发区
第三条 企业由浙江新和成股份、安徽省宣城市经济贸易委员会、自然人罗健群共同出资组建。
第四条 企业依法在安徽省宣城市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。企业经营期限为20年，经股东会尤其决议同意，经营期限能够续延。
第五条 企业为有限责任企业，实施独立核实，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债权负担责任。
第六条 企业应遵守国家法律、法规及本章程要求，维护国家利益和社会公共利益，接收政府相关部门监督。
第七条 企业宗旨：优势互补，共创辉煌，使股东取得满意投资回报，实现新和成向医药制剂行业拓展战略目标。

第二章 经营范围
第八条 企业经营范围：片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酊剂、原料药、医药化工中间体生产销售（包含许可经营凭许可证经营）。
其中片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酊剂业经安徽省药品监督管理局同意。

第三章 注册资本及出资方法
第九条 企业注册资本为人民币550万元。
第十条 企业出资方为：浙江新和成股份以现金出资440万元，占80%股份；宣城市经贸委以其拥有皖南制药厂全部药品生产工艺技术、专有技术等无形资产作价55万元，并以确保全部药品同意文号、药品生产合格证、药品生产许可证顺利变更到本企业为前提，占有10%股份；自然人罗健群以现金出资55万元，占有10%股份，累计人民币550万元。
第十一条 股东应该足额缴纳所认缴出资，推行法定出资手续。股东全部缴纳出资后，必需经法定验资机构验资并出具验资汇报。然后由企业据此发给出资证实书。

第四章 股东和股东会
第十二条 股东是企业出资人，股东享受以下权利：
（一） 依据其出资份额享受表决权；
（二） 有选举和被选举董事、监事权；
（三） 查阅股东会统计和财务会计汇报；
（四） 依据法律、法规和企业章程要求分取红利；
（五） 依法转让出资，优先购置企业其它股东转让出资；
（六） 优先认购企业新增注册资本；
（七） 企业终止后，依法分得企业剩下财产。
第十三条 股东负有下列义务：
（一） 缴纳所认缴出资额；
（二） 依其所认缴出资额负担企业债务；
（三） 企业办理工商登记后，不得抽回出资；
（四） 遵守企业章程要求；
第十四条 股东转让出资条件：
（一） 股东之间能够自由转让出资，无需股东会同意。
（二） 股东向股东以外人转让出资：
1、 必需要有半数以上股东同意；
2、 不一样意转让股东应该购置该转让出资，若不购置转让出资，视为同意转让。
第十五条 企业股东会由全体股东组成，是企业权力机构。
第十六条 股东会行使下列职权：
（一） 决定企业经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；
（四） 审议同意董事会汇报；
（五） 审议同意监事会或监事汇报；
（六） 审议同意企业年度财务预、决算方案；
（七） 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（八） 对企业增加或降低注册资本作出决议；
（九） 对发行企业债券作出决议；
（十） 对股东向股东以外人转让出资作出决议；
（十一）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改企业章程；
第十七条 股东会会议十二个月召开一次。当企业出现重大问题时，代表四分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事，可提议召开临时会议。
第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定其它董事主持。
第十九条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。通常决议必需经代表过半数表决权股东经过。对企业增加或降低注册资本，分立、合并、解散或变更企业形式和修改章程决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
第二十条 股东会对所议事项决议作出文件或会议统计，出席会议股东在文件或会议统计上署名。

第五章 董 事 会
第二十一条 企业设董事会，是企业经营机构。董事会组员为5人，其中浙江新和成股份委派三名，宣城市经贸委委派一名，罗建群出任（或委派）一名。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东汇报工作；
（二） 实施股东会决议；
（三） 决定企业经营计划和投资方案；
（四） 确定企业经营方针和投资计划；
（五） 确定企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六） 确定企业增加或降低注册资本方案；
（七） 确定合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（八） 决定企业内部管理机构设置；
（九） 聘用或解聘企业经理、财务责任人，依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理，决定其酬劳事项；
（十） 制订企业基础管理制度。
第二十三条 董事任期三年。董事任期届满，连选能够连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条 董事会设董事长一人，董事长由浙江新和成股份委派董事出任。董事长为企业法定代表人，并享受以下权利：
1、 主持股东大会和召集、主持董事会议；
2、 检验董事会决议实施情况；
3、 签署企业股票、企业债券；
4、 在发生特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这种裁决权和处理权必需符合企业利益，并在事后立即向董事会汇报；
5、 在董事长认为企业总经理在处理重大经营活动时有可能严重危及企业利益情况下，可对企业事务行使尤其裁决权和处理权，包含中止和否定总经理决定，但由此而使企业受到严重损失，董事长对企业负对应责任。
6、 企业章程要求或董事会议决议授予其它职权。
第二十五条 董事会会议每六个月召开一次，全体董事参与。董事因故不能参与，可由董事或股东出具委托书委托她人参与，三分之一以上董事能够提议召开临时董事会会议。
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定其它董事召集和主持。
第二十七条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
第二十八条 董事会所议事项作成文件或会议统计，出席会议董事或代理人应在文件或会议统计上署名。

第六章 监 事
第二十九条 企业设监事两名，其中浙江新和成股份企业委派一名，并担任监事召集人，职员代表一名。监事任期为三年。监事任期届满，连选能够连任。
第三十条 监事行使下列职权：
（一） 检验企业财务；
（二） 对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；
（三） 当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；
（四） 提议召开临时股东会；
（五） 监事列席董事会会议。

第七章 经营管理机构
第三十一条 企业设总经理，由董事会聘用，聘期由董事会确定，对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施企业年度经营计划和投资草案；
（三） 拟订企业内部管理机构设置方案；
（四） 拟订企业基础管理制度；
（五） 制订企业具体规章；
（六） 提请聘用或解聘企业副经理；
（七） 聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；
（八） 董事会会议决议中授予其它职权。
第三十二条 总经理或副总经理有营私舞弊或严重渎职，经董事会会议决议，可随时撤换。
第三十三条 董事、监事、经理或其它高级职员必需按企业给予权利行使职权，不得利用在企业地位和职权为己谋取私利，不得侵占企业财产。董事、经理不得挪用企业资金或其它个人名义开立账户存放，不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保。

第八章 财务会计制度
第三十四条 企业财务责任人由浙江新和成股份委派。
第三十五条 企业应依据法律、法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。
第三十六条 企业每个月须向各股东单位报送企业月度财务报表，每三个月向董事会保送一次财务会计分析汇报。
第三十七条 企业应该每十二个月会计年度终了后4个月内制作财务会计汇报，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送企业全体股东。财务会计报表应该包含下列财务会计报表及隶属明细表：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书。
第三十八条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润10%列入企业法定公积金（当法定公积金相当于注册资本50%时可不再提取），依据股东会议决议百分比提取任意公积金，并提取利润5%列入企业法定公益金。
第三十九条 企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前条要求提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润填补亏损。
第四十条 企业填补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，经股东大会同意分配方案，根据股东出资百分比分配。
第四十一条 企业除法定会计账册外，不得另立会计账册。对企业资产，不得以个人名义开立账户存放。

第九章 职员、工会组织
第四十二条 企业职员雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜遵守国家相关法律、法规和本章程要求、企业对各级管理人员及职员采取协议制。
第四十三条 企业职员根据《中国工会法》要求，建立工会组织，开展工会活动。
第四十四条 企业工会是职员利益代表，它公务是：依法维护职员民主权利和物质利益，帮助企业安排并合理使用福利、奖励基金；组织职员学习政治、业务科技知识；开展文艺体育活动，教育职员遵守纪律。

第十章 企业解散和清算措施
第四十五条 企业有下列情况之一，应予解散：
（一） 因不可抗力迫使企业无法继续经营；
（二） 营业期限届满（股东会决议延长营业期限除外）；
（三） 股东会决议解散；
（四） 因合并和分立需要解散；
（五） 违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭；
（六） 其它法定事由需要解散；
第四十六条 企业依据前条第（一）、（二）、（三）项要求解散，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依据前条第（五）、（六）项要求解散，由相关主管机关组织相关人员成立清算组，进行清算。
第四十七条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上最少公告三次。债权人应该自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。
第四十八条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全方面清算，编制资产负债表和财产清单，制订清算方案，报股东会或相关主管机关确定。
第四十九条 企业财产能够清偿债务，分别按以下次序支付：清算费用、职职员资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿企业债务。企业财产按以上次序清偿后剩下财产，按股东出资百分比分配。
第五十条 清算组织在发觉企业财产不足清偿企业债务时，停止清算，并向法院申请破产。企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组织将清算事务移交人民法院。
第五十一条 清算结束后，清算组应该提出清算汇报并造具清算期内收支报表和多种财务帐册，经注册会计师或执照审计师验证，报股东会或相关主管部门确定后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告企业终止。

第十一章 附 则
第五十二条 本章程经股东署名、盖章，并经登记机关核准后生效。
第五十三条 本章程由企业董事会负责解释。
第五十四条 本章程未要求法律责任，按法律、法规实施。
第五十五条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东大会经过相关本章程补充决议，均为本章程组成部分，同时向企业注册机关登记立案。

安徽新和成皖南药业
二OO十二个月九月

股东署名盖章：

浙江新和成股份 法定代表人：

安徽省宣城市经贸委 法定（授权）代表人：

自然人股东：