上市公司公司尽职专项调查清单.doc

相关xxxxx企业首次公开发行股票（IPO）之尽职调查清单致：xxxx企业真诚感谢贵司对我们信任，给我们尽职调查机会。依据中国证监会保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指导等法规要求，为贵司申请首次公开发行股票之目标，本企业请贵司帮助提供相关资料原件、复印件或说明文件，说明文件请同时提供电子文档或电子表格。如有资料但不能提供，请说明理由。同时，为了方便贵司搜集整理相关资料，请贵司依据本身实际情况仔细完成本清单后附表格。需申明是，视项目进展需要，本企业稍后可能依据贵司所提供资料情况提请贵司补充相关资料。对所提供资料，贵司负完整性和真实性责任，本企业负担保密义务，本企业项目人员据此建立尽职调查工作底稿。顺颂商祺！xxxx投资银行部xxxxxr日 目 录第一章 发行人基础情况第二章 业务和技术第三章 同业竞争和关联交易第四章 董事、监事、高级管理人员及关键技术人员第五章 组织结构和内部控制第六章 财务和会计第七章 业务发展目标第八章 募集资金利用第九章 股利分配情况第十章 风险原因及其它关键事项索引号内 容第一章发行人基础情况1-1改制和设置情况1-1-1改制前原企业（或关键提议人）相关财务资料及审计汇报1-1-2上级主管部门同意改制批复文件1-1-3发行人改制重组方案（包含业务、资产、债务、人员等重组安排）1-1-4改制时所做专题审计汇报、评定汇报、验资汇报等1-1-5国企改制相关人员安置方案职代会审议文件1-1-6国有资产评定核准或立案文件、国有股权管理文件1-1-7发行人设置时政府同意文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件1-1-8提议人协议、创建大会文件1-1-9发行人设置时企业章程1-1-10改制前原企业资产和业务组成情况说明1-1-11发行人成立时拥相关键资产和业务情况说明1-1-12发行人成立后关键提议人拥相关键资产和实际从事业务情况说明1-1-13改制前原企业业务步骤、改制后发行人业务步骤，和原企业和发行人业务步骤间联络说明1-2历史沿革情况1-2-1发行人历次变更营业执照、历次立案企业章程和相关工商登记文件1-2-2发行人成立以来在生产经营方面和关键提议人关联关系及演变情况说明1-3提议人、股东出资情况1-3-1发行人设置时各提议人营业执照（或身份证实文件）、财务汇报1-3-2发行人设置及历次股本变动时验资汇报及验资资料1-3-3发行人设置后和股东之间非交易性资金往来凭证1-3-4发行人和股东之间资金占用情况说明及相关凭证1-3-5提议人、股东以实物资产出资时包含资产评定汇报、审计汇报及国有资产评定结果核准或立案文件1-3-6提议人、股东以实物资产出资时，包含资产产权变更登记资料文件1-3-7自然人提议人直接持股和间接持股相关情况，及其在发行人任职情况1-4重大股权变动情况1-4-1重大股权变动包含股东内部决议文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）1-4-2发行人审议重大股权变动股东大会、董事会、监事会决议等（如需）1-4-3重大股权变动包含政府同意文件1-4-4重大股权变动包含审计汇报、评定汇报、验资汇报、国有资产评定核准或立案文件、国有股权管理文件1-4-5重大股权变动包含股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-4-6重大股权变动时，其它股东放弃优先购置权承诺函1-5重大重组情况1-5-1重大重组包含股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见1-5-2重组协议1-5-3政府同意文件1-5-4重大重组包含审计汇报、评定汇报、中介机构专业意见、国有资产评定核准或立案文件1-5-5重大重组包含国有资产转让，国有资产进场交易文件1-5-6债权人同意债务转移相关文件、重组相关对价支付凭证和资产过户文件1-5-7重大重组对发行人业务、经营业绩、财务情况和管理层影响情况说明1-6控股股东及实际控制人、提议人及关键股东情况1-6-1发行人控股股东或实际控制人组织结构（参控股子企业、职能部门设置）1-6-2发行人组织结构（参控股子企业、职能部门设置）1-6-3控股股东及实际控制人、提议人及关键股东营业执照、企业章程、最近十二个月及一期财务汇报及审计汇报1-6-4控股股东及实际控制人、提议人及关键股东如为自然人，应提供相关国籍、永久境外居留权、身份证号码和住所说明1-6-5控股股东及实际控制人控制其它企业营业执照、企业章程、最近十二个月及一期财务汇报及审计汇报1-6-6控股股东及实际控制人、提议人及关键股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况说明及相关文件1-6-7控股股东及实际控制人、提议人及关键股东及作为股东董事、监事、高级管理人员作出关键承诺及其推行情况说明1-6-8发行人相关全部股东名称、持股数量及百分比、股份性质说明1-6-9股东中战略投资者持股情况及相关资料1-7发行人控股子企业、参股子企业情况1-7-1发行人控股子企业、参股子企业营业执照、企业章程、最近十二个月及一期财务汇报及审计汇报1-7-2发行人关键控股子企业、参股子企业关键其它合作方情况和相关资料1-8职员及其独立性情况1-8-1相关职员人数及其改变、专业结构、受教育程度、年纪分布说明1-8-2实施社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况说明1-8-3劳动合一样本1-8-4发行人董事会组员、高级管理人员兼职情况说明1-8-5社确保明和相关费用缴纳凭证1-9资产权属及其独立性情况1-9-1房屋全部权证1-9-2土地使用权证1-9-3商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产权属证实1-9-4资产是否存在被控股股东、其它关联方控制或占用情况说明1-10业务、财务、机构独立情况1-10-1控股股东、实际控制人和发行人从事关键业务和拥有资产情况1-10-2如存在业务交叉，相互占用资产、资源情况，要尤其说明处理方法和效果1-10-3控股股东、实际控制人和发行人财务部门设置和独立运作情况1-10-4控股股东、实际控制人和发行人采购销售部门设置及各自运作情况1-10-5控股股东、实际控制人和发行人基础银行账户开设情况、税务登记证、关键税种完税凭证1-10-6发行人相关机构独立情况说明1-10-7发行人内部各机构规章制度1-11商业信用情况1-11-1重大商务协议及其推行情况1-11-2工商、税务、海关、环境保护、银行等调查反馈文件1-11-3行业监管机构监管统计和处罚文件1-11-4关键银行给发行人授信额度、关键银行信用评级情况和发行人取得关键荣誉和奖励1-12内部职员股（如适用）1-12-1审批文件、募股文件、缴款证实及验资汇报1-12-2历次转让文件、历年托管证实文件1-12-3内部职员股发行中违法违规情况，包含超范围、超百分比，变相增加内部职员股数量、违规转让和交易、法人股个人化等1-12-4内部职员股潜在问题和风险隐患1-12-5股份形成及演变法律文件，包含相关工商登记资料、三会文件1-12-6内部职员股清理决议文件、相关协议、价款支付凭证1-12-7省级人民政府对发行人内部职员股托管情况及真实性确实定文件第二章业务和技术2-1行业情况及竞争情况2-1-1行业主管部门制订发展计划、行业管理方面法律法规及规范性文件2-1-2行业研究资料、行业杂志、行业分析汇报2-1-3行业教授意见、行业协会意见、关键竞争对手意见2-1-4国家相关产业政策及发展纲要2-1-5经过公开渠道取得关键竞争对手资料2-2采购情况2-2-1行业和发行人采购模式说明文件2-2-2和原材料、辅助材料和能源动力供求相关研究汇报和统计资料2-2-3发行人过往三年采购情况和成本变动分析2-2-4关键供给商（最少前10名）各自采购额占年度采购总额百分比说明2-2-5和关键供给商（最少前10名）供货协议2-2-6发行人相关采购起源和价格稳定性说明2-2-7和采购相关管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-8发行人相关关联采购情况说明2-2-9董事、监事、高管人员和关键技术人员、关键关联方或持有发行人5%以上股份股东在关键供给商中所占权益说明2-3生产情况2-3-1行业和发行人生产模式说明文件2-3-2关键产品或服务用途2-3-3关键产品工艺步骤图或服务步骤图2-3-4发行人相关生产工艺、技术在行业中领先程度说明2-3-5关键产品设计生产能力和历年产量相关资料2-3-6房产、关键设备等资产占有和使用情况2-3-7房屋、土地、设备租赁协议2-3-8如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款情形，借款协议及还款情况2-3-9关键设备、厂房等关键资产保险协议或其它保障协定2-3-10无形资产相关许可文件2-3-11发行人许可或被许可使用资产协议文件2-3-12发行人拥有特许经营权法律文件2-3-13境外拥有资产情况说明及关键境外资产权属证实2-3-14质量控制制度文件2-3-15质量技术监督部门出具证实文件2-3-16安全生产及以往安全事故处理等方面资料2-3-17生产工艺是否符合环境保护相关法规说明2-3-18历年来在环境保护方面投入及未来可能投入情况说明2-4销售情况2-4-1行业和发行人销售模式说明文件2-4-2销售协议（包含关联销售协议）、销售部门对销售退回处理意见等资料2-4-3权威市场调研机构相关销售情况汇报2-4-4关键产品市场地域分布和市场拥有率资料2-4-5汇报期按区域分布销售统计2-4-6汇报期对关键用户（最少前10名）销售额占年度销售总额百分比及回款情况2-4-7和关键用户（最少前10名）销售协议2-4-8会计期末销售收入异常增加情况收入确定凭证2-4-9汇报期产品返修率、用户诉讼和产品质量纠纷等方面资料2-4-10重大关联销售情况说明2-4-11董事、监事、高管人员和关键技术人员、关键关联方或持有发行人5%以上股份股东在关键用户中所占权益说明2-5关键技术人员、技术和研发情况2-5-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料2-5-2技术许可协议、技术合作协议2-5-3关键技术取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯她人知识产权情形说明2-5-4和非专利技术相关保密制度及其和关键技术人员签署保密协议2-5-5关键研发结果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况说明第三章同业竞争和关联交易3-1同业竞争情况3-1-1发行人改制重组方案3-1-2发行人、控股股东或实际控制人及其控制企业主营业务情况说明3-1-3控股股东或实际控制人相关避免同业竞争承诺函3-2关联方及关联交易情况3-2-1关键关联方工商登记资料3-2-2关联交易管理制度3-2-3和关联交易相关会议资料3-2-4关联交易协议3-2-5发行人高管人员及关键技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬情况说明3-2-6和关联交易相关独立董事意见3-2-7关联交易在销售或采购中占比及其对发行人经营独立性影响3-2-8关联交易相关应收、应付款项占发行人应收、应付款项百分比3-2-9关联交易必需性、连续性、真实性说明3-2-10常常性和偶发性关联交易及其对发行人长久连续运行影响3-2-11和关联交易相关同类交易市场价格数据3-2-12发行人相关降低关联交易方法说明第四章董事、监事、高级管理人员及关键技术人员4-1任职及任职资格4-1-1和任职情况及资格相关三会文件4-1-2董事、监事、高级管理人员及关键技术人员相互之间是否存在亲属关系说明4-1-3监管部门对于上述人员任职资格同意或立案文件4-2简历及操守4-2-1董事、监事、高级管理人员及关键技术人员简历4-2-2发行人相关董事、监事、高级管理人员及关键技术人员是否存在违规行为说明4-2-3发行人和高管人员所签定协议或承诺和推行情况4-3胜任能力和勤勉尽责4-3-1董事、监事、高级管理人员及关键技术人员曾担任高管人员其它企业规范运作情况和该企业经营情况4-3-2董事、监事、高级管理人员及关键技术人员在发行人投入时间说明和相关三会及总经理办公会纪要或纪录4-4薪酬及兼职情况4-4-1和薪酬情况相关三会文件4-4-2相关是否存在兼职情况说明4-4-3从关联方领取酬劳和享受其它待遇情况说明4-5汇报期内变动情况4-5-1和汇报期内上述人员变动相关三会文件4-6持股及其它对外投资等情况4-6-1董事、监事、高级管理人员及关键技术人员就持股及其它对外投资情况发出申明文件4-6-2董事、监事、高级管理人员及关键技术人员及其直系亲属是否存在自营或为她人经营和发行人同类业务情况及申明文件4-6-3董事、监事、高级管理人员及关键技术人员及其直系亲属是否存在和企业利益发生冲突对外投资，是否存在重大债务负担及申明文件4-6-4董事、监事、高级管理人员及关键技术人员是否包含诉讼、是否有到期未偿还债务等情况申明及相关资料第五章组织机构和内部控制5-1企业章程及其规范运行情况5-1-1和企业章程历次修改相关三会文件、企业章程进行工商变更登记资料5-1-2发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出明确书面申明5-2组织结构和三会运作情况5-2-1组织结构及相关部门职能描述文件5-2-2企业治理制度要求，包含三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料5-2-3历次三会会议文件，包含书面通知副本、会议统计、会议决议等5-3独立董事制度及其实施情况5-3-1独立董事简历及任职资格说明5-3-2独立董事制度5-3-3独立董事发表意见5-4内部控制环境5-4-1有助分析发行人内部控制环境董事会、总经理办公会等会议统计5-4-2各项业务及管理规章制度5-5业务控制5-5-1发行人相关各类业务控制标准、控制方法相关制度要求5-5-2发行人存在因违反工商、税务、审计、环境保护、海关、劳动保护等部门相关要求而受四处罚情况说明5-6信息系统控制5-6-1信息系统控制相关业务规章制度5-7会计管理控制5-7-1会计管理相关资料（包含但不限于会计制度、会计人员培训制度等）5-8内部控制监督5-8-1内部审计汇报、监事会汇报5-8-2发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性自我评价书面意见5-8-3发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度5-9股东资金占用情况5-9-1发行人相关最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制其它企业占用情况说明及相关资料5-9-2发行人相关是否为控股股东、实际控制人及其控制其它企业担保说明及相关资料第六章财务和会计调查6-1发行人最近三年及一期财务资料6-1-1最近三年及一期经审计财务汇报及原始财务报表6-1-2下属子企业最近三年及一期经审计财务汇报或原始财务报表6-1-3披露参股子企业最近十二个月及一期财务汇报及审计汇报6-1-4如发行人最近十二个月及一期内收购吞并其它企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超出收购前发行人对应项目20%（含20%），需要被收购企业收购前十二个月利润表并核查其财务情况6-1-5如接收过国家审计，需要该等审计汇报6-1-6对财务资料中关键事项进行调查、复核或进行专题核查相关资料6-2相关评定汇报6-2-1企业设置时（含有限责任企业改制期间）及汇报期内历次资产评定汇报6-2-2企业设置时（含有限责任企业改制期间）及汇报期内历次土地评定汇报6-2-3其它评定汇报（矿产、房地产开发存货等）6-3相关内控制度6-3-1企业管理层对内部控制完整性、合理性及有效性自我评定6-3-2注册会计师对内部控制鉴证意见6-3-3注册会计师相关内部控制整改提议及企业整改方法6-4销售收入6-4-1发行人收入产品组成、地域组成及其变动情况具体资料6-4-2发行人关键产品汇报期价格变动资料6-4-3发行人汇报期关键产品销量改变资料6-4-4汇报期关键产品成本明细表6-4-5补助收入批复或相关证实文件6-4-6金额较大营业外收入明细表6-4-7对关键用户函证文件6-5期间费用6-5-1营业费用明细表6-5-2管理费用明细表6-5-3财务费用明细表6-5-4经注册会计师验证发行人汇报期加权平均净资产收益率和非常常性损益明细表6-6发行人银行账户资料6-7应收款项6-7-1应收款项明细表和账龄分析表6-7-2关键债务人及关键逾期债务人名单6-7-3和应收款项相关销售协议6-7-4应收持发行人5及以上表决权股份股东账款情况6-8存货明细表及组成份析6-9关键对外投资6-9-1被投资企业营业执照6-9-2被投资企业汇报期财务汇报6-9-3投资协议6-9-4被投资企业审计汇报6-9-5汇报期发行人购置或出售被投资企业股权时财务汇报、审计汇报及评定汇报6-9-6重大委托理财相关协议6-9-7重大项目标投资协议6-9-8发行人内部相关对外投资同意文件6-10固定资产折旧明细表和减值准备明细表6-11关键债务6-11-1银行借款协议6-11-2委托贷款协议6-11-3应付持发行人5及以上表决权股份股东账款情况6-12纳税情况6-12-1汇报期纳税申报表和税收缴款书6-12-2企业历史上全部相关税务争议、滞纳金缴纳、和重大关税纠纷具体情况和相关文件及信函6-12-3企业及各控股子企业全部纳税凭证6-12-4发行人享受税收优惠相关政府部门批复6-12-5汇报期内产品出口退税税率变动情况及相关文件6-12-6当地税务部门出具相关发行人汇报期内纳税情况证实文件6-13无形资产摊销和减值情况6-14汇报期内发行人关键财务指标情况表6-15汇报期内重大会计差错更正情况6-16汇报期内重大会计政策、估量变更情况6-17汇报期内发行人管理层相关商誉减值测试情况说明6-18盈利估计汇报6-19境内外报表差异调整表6-20历次验资汇报第七章业务发展目标调查7-1发展战略7-1-1中长久发展战略计划资料7-1-2战略委员会会议纪要7-1-3独立董事意见7-2历年发展计划及年度汇报7-3业务发展目标7-3-1未来二至三年发展计划7-3-2业务发展目标相关文件7-3-3制订业务发展目标依据性文件7-3-4业务发展目标和现有业务关系7-3-5募集资金投向和业务发展目标关系第八章募集资金利用调查8-1此次募集资金利用相关资料8-1-1可行性研究汇报8-1-2相关此次募集资金利用股东大会、董事会议案、决议和会议纪要8-1-3包含此次募集资金项目相关主管部门批复或相关核准或立案文件8-1-4此次募集资金投向包含安全、环境保护等需相关政府部门出具批复8-1-5如收购资产，拟收购资产财务汇报、审计汇报、资产评定汇报及收购协议8-1-6如收购资产为在建工程，相关工程资料及收购协议8-1-7拟增资或收购企业最近十二个月及一期经含有证券业务资格会计师事务所审计资产负债表和利润表8-2历次募集资金验资、使用情况相关资料8-2-1发行人相关历次募集资金利用情况说明8-2-2会计师出具专题汇报和募集资金利用项目标核实资料8-2-3历次募集资金投向变更相关决议文件8-2-4变更后项目标核准或立案文件8-2-5历次募集资金验资汇报8-3发行人相关募集资金利用对财务情况及经营结果影响具体分析8-4相关建立募集资金专题存放、使用文件8-4-1相关募集资金专题管理相关制度文件8-4-2募集资金专题账户开户证实、使用情况说明8-4-2募集资金专题账户开户证实、使用情况说明8-5募集资金投向产生关联交易8-5-1关联方资料8-5-2评定汇报和审计汇报8-5-3项目合作协议及合资企业设置文件第九章股利分配情况调查9-1最近三年股利分配政策9-2发行人相关实际股利分配情况说明9-3发行人相关发行后股利分配政策说明9-4相关三会文件第十章风险原因及其它关键事项调查10-1既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件相关资料10-2重大协议（包含已推行完成但属于汇报期内且对发行人相关键影响协议）10-3诉讼和担保情况10-3-1和重大诉讼或仲裁事项相关协议、协议，法院或仲裁机构受理相关文件10-3-2全部对外担保（包含抵押、质押、确保等）协议附表一: 企业及其全资子企业拥有房地产情况房屋:房屋坐落房屋面积全部权证号(若无, 请说明原因)全部权证所载房屋全部权人发证机关发证日期房屋取得方法房屋用途具体说明房屋抵押/查封/租赁情况土地使用权:土地坐落土地面积使用权证号(若无, 请说明原因)使用权证所载土地使用权人发证机关发证日期土地取得方法土地用途具体说明土地抵押/查封/租赁情况附表二: 企业及其全资子企业拥有知识产权情况商标:编号商标名称注册类别注册证号发证机关发证日期注册证所载权利人注册使用期限12专利(包含发明、实用新型和外观设计):编号专利名称专利号专利证书号发证机关发证日期专利权人专利申请日专利使用期限12其它类型知识产权(包含高新技术、非专利技术、特许经营权等):编号技术名称相关权利证书权利期限权利内容描述12附表三：企业及其全资子企业重大债权债务情况将要推行、尚在推行中借款协议基础情况:编号借款人贷款银行借款协议编号借款协议签署日期借款金额借款期限(起止时间)借款利率担保方法12345将要推行、尚在推行中担保协议基础情况编号担保人被担保人担保协议编号担保协议签署日期担保主债权金额担保期限(起止时间)担保方法和担保物她项权利登记日12345注: 没有作她项权利登记也请注明。将要推行、尚在推行中金额较大购销协议基础情况：编号销售方购置方协议名称和编号协议签署日期标物名称协议总金额协议使用期限(起止)付款方法12345其它关键协议基础情况:编号协议当事人协议签署日期协议有效日期(起止时间)协议关键内容协议尤其约定及其它事项12345