股权转让协议范本通用版.doc

股权转让协议转让方（以下称甲方）： 受让方（以下称乙方）： 鉴于：依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、中华人民共和国协议法及相关法律、法规和政策文献的规定，双方经和谐协商，就乙方受让甲方所持公司100%的股权事宜达成本协议，以兹共同遵照执行。第一条 股权转让比例甲乙双方确认：转让方将其持有的 公司100%股份转让至受让方名下。第二条 股权转让价格及支付方式（一）甲乙双方商定：乙方批准以税后价 万元（大写：人民币 ）的价格受让甲方持有的公司100%的股权。（二）本协议签订后3日内，乙方向甲方支付 万元（大写：人民币 ）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日内，按本协议约定，完毕将股权所有转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本协议第四条约定与乙方完毕所有交接工作。第三条 法定代表人更换及法人治理结构（一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。（二）股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完毕。第四条 公司交接（一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当天，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、 印章、印鉴、批件、及其他资料、文献的交接（以下简称“交接”）。（二）在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。（三）公司财务帐薄等相关财务资料和文献不齐备，乙方批准甲方仅就公司现有资料和文献向乙方移交。（四）在协议生效日至交接完毕期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善解决。第五条 交易费用的承担甲乙双方共同确认，甲方因本协议项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前规定乙方缴纳，或在缴纳后向乙方规定支付所缴纳的税费。第六条 甲方保证及承诺（一）甲方保证本协议的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。（二）甲方保证对其所持公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采用查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。（三）甲方保证，在本协议签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文献、支出任何款项。（四）公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。（五）公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安顿问题。（六）公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面告知。（七）甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责。第七条 乙方保证及承诺（一）乙方保证其为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文献及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本协议约定的收购及付款义务。（二）乙方保证本协议的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。（三）乙方批准在本协议所述条件下购买甲方所持公司100%股权，并按本协议约定承担相应的责任和义务。（四）交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。第八条 或有债务的解决（一）完毕交接后，若出现本协议第六条第四款、第五款所述债权人直接向公司主张债权的，乙方应告知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。（二）完毕交接后，若出现本协议第六条第四款、第五款所述债权人以司法途径向公司主张债权的，乙方承诺由公司授权甲方或甲方指定人代理诉讼，并由甲方承担诉讼费和律师费。若该主张的债权经确认为交接后形成，由交接后的公司及乙方清偿该笔债务，并承担诉讼费和甲方支付的律师费。第九条 违约责任（一）甲方未按协议约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。（二）乙方未按协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。第十条 协议的变更、解除和终止（一）甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本协议。（二）法律规定协议可以解除的情形发生后，或甲乙双方根据本协议第十一条的约定行使协议解除权的，解除协议一方应按本协议第十三条约定的地点和方式向对方送达书面解除协议告知，本协议自告知送达之日解除。（三）协议解除后，双方按照约定办理协议解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。第十一条 告知及文函送达（一）本协议一方向另一方发出的任何告知及其他书面文函，除双方当面交接外，均应按下列地址、联系方式以邮政速递（EMS）形式发送至对方： 甲方：地 址：收件人：电 话： 移动电话：乙 方： 地 址： 收件人：电 话： 移动电话：（二）如以邮政速递（EMS）形式递交告知及其他文函，则收件局收寄后的第3日为收件日期。（三）甲乙双方任何一方本协议第十一条第一款约定的联系方式和地址发生变更，均应书面告知对方。（四）甲乙双方任何一方按本协议约定的方式向本协议第十一条第一款约定对方联系地址递交的告知和其他文函，均视为向转让方及受让方的有效送达。第十二条 管辖及争议解决方式（一）本协议及股权转让中的行为均合用中华人民共和国法律。（二）双方因本协议的解释或履行发生争议的，一方面应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向协议签订地有管辖权的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。第十三条 协议生效及其他（一）本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。（二）本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等法律效力。（三）本协议由甲乙双方在 签订。甲方： 乙方： 二一二年 月 日