设立公司之股东协议(管理方-发起人)网上股权众筹使用.doc

关于设立

有限公司

之

股东协议

合同/项目编号：
签订日期： 年 月 日
签订地点： 北京市西城区

甲方：（项目发起人/项目方）
身份证号：
住所地：

乙方：（第三方管理机构）
统一社会信用代码/注册号：
住址：

第一章 总则
1.1 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，由协议各方共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特订立本协议。
1.2 本协议经协议各方各自签名、盖章后生效。各股东按照本协议享有权利，履行义务。
1.3 甲乙双方确认公司的存续期间为 年，自公司注册登记之日起算。
1.4 未回购投资金额：指投资人没有被回购的投资金额。

第二章 公司名称和住所
2.1 公司名称： 有限公司(最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准)。
2.2 公司住所：
第三章 公司宗旨、经营范围
3.1 公司宗旨：为了保护全体股东的股东权益，使本公司经营的 项目（以下简称“项目”）取得最佳经济效益。
3.2 公司经营范围： （以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
第四章 履约保证金
4.1 甲方向乙方缴纳人民币 __________ 万元整，作为履约保证金。
4.2 甲方应当根据乙方的要求及时将用于出质的履约保证金转入乙方指定的账户。
第五章 公司注册资本、股东出资数额、方式及认缴时间
5.1 公司的注册资本： 万元人民币，（大写： 万元）
5.2 股东出资数额、方式及持股比例
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资方式
持股比例

5.3 甲方占股比例=【（履约保证金+甲方出资）÷（甲方出资+乙方出资）】*100%
5.4 甲方须于项目预购开始5个自然日前向乙方缴存融资总额（含甲方自筹部分） %的履约保证金。履约保证金不足上述金额的，甲方应在划扣7日内补足，如甲方未能按期如数补足的，自应补足之日起计取违约金，标准为应补足金额5‰/日。
第六章 出资份额代持及权利行使
6.1 乙方受各投资人的委托，以乙方的名义管理各投资人在此项目中的出资份额及相对应的权益，享有股东权利。
第七章 出资义务及资金使用监管
7.1 投资人的出资款经甲方的申请，乙方审核，遵照《资金使用计划表》（详见附件二）及相关管理规定分批划转至公司。
7.2 甲方应遵照乙方的审核，按照《放款标准》及相关管理规定分批次提取、使用投资人的出资，并同意前述款项在乙方的监督管理下使用。
7.3 乙方应当按照规定履行出资义务，不得延迟、拒绝、抽逃出资。
7.4 甲方通过xx平台融资成功后发起设立本公司，融资设立本公司所产生的委托融资服务费用由甲方单独承担。
第八章 品牌授权
8.1 甲方同意将其拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产无偿许可给本公司使用，本公司按照 品牌统一的经营模式、统一的产品及服务质量标准，按要求开展经营活动。
8.2 甲方保证，上述无形资产取得合法合规，权利没有瑕疵，本公司无偿使用造成的一切后果有甲方承担。
第九章 财务披露、收益及委托管理费、亏损分担
9.1 财务披露
9.1.1 甲方应配合乙方对公司进行财务监管，安装并使用乙方指定的财务监管软件，向乙方开通财务监管权限，乙方将能够通过财务监管软件对公司店铺的经营收入进行实时监控。
甲方须每日在xx平台注册账户的“个人中心”上传当日经营数据，甲方上传的经营数据要保证真实有效，不得出现隐瞒数据和虚假上传等行为。如被发现存在虚假上传等行为，会在网站首页进行公开披露，并以站内信方式推送给股东，为此带来的后果，由甲方自行承担。甲方出现信息填写错误需在当前页面进行“申请修改”，修改信息需经管理员审核通过后方可通过。甲方未按时上传经营数据，将会接到预警提示，提示方式包括站内信、短信等。自项目开业之日起，甲方累计15次收到预警后仍未上传经营数据，直接按照甲方违约处理并全额扣除该项目履约保证金。
9.1.2 甲方应当将每个月的月度财务报表、分红详情于下一个月的第 10 个自然日前通过手机短信、微信、电子邮件或其他易于股东接收的形式发送至乙方，并负责以乙方指定的方式向股东披露。
9.1.3 甲方应当聘请专业的会计人员或第三方财务机构负责公司的财务管理工作。针对融资总额为 100 万元以上的融资项目，甲方应当聘请会计师事务所对该公司进行年度审计，并出具年度审计报告，提供给乙方查阅。
9.1.4 甲方应在每月5日前向受乙方委托的xx平台提报项目进度，如逾期报送按每日500元从履约保证金中扣除。
9.1.5 甲方应根据乙方的要求向受乙方委托的xx平台提报工程决算相关资料（决算报告），如逾期报送按每日500元从履约保证金中扣除。
9.2 收益
投资人选择的收益方式为（选择以“■”表示，不选择以“□”表示）：
□基础收益+浮动收益 □浮动收益
9.2.1.基础收益
9.2.1.1 方式：按【月/季度】分配，自融资成功后第6个自然日起计，由乙方通过第三方支付平台向投资人转账支付。
9.2.1.2 支付时间：融资成功后的次月起开始支付
9.2.1.3 计算公式：基础收益=未回购投资金额× %【月/季度】。
9.2.2浮动收益
9.2.2.1本项目投资人选择的浮动收益方式为（选择以“■”表示，不选择以“□”表示）：
□按营业收入
方式：按【月/季度/半年】分配，自融资成功后第6个自然日起计，由乙方通过第三方支付平台向投资人转账支付。
支付时间：产生第一笔营业收入后的次月开始。
计算公式：浮动收益=营业收入【月/季度/半年】×未回购投资金额占比。
□按净利润
方式：按【月/季度/半年】分配，自融资成功后第6个自然日起计，由乙方通过第三方支付平台向投资人转账支付。
支付时间：首个实现盈利月份后的次月开始支付。
计算公式：浮动收益=（净利润＋本期折旧＋本期摊销）×(1-管理股比例【】%-发展金比例【】%）。
□9.2.3消费优惠
本项目正式运营后，甲方根据经营情况向投资人提供如下消费优惠：
①免费赠送价值【 】元人民币的实物/服务；
②享受减免【 】%价格优惠；
③给予贵宾待遇；
上述消费优惠仅限于在甲方项目所在店面进行消费；有效期为 年，过期作废。
9.2.4 收益保障机制
9.2.4.1发生以下情形时，乙方有权单方变更经营方；或要求甲方以不低于投资人的投资价格受让其股权，甲方必须同意等措施维护合法权益，且不免除甲方支付收益的义务：
1） 为保障投资人收益，甲方需向乙方指定账户存入履约保证金，履约保证金金额为人民币 万元（大写： 万元）（即融资总额（含项目发起方实际出资部分）的【 】%）。甲方未能按照本协议上述约定支付收益时，乙方有权从履约保证金中直接划扣，甲方应在划扣后7个自然日内补足，如甲方未能按期如数补足的，自应补足日起计取违约金，标准为应补足金额的5‰/日；
2） 甲方应勤勉尽责经营项目，自项目开业日起累计亏损数额达融资总额30%或累计亏损达5个月，甲方缴纳的履约保证金提升至人民币 万元（即融资总额（含乙方自筹金额）的【 】%），并于上述情况发生之日起7个自然日内补足，甲方未能按期如数补足的，自应补足日起计取违约金，标准为应补足金额的5‰/日；
乙方应在甲方受让其股权并支付对价款或项目清算完成日起一个自然月内无息返还履约保证
金剩余部分。
□9.2.4.2保证人 自愿作为甲方的保证人，当甲方不能按照本合同约定履行义务时，乙方或投资人有权向保证人追偿。详见本协议附件《无限连带责任保证函》。
□9.2.4.3 甲方以《资产清单》（需甲方提供）中所列全部资产对本合同中项目的损失提供担保，当项目造成损失时，乙方或投资人有权依法对其进行处置。
□9.2.4.4 甲方将其在公司中的财产份额质押给乙方。
9.3 管理费
9.3.1 委托管理费：在本协议合法期限内，由甲方代扣并支付投资人投资收益的5%作为第三方管理机构管理费。
9.4 亏损承担办法
9.4.1 本公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
9.4.2 公司存续期间，经全体股东一致决定，可以增加对公司的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
第十章 双方的权利及义务
10.1 全体股东在此一致决定，公司不设董事会，由甲方担任公司的执行董事；由乙方指定人选担任公司监事，乙方行使监管权利，履行监管义务。
10.2 甲方应依照约定向乙方报告事务执行情况以及公司的经营状况和财务状况。因执行公司事务而产生的收益归公司所有，所产生的合理费用、亏损和民事责任，由公司承担。
10.3 甲方在与乙方签订《股东协议》？后 90 个自然日之内完成本公司经营场所的租赁、装修、采购、工商注册登记等工作，并在《股东协议》签订后120个自然日之内实现本公司的开业运营。
10.4 甲方有权聘任股东以外的人担任本公司的经营管理人员。甲方不能擅自改变公司的名称、经营范围、经营地点、将公司所有店面转让、以公司名义对外担保、解散、清算，若需改变，须经全体股东一致同意。
10.5 如公司需向甲方或其指定、批准的供货方采购相关产品、服务、设备的，甲方应保证相关价格、付款条件的公允性，并确保不高于市场平均价与一般条件，以确保本公司利益不受损害。
10.6 乙方可以发起或委托第三方机构对公司的财务记账审核，查阅账务真实性，因审核所产生的相关费用由公司承担。
第十一章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
11.1 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》的相关规定行使职权。
11.2 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
11.3 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
11.4 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应 月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
11.5 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，且上述股东之中必须包括乙方，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
11.6 公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
11.7 执行董事依据《公司法》的相关规定行使职权。
11.8 公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，并依据《公司法》的相关规定行使职权。
11.9 公司不设监事会，设监事1名，监事任期三年，任期届满，可连选连任。
11.10 监事依据《公司法》的相关规定行使职权。
第十二章 公司法定代表人
12.1 执行董事为公司的法定代表人。
第十三章 入股、股权转让
13.1 入股
13.1.1 新股东入股时，应当经全体股东一致同意，并依法订立书面增资扩股协议。订立书面增资扩股协议时，甲方应向新股东如实告知公司的经营状况和财务状况。
13.1.2 新入股的股东与原股东享有同等权利，承担同等责任。新入股的股东对入股前有限公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
13.2 股权转让
1）乙方在公司成立不满半年要求甲方受让其股权的，对价款为 % 的出资金额。
2）乙方在公司成立半年以上不满一年要求甲方受让其股权的，对价款为 % 的出资金额。
13.2.2 公司成立 个月后，乙方有权要求甲方受让其股权，但应按如下规则分批分期进行：
1）公司成立日起至 年 月末，累计可支付股权转让对价款为融资总额（扣除甲方自筹部分）的 %；
2） 年 月起至 年 月末，累计可支付股权转让对价款为融资总额（扣除甲方自筹部分）的 %；
3） 年 月起至 年 月末，累计可支付股权转让对价款为融资总额（扣除甲方自筹部分）的 %；
4） 年 月起至 年 月末，累计可支付股权转让对价款为融资总额（扣除甲方自筹部分）的 %。
乙方在回购期内，依法对未回购投资金额持续享有本合同约定的收益。
13.2.3 转让程序：乙方应提前 个自然日提出申请，甲方应于上述分期期限截止30个自然日内统一安排办理股权受让事宜，支付对价款。未按期受让股权并支付对价款的，每延迟一日甲方应按应受让股权并支付对价款的0.5‰向乙方支付违约金。
13.2.4 本协议有效期内， 项目发生以下任意一条条款行为，甲方应进行强制回购股权，回购对价=未回购投资额×（1+ %），（未回购投资金额即乙方投资金额扣减已支付股权转让价款部分后的剩余金额）一个月内回购完成：
①融资成功之后， （建议≤4）个月未开业的项目；
②累计亏损（收入-成本-费用（不含摊销折旧））达到融资总额的 % (建议≤30%)时；
③ 年内累计使用履约保证金达 （建议≤3）次；
④履约保证金发生扣除，15个自然日不予以补足履约保证金，或未足额支付违约金的项目；
⑤提高履约保证金标准后，7个自然日不予以补足履约保证金的项目；
⑥项目融资成功后，合作中发现有弄虚作假行为的项目；
⑦违反后续协议内约定的其他行为。
13.2.5 甲方转让其在公司中股权的，须经全体股东一致同意。
第十四章 解散和清算
14.1 公司有下列情形之一的，应当解散：
14.1.1 依据本股东协议约定由乙方决定解散的；
14.1.2 公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
14.1.3 法律、行政法规规定的其他原因。
14.2 公司解散后进入清算程序，清算办法如下：
14.2.1 公司清算程序应当按《公司法》的规定进行；
14.2.2 公司清算时，若出现亏损或资不抵债，则亏损及债务的承担按本协议的约定履行；
14.2.3 公司清算后，若有剩余财产，乙方按照对公司的实际出资比例优先分配剩余财产，在乙方分配到的财产达到其对公司设立时的出资金额后，若仍有剩余财产的，则此部分剩余财产按各股东的占股比例进行分配。
第十五章 违约责任
15.1 公司运营的项目开始运营后，乙方有权委派财务人员对公司进行1-2个月的财务监管，采取包括但不限于安装财务系统、监控系统、辅导公司人员使用收银系统等措施。甲方拒绝安装或安装后拒绝使用、非正常使用财务监管系统、拒绝在库房进销存区域安装24小时视频监控，视为甲方违约，并全额扣除该项目履约保证金。
15.2 甲方作为公司的执行董事，应当诚实守信、全心全力地为公司的运营尽忠职守，若在公司的设立及设立后的运营过程中，甲方存在不诚实、不用心经营、玩忽职守、怠于履行经营义务等行为，情节严重的，视为甲方违约，乙方有权要求甲方受让其全部股权并以乙方出资时的价格支付对价款。
15.3 如甲方在公司设立及设立后的经营过程中存在欺诈行为（包括但不限于采购物品价格虚高、故意隐瞒经营收入等虚假经营行为以及伪造账目、财务数据造假、提供虚假的票据，如虚假的采购清单、销货清单、经营流水、发票以及其他违反诚信经营原则或违法经营等情况），甲方应向乙方支付相当于乙方出资金额 % 的违约金，承担违约责任不免除甲方对乙方的回购义务。
15.4 甲方在经营时应当把自有财产和公司的财产分清，若因甲方的管理混乱导致无法分清是自有财产还是公司财产的，视为甲方违约，则无法区分所有权的自有财产视为公司的财产。
15.5 甲方在经营时应当取得并保存好各种合同、票据等，以备后期查账、审计使用，若甲方在经营过程中没有保存或虽保存但因管理不善致使合同、票据丢失，视为甲方违约，所有因合同或票据不存在或丢失所产生的不利后果由甲方承担。
15.6 公司出现产品质量、消防、卫生、建筑等违法违规问题，造成损失，应由甲方对乙方及公司承担赔偿责任。
15.7 若甲方在项目经营过程中存在未按照真实经营状况及本协议约定分配收益、无故延期分配收益等行为，一经发现，乙方可以要求甲方受让乙方的全部股权，甲方需无条件受让。并向乙方承担其出资金额 %的违约金，承担违约责任不免除甲方对乙方的股权受让义务。
15.8 公司设立前，因下列原因致使本协议无法继续履行，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。公司设立后因上述原因致使公司财产损毁的，各股东以《公司法》规定的方式承担相应的责任
1）自然灾害，如台风、洪水、冰雹、自然火灾等；
2）政府行为，如征收、征用、政策变更原因等；
3）社会突发事件，如罢工、骚乱等。
15.9 若甲方在经营时故意或出现重大过失致使公司经营受损，则由其赔偿造成的所有损失（包括但不限于因故意或重大过失给公司造成的实际损失、给第三方造成的损失等）。
15.10 因股东之外的第三人的原因造成公司财产损失的，甲方应代表公司积极向第三人追偿，所追偿的款项、实物在扣除追偿成本（包括交通费、诉讼费、律师费、公证费等相关费用）后均归公司所有。
第十六章 风险触发事件及处理
16.1本协议所指风险触发事件包括但不限于下列情形：
1）甲方违反本协议约定义务；
2）甲方未存入全部或部分履约保证金，或未按约定补足保证金；
3）公司的盈利能力、偿债能力、营运能力和现金流量等财务指标发生恶化已经或可能影响到其在本协议项下义务的履行的；
4）公司或甲方涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或资产被查封、扣押或被强制执行，或被司法机关或行政机关依法立案查处或依法采取处罚措施，或因违反国家有关规定或政策被媒体曝光；
5）公司已经或可能歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或申请（被申请）破产；
6）公司因违反食品安全、安全生产、环境保护及其他环境和社会风险管理相关法律法规、监管规定或行业标准而造成责任事故、重大环境和社会风险事件，已经或可能影响到其在本协议项下义务的履行的；
　 7）公司未按进度完成项目建设，或项目建设和运营环境、条件发生重大不利变化的；
　 8）甲方/公司未经乙方书面同意，以公司资产向他人设定抵/质押担保或对外提供保证担保；
9）甲方弄虚作假，损害投资人权益的；　　
10）可能导致乙方在本协议项下的本金收回及（或）收益实现受到不利影响的其他情形；
11）公司存续期间由于非不可抗力等因素引起公司暂停营业、经营中断等情况，甲方负责在30日内解决，如超过该期限相关问题仍未得到解决，公司未实现正常营业的。
16.2 出现上述风险触发事件时，乙方有权采取下列一项或多项措施：
1）要求甲方限期纠正违约行为；
2）决定公司解散，组织清算组进行清算；
3）要求甲方/公司赔偿因其违约给乙方造成的损失；
4）要求甲方无条件受让乙方的股权，受让价款=乙方剩余投资金额*（1+ %）（剩余投资金额即乙方投资金额扣减已支付股权转让价款部分后的剩余金额）；
5）要求甲方将其全部股权无条件无对价转至乙方名下，并办理工商变更登记手续；
6）将甲方加入第三方平台信用体系黑名单及司法系统失信名单；
7）法律法规规定、本协议约定或乙方认为必要的其他措施。
第十七章 争议解决
17.1 股东履行股东协议发生争议的，股东可以通过协商或者调解解决；协商不成的，任何一方可向北京市西城区人民法院提起诉讼。
第十八章 其他事项
18.1 本协议自各方签字/盖章之日起生效，本协议一式叁份，甲方壹份，乙方贰份，具有同等法律效力。
18.2 本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
18.3 股东之间的权利义务以本股东协议的约定履行，本股东协议未尽事宜,遵照《公司法》的规定执行。
（以下无正文）
（以下无正文，为《股东协议》签章页）

甲方：

签字日期： 年 月 日

乙方：

法定代表人（签字）：

签字日期： 年 月 日

附件一(上)：
乙方填写下表：
乙方基本信息登记表（企业）
企业名称

法定代表人

营业执照编号

实际出资金额（元）

注册地址

固定电话

常用联系人

邮 编

常用移动电话

电子邮箱

备用移动电话

通讯地址

收款户名

收款账号

收款银行

备注：收款帐号为未来乙方收益分配账号。

附件一（下）：
甲方填写下表：
甲方基本信息登记表（企业）
企业名称

法定代表人

营业执照编号

实际出资金额（元）

注册地址

固定电话

常用联系人

邮 编

常用移动电话

电子邮箱

备用移动电话

通讯地址

收款户名

收款账号

收款银行

附件二：资金使用计划表
资金使用计划表
类型
项目阶段
项目实施事项
资金需求额度（单位：万元）
按下面问题填写“说明”
说明
融资总额
房租
预付租金

预付几个月的房租？

房租押金

预留几个月的押金?

店铺装修款

设备/装饰物采购款

员工工资

预留几个月的员工工资？共计多少名员工？

筹备开业的流动资金

此费用不应计入开业后的运营成本，避免重复入账

融资总额合计

此金额需项目方后期回购
此金额需项目方后期回购

附件三：
无限连带责任保证函

致投资人：
为确保投资人的合法权益，保证人 和保证人 就项目发起人/项目方对 合同（合同/项目编号为 ）的履行向投资人和（或）第三方管理人提供无限连带责任担保：
一、保证人完全了解并同意《股东协议》全部条款，并保证协议甲方能够按约定履行回购义务。
二、保证人同意对《股东协议》（包括今后可能补充，修改变更后的上述合同）中甲方义务承担无限连带赔偿责任：
1．如甲方未按协议约定按期足额履行认购义务，保证人保证在收到通知后7日内无条件将上述认购款项支付乙方；
2． 如甲方未履行主合同中约定的其他义务而给乙方造成损失，保证人保证在收到书面索款通知7日内无条件予以全部赔偿。
三、保证人用于清偿的资产和权益，包括但不限于：
1．保证人所有的资产(详见清单)和财产性权益(包括但不限于本人的薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费、利息、股息、股权、红利、财产租赁、财产转让等所取得现金、实物和有价证券)；
2．夫妻共同财产中减去对方基本生活费用(按照国家或当地政府规定标准)后的部份；
3．保证人已经及未来因任职、受雇、履约等提供劳务，或将财产出租给承租人，或转让建筑物、土地使用权等财产及转让其他财产，或许可各种特许权的使用，或作为个体工商户进行生产和经营，或对企事业单位的承包经营、承租经营等所取得的一切资产和权益以及从公司、企业及其他经济组织或个人取得的利息、股息、红利等。
四、保证人承担无限连带保证责任期间自本函件签署日起，直至上述合同约定的被保证人义务全部履行止。
五、如保证人未按前述约定履行无限连带保证责任，乙方有权根据法律规定，通过法律程序追索所有应付款项。
六、本保证函是不可撤销的，在下列情况下，无论是否事先通知本人，本保证函持续有效：
l．本保证函中当事人的身份地位发生任何变化；
2．本保证函中当事人发生合并、分立、停业、撤销、解散、破产、无清偿能力或变更名称、住所、章程、法定代表人、经营范围、企业性质或其上级单位的任何指令，其地位、财力状况的改变或与任何单位签定任何法律文件等事项；
3．主合同的任何补充、变更、修改。
七、本保证函自保证人签字盖章之日起生效，直至本保证函项下全部义务履行完毕为止。
八、本保证函为《合伙协议》的不可分割的组成部分，如有任何修改、补充、变更均须征得乙方的同意。
九、本保证函一式二份，投资人与本保证人各执一份。

保 证 人：

姓 名：

住 所：

身份证号码：

电 话：

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