并购贷款股权质押合同.doc

附件4股权质押合同合同编号： 出质人（甲方）： 住所：邮政编码：法定代表人（负责人）：传真：电话：质权人（乙方）：中国xx银行股份有限公司_行住所：邮政编码：负责人：传真：电话：为确保 （以下称“债务人”）与乙方签订的编号为 的 （以下称“主合同”）的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人与乙方依主合同所形成的债务提供质押担保。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。第一条 质押股权一、 甲方以下列股权设定质押： 。上述质押股权所产生的股息、红利、配股、送股等派生的权利也一并质押。二、甲方应以最大的谨慎维持质押股权的有效性和价值。质押股权价值增加，增加的部分仍作为乙方债权的质押担保。三、如果质押股权的价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。第二条质押担保范围本合同的担保范围为以下第 种：一、主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。二、主合同项下本金（币种） （金额大写） 及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。第三条 质押股权的登记与通知在本合同签订后 个工作日内，1.双方应到相应的登记部门办妥质押登记等相关手续。甲方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。2.甲方应将股权质押事实书面通知发行质押股权的公司，并要求上述公司在质押存续期间将股息、红利等相关款项支付至乙方银行指定账户，并取得该公司书面回执；若该公司将上述股息、红利等相关款项支付给甲方，甲方应立即转至乙方指定账户。上述指定账户内的款项也为本合同项下乙方的债权提供质押担保。第四条主合同变更一、如果乙方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、起息日、结息日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更），甲方同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任。但未经甲方事先同意，乙方与债务人协议延长债务履行期限或增加债权本金金额的，甲方仅依照本合同的约定对变更前的主合同项下债务承担担保责任。二、甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：（一）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形； （二）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。三、主合同项下债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续。四、主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。 第五条 第三方妨碍一、国家或者其他第三方对质押股权进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有，如果乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。二、质押股权发生前款情形后的剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续。 （一）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用； （二）为主合同项下债务提供质押担保；（三）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。第六条 甲方的其他义务 一、甲方应当有效监督发行质押股权公司谨慎经营，因其故意或重大过失导致股权价值减损严重的，对乙方应承担赔偿责任； 二、在发生可能会影响股权价值的事项时，甲方应及时通知乙方。第七条 质押股权的处分一、若发生以下任一情形，乙方有权处分质押股权，优先用于清偿主合同项下的债务：1.债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务或者违反主合同的其他约定；2. 质押股权价格发生波动可能影响乙方债权安全。发生上述情形时，乙方有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股权，并以所得价款优先受偿，处分方式由乙方自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，甲方应提供一切必要协助（包括但不限于通过二级市场减持质押股权）。乙方还有权采取法律允许的其他措施。二、本合同记载的或双方另行约定的质押股权的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押股权的最终价值，其最终价值为乙方处分质押股权所得价款在扣除各项税费后的净额。若以质押股权抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押股权抵偿乙方债权的依据，届时质押股权的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。三、乙方处分质押股权所得价款，在支付变卖、拍卖或进行其他方式处分过程中的费用（包括但不限于评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。四、甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的质押股权之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押股权为前提条件。五、甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。六、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。 七、如果甲方只对主合同项下的部分债务提供担保，则甲方同意，即使因债务人清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。八、如果甲方只为主合同项下的部分债务提供担保，甲方在其承担担保责任后主合同项下的债务仍未获完全清偿的，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，（一）甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；（二）主合同项下的债务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。（三）若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。 九、如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且甲方与债务人不是同一人，则甲方在本合同约定的担保范围内对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。十、甲方已充分认识到利率风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，甲方也承担担保责任。十一、如果除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他到期债务，乙方有权划收债务人在中国xx银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项首先用于清偿任何一笔到期债务，甲方的担保责任不因此发生任何减免。第八条 质押股权登记的注销质押股权担保的债务清偿完毕后，甲方在支付了本合同项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方协助进行质押股权登记注销。第九条 违约责任一、甲方违反本合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏，乙方有权采取以下一项或多项措施：1.要求甲方限期纠正违约行为；2.要求甲方提供新的担保；3.要求甲方赔偿损失；4.处分质押股权；5.法律许可的其他救济措施。二、乙方有权选择第五条第二款第（一）至（三）项约定的任一方法对处分质押股权所得价款进行处理，甲方应协助办理有关手续。三、如果因甲方原因导致质权未有效设立，或者导致质押股权价值减少，或者导致乙方未及时且充分实现质权，且甲方与债务人不是同一人，乙方有权要求甲方在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。第十条 其他条款一、费用承担1.因甲方违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因甲方违约导致乙方实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用），应由甲方承担；2.对于其他费用，甲乙双方约定如下： 二、 应付款项的划收对于甲方在本合同项下的全部应付款项，乙方有权从甲方在中国xx银行系统开立的账户中划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知甲方。需要办理结售汇或外汇买卖手续的，甲方有义务协助乙方办理，汇率风险由甲方承担。三、甲方信息的使用甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。甲方并同意，乙方为业务需要也可以合理使用并披露甲方信息。四、公告催收对甲方发生违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。五、乙方记录的证据效力除非有可靠、确定的相反证据，乙方有关本金、利息、费用和还款记录等内容的内部账务记载，乙方制作或保留的债务人办理提款、还款、付利息等业务过程中发生的单据、凭证及乙方催收贷款的记录、凭证，均构成有效证明主合同项下债权关系的确定证据。甲方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作或保留，而提出异议。六、权利保留乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。即使乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，甲方在本合同项下的担保责任并不因此减免，但是乙方若减免主合同项下债务，甲方在本合同项下的担保责任相应减免。七、甲方如发生分立、解散、进入破产程序、被撤销、被注销工商登记、被吊销营业执照，质押股权被侵害、被查封或冻结，质押股权权属发生争议或权利证书（明）被注销，均应立即通知乙方（除非乙方已经知悉）。八、债务人解散或破产甲方知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知乙方申报债权，同时自己应及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。甲方知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时预先行使追偿权的，其损失由甲方自行承担。尽管有本条第六款第二项的约定，在债务人破产程序中，如果乙方与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下乙方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，甲方的担保责任不予以减免。甲方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗乙方的权利主张。乙方在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求甲方承担担保责任。九、甲方解散或破产甲方发生解散或破产的，即使乙方在主合同项下债权尚未到期，乙方也有权参加甲方清算或破产程序，申报权利。十、甲方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知乙方，因未及时通知而造成的损失由甲方自行承担。十一、 其他约定事项 十二、合同争议解决方式本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下第 种方式解决，在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。（一）向乙方住所地人民法院起诉。（二）提交 仲裁委员会（仲裁地点为 ）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。十三、合同的生效 本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。十四、本合同一式 份。第十一条 甲方的陈述与保证一、甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。 二、甲方已阅读本合同及主合同所有条款。应甲方要求，乙方已经就本合同及主合同做了相应的条款说明。甲方对本合同及主合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。三、甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准。因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担,包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。四、甲方确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。五、甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定义务。六、甲方合法拥有质押股权并享有处分权，质押股权并非禁止流通与转让的财产，未被查封、扣押、不存在任何权属争议。七、质押股权及权利凭证真实、完整、合法、有效。八、质押股权不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。九、质押股权不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于质押股权转让受限制、被监管、被留置或者质押股权已为第三人设定担保。十、未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押股权，包括但不限于重复担保与转让。十一、甲方提供给乙方的一切资料和信息均是准确、真实、完整和有效的。十二、若甲方或债务人未遵守有关环境和社会风险管理的法律、法规或规章，或者在xx、生产、经营活动中可能给环境和社会带来危害及相关风险（包括但不限于与耗能、污染、土地、健康、安全、移民安置、生态保护、节能减排、气候变化等有关的环境与社会问题），乙方有权提前行使本合同项下的担保权利，并采取本合同约定或法律允许的其他救济措施。甲方（公章）： 法定代表人（负责人）或授权代理人（签字）： 年 月 日 乙方（公章）：负责人或授权代理人（签字）： 年 月 日 9