A轮定向增资协议-改(面向独立投资者).doc

保密文件

______________________________________

广东xx投资管理有限公司
与
【 】
关于
广东xx投资管理有限公司的

定向增资协议

二〇一五年十一月

保密文件
【协议正文首页】
甲方之一：x
（以上合称甲方）

乙方：
身份证号（自然人填写）：
法定代表人（或执行事务合伙人）：
注册地址（或自然人居住地址）：

目标公司：广东xx投资管理有限公司
法定代表人：x
办公地址：x

鉴于：
广东xx投资管理有限公司（以下简称“目标公司”或“xx有限”）系一家以投资管理、投资咨询为主营业务的有限公司，本协议签署时注册资本3000万元人民币。
甲方系目标公司股东，共同决定增加目标公司注册资本，增加的注册资本由乙方认缴其中一部分。
双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定和《广东xx投资管理有限公司章程》的约定，就新增注册资本的认缴事宜，达成以下一致意见：

第一条 目标公司股权结构
1.1 工商变更登记完成后，目标公司的股权比例如下：
股东姓名
（名称）
认缴出资额
（万元人民币）
实缴出资额
（万元人民币）
股权比例
（%）

1,199.80
1,199.80
39.9933

799.96
799.96
26.6653

428.40
428.40
14.2800

143.08
143.08
4.7693

143.08
143.08
4.7693

85.68
85.68
2.8560

200
200
6.6667
合计
3，000
3，000
100

1.2 双方同意乙方认缴目标公司本次增加的注册资本后，对应目标公司【 】%股权。
第二条 乙方投资方案
2.1 乙方将其出资额共【 】万元人民币向目标公司投资，其中【 】万元人民币用于增加注册资本，其余的【 】万元人民币形成目标公司资本公积金。前述投资款项缴足后，乙方即持有目标公司 的股东权益，甲方和目标公司应当在收到投资款后30个工作日内办理完毕乙方持有目标公司 股权的工商登记手续。
2.2 乙方的全部投资均以货币形式进行。
2.3 乙方的投资款应当于2015年【 】月【 】日前，支付至目标公司指定的以下账户：
账户名：x
账户号：x
开户行：x
2.4乙方的反稀释保证：在目标公司进行A轮后续项目融资或者定向增发过程中，为避免乙方的股权贬值及份额被过分稀释，甲方及目标公司保证乙方在A轮融资结束后，持股比例为 。A轮投资后，目标公司发行任何新股，如投资者认购估值低于乙方本次认购估值的，乙方有权以0对价进一步获得目标公司发行的股权或是要求甲方以0对价转让股权予乙方，以保障乙方持有目标公司所有股权对应的估值等于投资者认购的低估值。
2.5 本协议签署日目标公司的滚存未分配利润归本次增资后新老股东按照股权比例共享。
第三条 股权限售
3.1 乙方持有目标公司的股权限售期为xx进行股份制改造后一年。
3.2 鉴于目标公司广东xx投资管理有限公司正在申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，如全国中小企业股份转让系统或证监会相关规定的限售期限大于上述3.1 约定的，本协议项下的各方承诺同意优先适用上述两部门的规定。

第四条 各方权利义务
4.1 目标公司负责委派专员办理全部工商备案登记手续，甲乙双方应当给予必要配合，提供真实、完整的证明材料。
4.2 乙方应当按照本协议约定按时、无瑕疵的履行注册资本缴纳义务，否则向目标公司和其他股东承担违约责任。
4.3 乙方需保证其向目标公司的投资款项来源真实合法，否则向目标公司和其他股东承担违约责任。
4.4 甲方（目标公司现有股东）承诺放弃对目标公司本次新增注册资本的优先认缴权。
4.5 目标公司保证本次定向增资事宜已经履行了公司股东会决策程序。
4.6 甲方、目标公司保证每年3月31日前向乙方提供上一年度财务审计报告，每月15日前向乙方提供上一月度财务报表。
4.7 乙方有权随时查阅甲方的会计账薄、会计凭证。
4.8 本轮融资完成后，甲方计划向任何第三方出售其持有的目标公司全部或部分股权，必须先通知乙方，乙方有权以同等条件向第三方出售或是以同等条件将乙方持有目标公司的股权有限出售予第三方。但本轮（A轮）融资中，甲方计划按现有持股比例共转让出不超过的股权（转让价格必须高于乙方投资目标公司后目标公司估值），该转让可以不受乙方优先出售权的限制。

第五条 保密
5.1 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次定向增资及认购有关事宜严格保密。

第六条 违约责任
6.1 本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失、预期利益损失、以及守约一方为实现权利所支出的律师费、诉讼费、公证费等。
6.2 乙方应当按照2.3款的约定及时履行出资义务，每逾期一日，应当向目标公司支付千分之三每日的违约金，逾期超过十五日的，目标公司有权单方解除本协议并不豁免乙方支付违约金的责任。

第七条 协议的变更、解除
7.1 发生下列情况之一，可变更或解除本协议，但双方需另行签署书面变更、解除协议：
7.1.1 因不可抗力导致本协议无法实际履行；
7.1.2 一方当事人丧失实际履行能力；
7.1.3 因客观情况变化，双方一致同意对协议进行变更或解除。
7.2由于一方的根本违约行为，导致本协议无实际履行的必要的，一方可行使单方解除权，但应当提前七日书面通知对方。
7.3 甲方及目标公司依据本协议6.2款行使单方解除权。

第八条 适用法律和争议解决
8.1 本协议的订立、生效、解释及履行均适用中国人民共和国现行公布的有关法律、行政法规。
8.2 鉴于目标公司正在申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，如本协议条款违反全国中小企业股份转让系统或证监会相关规定，本协议项下的各方承诺同意优先适用上述两部门的规定。
8.3因本协议的订立和履行产生争议的，双方应尽协商义务，协商不成的，提交本协议签订地人民法院解决。
第九条 协议生效及其他
9.1 本协议经甲乙双方以及目标公司签字盖章（含骑缝章）后生效。
9.2 本协议壹式肆份，甲乙双方各执壹份，目标公司留存壹份，工商行政管理机关备案留存壹份，具有同等法律效力。
9.3本协议由各方在广州市天河区签订。
9.4 本协议签署后，目标公司章程将通过章程修订案的方式予以变更。
（以下无正文，为协议签署页）

（本页无正文，为协议签署页）
甲方（全体）：

乙方（签字/盖章）：
法定代表人（或执行事务合伙人）：

目标公司：广东xx投资管理有限公司
法定代表人：

签署时间：2015年【 】月【 】日
签署地点：x

第 6 页 共 6 页